Наследование доли единственного участника ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Наследование доли единственного участника ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2025)2. Наследование доли в ООО с единственным участником
(КонсультантПлюс, 2025)2. Наследование доли в ООО с единственным участником
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданский процесс: Подсудность споров об истребовании имущества из чужого незаконного владения судам общей юрисдикции
(КонсультантПлюс, 2025)...[соистцы (физические лица) - ред.] собственниками и владельцами спорного объекта недвижимости не являлись. После смерти единственного учредителя ООО [соистец - ред.]... указанным лицам... в порядке наследования по закону стали принадлежать доли в уставном капитале общества, а не само имущество, находившееся в собственности названного юридического лица, в связи с чем заявленный истцами (физическими лицами) иск об истребовании имущества ООО [соистец - ред.]... не может служить достаточным основанием для определения подсудности дела суду общей юрисдикции.
(КонсультантПлюс, 2025)...[соистцы (физические лица) - ред.] собственниками и владельцами спорного объекта недвижимости не являлись. После смерти единственного учредителя ООО [соистец - ред.]... указанным лицам... в порядке наследования по закону стали принадлежать доли в уставном капитале общества, а не само имущество, находившееся в собственности названного юридического лица, в связи с чем заявленный истцами (физическими лицами) иск об истребовании имущества ООО [соистец - ред.]... не может служить достаточным основанием для определения подсудности дела суду общей юрисдикции.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что делать, если умер участник (учредитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Но если наследников нет или установить их не удалось, а также если они отказались обратиться к нотариусу, то обратиться к нотариусу для учреждения им доверительного управления могут иные лица, действующие в интересах сохранения наследственного имущества (в рассматриваемом случае таким имуществом является доля в уставном капитале ООО). Такими лицами могут быть, в частности, участники общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого требует управления (п. 2 ст. 1171, п. 1 ст. 1173 ГК РФ, п. 4.5 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале ООО"). Однако если умер единственный участник, то в ООО не будет других участников. В таком случае полагаем, что иным лицом, действующим в интересах сохранения наследственного имущества, может быть директор ООО либо (если директором был сам умерший участник) иной работник ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)Но если наследников нет или установить их не удалось, а также если они отказались обратиться к нотариусу, то обратиться к нотариусу для учреждения им доверительного управления могут иные лица, действующие в интересах сохранения наследственного имущества (в рассматриваемом случае таким имуществом является доля в уставном капитале ООО). Такими лицами могут быть, в частности, участники общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого требует управления (п. 2 ст. 1171, п. 1 ст. 1173 ГК РФ, п. 4.5 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале ООО"). Однако если умер единственный участник, то в ООО не будет других участников. В таком случае полагаем, что иным лицом, действующим в интересах сохранения наследственного имущества, может быть директор ООО либо (если директором был сам умерший участник) иной работник ООО.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
Письмо ФНС России от 23.05.2013 N АС-4-2/9355
(ред. от 07.08.2014)
"О мероприятиях налогового контроля"По реализации мероприятий налогового контроля в случае смерти единственного учредителя и руководителя организации необходимо отметить следующее:
(ред. от 07.08.2014)
"О мероприятиях налогового контроля"По реализации мероприятий налогового контроля в случае смерти единственного учредителя и руководителя организации необходимо отметить следующее:
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО содержит перечень документов, которыми может подтверждаться факт приобретения доли лицом, намеренным совершить сделку по отчуждению доли. Такими документами могут быть: 1) письменный договор о приобретении доли (например, договор купли-продажи, мены, дарения и пр.); 2) документ, содержащий решение единственного учредителя о создании общества; 3) договор об учреждении общества (учредительный договор, если общество создавалось в период, когда законом было предусмотрено его заключение); 4) свидетельство о праве на наследство; 5) решение суда; 6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО содержит перечень документов, которыми может подтверждаться факт приобретения доли лицом, намеренным совершить сделку по отчуждению доли. Такими документами могут быть: 1) письменный договор о приобретении доли (например, договор купли-продажи, мены, дарения и пр.); 2) документ, содержащий решение единственного учредителя о создании общества; 3) договор об учреждении общества (учредительный договор, если общество создавалось в период, когда законом было предусмотрено его заключение); 4) свидетельство о праве на наследство; 5) решение суда; 6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
Статья: Правовой статус доверительного управляющего бизнес-активами, входящими в состав наследства
(Батрова Т.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Требования к кандидатуре доверительного управляющего определяются в ст. 1015 ГК РФ. По общему правилу речь должна идти об индивидуальном предпринимателе или коммерческой организации (кроме унитарного предприятия). Однако при наследовании, как и в других случаях учреждения доверительного управления на основании закона, в этом качестве может выступать и гражданин, не являющийся предпринимателем, а также некоммерческая организация (кроме учреждения). Тот факт, что в состав наследства входят бизнес-активы, значения не имеет, хотя на практике предпринимались безуспешные попытки оспаривания правомерности назначения в качестве управляющего адвоката <1>. В то же время, как представляется, нотариус должен принимать во внимание специфику наследуемого имущества. Если речь идет о наследовании долей в уставном капитале ООО, где наследодатель был единственным участником, выполнявшим одновременно функции ее руководителя, либо предприятия как имущественного комплекса, доверительным управляющим должен назначаться только индивидуальный предприниматель или коммерческая организация. И подобные требования к кандидатуре доверительного управляющего стоило бы закрепить законодательно. Косвенно в пользу данного решения говорит предоставляемая наследникам, имеющим статус индивидуального предпринимателя, преференция при наследовании предприятия как имущественного комплекса (ст. 1178 ГК РФ).
(Батрова Т.А.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Требования к кандидатуре доверительного управляющего определяются в ст. 1015 ГК РФ. По общему правилу речь должна идти об индивидуальном предпринимателе или коммерческой организации (кроме унитарного предприятия). Однако при наследовании, как и в других случаях учреждения доверительного управления на основании закона, в этом качестве может выступать и гражданин, не являющийся предпринимателем, а также некоммерческая организация (кроме учреждения). Тот факт, что в состав наследства входят бизнес-активы, значения не имеет, хотя на практике предпринимались безуспешные попытки оспаривания правомерности назначения в качестве управляющего адвоката <1>. В то же время, как представляется, нотариус должен принимать во внимание специфику наследуемого имущества. Если речь идет о наследовании долей в уставном капитале ООО, где наследодатель был единственным участником, выполнявшим одновременно функции ее руководителя, либо предприятия как имущественного комплекса, доверительным управляющим должен назначаться только индивидуальный предприниматель или коммерческая организация. И подобные требования к кандидатуре доверительного управляющего стоило бы закрепить законодательно. Косвенно в пользу данного решения говорит предоставляемая наследникам, имеющим статус индивидуального предпринимателя, преференция при наследовании предприятия как имущественного комплекса (ст. 1178 ГК РФ).
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Если сделка подлежит нотариальному удостоверению, то нотариус может затребовать следующие документы (п. п. 13, 13.1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ; Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подготовлены ФНП)):
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Если сделка подлежит нотариальному удостоверению, то нотариус может затребовать следующие документы (п. п. 13, 13.1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ; Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подготовлены ФНП)):
Статья: Умер генеральный директор ООО - что нужно предпринять
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)Ситуация 2. Директор был единственным учредителем. Фирма, потерявшая в одном лице и учредителя, и генерального директора, не сможет полноценно вести деятельность до перехода 100% доли в ООО по наследству. Пока это не произошло, компанию нельзя реорганизовать, ликвидировать, назначить нового директора, подписать годовую отчетность и совершить другие значимые действия <25>. Вступление в наследство происходит по истечении 6 месяцев <26>. Чтобы в это время фирма могла вести деятельность, управлять компанией может доверительный управляющий. Для того чтобы его назначить, заинтересованное лицо должно обратиться к нотариусу <27>. Подробнее об этом мы писали в ГК, 2023, N 13, с. 81.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)Ситуация 2. Директор был единственным учредителем. Фирма, потерявшая в одном лице и учредителя, и генерального директора, не сможет полноценно вести деятельность до перехода 100% доли в ООО по наследству. Пока это не произошло, компанию нельзя реорганизовать, ликвидировать, назначить нового директора, подписать годовую отчетность и совершить другие значимые действия <25>. Вступление в наследство происходит по истечении 6 месяцев <26>. Чтобы в это время фирма могла вести деятельность, управлять компанией может доверительный управляющий. Для того чтобы его назначить, заинтересованное лицо должно обратиться к нотариусу <27>. Подробнее об этом мы писали в ГК, 2023, N 13, с. 81.
Вопрос: Может ли генеральный директор уволиться до вступления в наследство наследников, если умер единственный участник ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, полагаем, что чтобы выполнить условие ст. 280 ТК РФ руководителю следует направить соответствующее уведомление по адресу ООО-работодателя, уведомив тем самым работодателя в лице участников общества, которые осуществят полномочия по увольнению руководителя. Однако в рассматриваемой ситуации единственный участник умер.
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, полагаем, что чтобы выполнить условие ст. 280 ТК РФ руководителю следует направить соответствующее уведомление по адресу ООО-работодателя, уведомив тем самым работодателя в лице участников общества, которые осуществят полномочия по увольнению руководителя. Однако в рассматриваемой ситуации единственный участник умер.
Статья: Особенности наследования долей в уставном капитале ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Если в течение срока, установленного на принятие наследства, никто из наследников не обратился к нотариусу, общество не располагает сведениями о наследниках и о факте принятия наследства, то тогда общество может принять решение о передаче доли на баланс компании. Судебная практика исходит из того, что в данном случае это является единственно возможным выходом сохранения обществом способности к принятию решений (особенно если доля умершего участника является существенной). При этом в случае объявления наследников компания все равно должна будет выплатить им действительную стоимость доли.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Если в течение срока, установленного на принятие наследства, никто из наследников не обратился к нотариусу, общество не располагает сведениями о наследниках и о факте принятия наследства, то тогда общество может принять решение о передаче доли на баланс компании. Судебная практика исходит из того, что в данном случае это является единственно возможным выходом сохранения обществом способности к принятию решений (особенно если доля умершего участника является существенной). При этом в случае объявления наследников компания все равно должна будет выплатить им действительную стоимость доли.
Статья: К проблеме публичной достоверности ЕГРЮЛ при совершении сделок с долями в обществах с ограниченной ответственностью
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 5)Кроме того, важно подчеркнуть, что ЕГРЮЛ содержит значительный объем сведений, состав которых установлен статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). В частности, подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ определено, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении ООО - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью; в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 5)Кроме того, важно подчеркнуть, что ЕГРЮЛ содержит значительный объем сведений, состав которых установлен статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). В частности, подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ определено, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении ООО - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью; в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.
Статья: Корпоративный статус пережившего супруга: актуализация проблемы. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 июня 2023 года N 310-ЭС23-663
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)М.А.Г., единственный участник ООО, умер 1 июля 2019 года. Согласно его завещанию наследником, за исключением дома и земельного участка, стал его сын - М.Ю.А. На момент смерти наследодатель состоял в браке с П.М.
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)М.А.Г., единственный участник ООО, умер 1 июля 2019 года. Согласно его завещанию наследником, за исключением дома и земельного участка, стал его сын - М.Ю.А. На момент смерти наследодатель состоял в браке с П.М.
Вопрос: Вправе ли доверительный управляющий долей умершего единственного участника ООО принять решение о досрочном прекращении полномочий руководителя и избрании нового руководителя ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Как следует из изложенного, ограничение в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом может быть предусмотрено законом или договором. В рассматриваемом вопросе речь идет фактически о таком полномочии доверительного управляющего, привлеченного нотариусом как учредителем доверительного управления долей единственного участника ООО, как досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа ООО и избрание нового единоличного исполнительного органа ООО.
(Консультация эксперта, 2024)Как следует из изложенного, ограничение в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом может быть предусмотрено законом или договором. В рассматриваемом вопросе речь идет фактически о таком полномочии доверительного управляющего, привлеченного нотариусом как учредителем доверительного управления долей единственного участника ООО, как досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа ООО и избрание нового единоличного исполнительного органа ООО.
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Так, при выходе или исключении участника из ООО, выкупе доли в случае отсутствия согласия участников на обращение взыскания на долю или при наследовании все, на что могут рассчитывать бывшие участники, кредиторы или их наследники, - это действительная стоимость, рассчитанная на основании активов общества.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Так, при выходе или исключении участника из ООО, выкупе доли в случае отсутствия согласия участников на обращение взыскания на долю или при наследовании все, на что могут рассчитывать бывшие участники, кредиторы или их наследники, - это действительная стоимость, рассчитанная на основании активов общества.