Нарушение преимущественного права покупки акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Нарушение преимущественного права покупки акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Преимущественное право покупки акций
(КонсультантПлюс, 2025)Суд округа соглашается с выводом апелляционной инстанции о том, что с момента, когда истец должен был узнать о нарушении его преимущественного права приобретения акций Общества, до даты предъявления требования о переводе на него прав и обязанностей покупателей этих ценных бумаг прошло более трех месяцев, что свидетельствует об обоснованности доводов об истечении срока исковой давности..."
(КонсультантПлюс, 2025)Суд округа соглашается с выводом апелляционной инстанции о том, что с момента, когда истец должен был узнать о нарушении его преимущественного права приобретения акций Общества, до даты предъявления требования о переводе на него прав и обязанностей покупателей этих ценных бумаг прошло более трех месяцев, что свидетельствует об обоснованности доводов об истечении срока исковой давности..."
Позиция ВС РФ, ВАС РФ: Если сособственником нарушено преимущественное право покупки, трехмесячный срок подачи иска исчисляется со дня, когда другой сособственник узнал или должен был узнать о нарушении своего права (о совершении сделки)
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 1 ст. 200, п. 3 ст. 250 ГК РФ2009 г. Позиция ВАС РФ: В случае нарушения преимущественного права покупки (за исключением продажи акций) трехмесячный срок для подачи иска исчисляется с момента продажи доли с таким нарушением
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 1 ст. 200, п. 3 ст. 250 ГК РФ2009 г. Позиция ВАС РФ: В случае нарушения преимущественного права покупки (за исключением продажи акций) трехмесячный срок для подачи иска исчисляется с момента продажи доли с таким нарушением
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Эмиссия акций4. Последствия нарушения преимущественного права акционера на приобретение дополнительных акций
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>6. При добровольной продаже акционером ЗАО принадлежащих ему акций на торгах лицу, не являющемуся акционером общества, с нарушением преимущественного права приобретения акций другой акционер общества вправе потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя, выигравшего торги, независимо от того, принимал ли он в них участие
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>6. При добровольной продаже акционером ЗАО принадлежащих ему акций на торгах лицу, не являющемуся акционером общества, с нарушением преимущественного права приобретения акций другой акционер общества вправе потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя, выигравшего торги, независимо от того, принимал ли он в них участие
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"При нарушении преимущественного права акционера на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, могут быть применены меры защиты, предусмотренные статьей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"При нарушении преимущественного права акционера на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, могут быть применены меры защиты, предусмотренные статьей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Статья: Отдельные проблемы реализации преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)Хотя, как было отмечено выше, при разрешении споров суды часто руководствуются Пленумом 1980 г. и требуют от истца внести покупную цену в депозит суда, можно встретить немало дел, в которых суды (включая СКГД) более гибко относятся к тому, какие именно доказательства платежеспособности могут быть представлены истцом. Во-первых, в ряде споров суды отказывают в удовлетворении иска не по той причине, что истец не внес цену на депозит суда, а со ссылкой на абстрактное отсутствие доказательств платежеспособности истца <251>. Это само по себе косвенно указывает на готовность суда принимать иные доказательства, нежели перечисление денег в депозит. Характерный пример - это Постановление АС Центрального округа, в котором в обоснование отказа в иске коллегия судей указала буквально следующее: "Требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, заинтересованное лицо (акционер или общество) должно доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором [курсив мой. - И.Ч.]" <252>. Аналогичные формулировки, ставящие удовлетворение иска о реализации преимущественного права в зависимость от представления истцом доказательств "реальной возможности исполнить обязанности покупателя", являются весьма распространенными в практике как арбитражных судов <253>, так и судов общей юрисдикции <254>. Примечательно, что в обоснование подобных решений суды часто не ссылаются ни на какие нормы права или разъяснения ВС РФ, по сути, демонстрируя свое интуитивное понимание конструкции преимущественного права покупки доли.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)Хотя, как было отмечено выше, при разрешении споров суды часто руководствуются Пленумом 1980 г. и требуют от истца внести покупную цену в депозит суда, можно встретить немало дел, в которых суды (включая СКГД) более гибко относятся к тому, какие именно доказательства платежеспособности могут быть представлены истцом. Во-первых, в ряде споров суды отказывают в удовлетворении иска не по той причине, что истец не внес цену на депозит суда, а со ссылкой на абстрактное отсутствие доказательств платежеспособности истца <251>. Это само по себе косвенно указывает на готовность суда принимать иные доказательства, нежели перечисление денег в депозит. Характерный пример - это Постановление АС Центрального округа, в котором в обоснование отказа в иске коллегия судей указала буквально следующее: "Требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, заинтересованное лицо (акционер или общество) должно доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором [курсив мой. - И.Ч.]" <252>. Аналогичные формулировки, ставящие удовлетворение иска о реализации преимущественного права в зависимость от представления истцом доказательств "реальной возможности исполнить обязанности покупателя", являются весьма распространенными в практике как арбитражных судов <253>, так и судов общей юрисдикции <254>. Примечательно, что в обоснование подобных решений суды часто не ссылаются ни на какие нормы права или разъяснения ВС РФ, по сути, демонстрируя свое интуитивное понимание конструкции преимущественного права покупки доли.
Статья: О судебной защите прав и законных интересов участников притворных сделок
(Лакоценина Н.М.)
("Современный юрист", 2021, N 1)Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, в том случае, если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер вправе потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций могут свидетельствовать следующие обстоятельства: незначительный промежуток времени между заключением обоих договоров; небольшое количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций; отсутствие между ответчиками родственных или доверительных отношений для заключения безвозмездного первого договора. Иными словами, в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств того, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке с учетом ее существа применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом <3>.
(Лакоценина Н.М.)
("Современный юрист", 2021, N 1)Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, в том случае, если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер вправе потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций могут свидетельствовать следующие обстоятельства: незначительный промежуток времени между заключением обоих договоров; небольшое количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций; отсутствие между ответчиками родственных или доверительных отношений для заключения безвозмездного первого договора. Иными словами, в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств того, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке с учетом ее существа применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом <3>.
Статья: Гражданско-правовая защита прав инвесторов в процессе эмиссии и обращения ценных бумаг
(Самигулина А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)В качестве примера применения общих гражданско-правовых механизмов защиты в отношении прав инвесторов при совершении сделок с ценными бумагами можно привести судебную практику, а именно решение Арбитражного суда города Москвы от 9 ноября 2018 г. Гражданин Г. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к гражданину Л., международной коммерческой компании "НОРЕКС ИНВЕСТ" и закрытому акционерному обществу "КАПИТАЛИСТ" о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного между истцом и компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ", по продаже 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" и признанию права собственности за гражданином Г. Из фабулы дела следует, что состав акционеров общества изменился и что было нарушено его преимущественное право на приобретение акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ", а также, что от его имени и без его ведома был составлен и подписан договор купли-продажи акций, которые принадлежали гражданину Г. Истец считает, что поскольку указанный договор купли-продажи акций с Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ" он не подписывал, то указанная сделка является недействительной, а его права на 100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" подлежат восстановлению в реестре акционеров общества. В условиях присутствия явных нарушений гражданского, а также уголовного законодательства суд в защиту прав инвестора использует гражданско-правовой метод защиты в виде признания сделки между истцом и компаний "НОРЕКС ИНВЕСТ" недействительной <10>.
(Самигулина А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)В качестве примера применения общих гражданско-правовых механизмов защиты в отношении прав инвесторов при совершении сделок с ценными бумагами можно привести судебную практику, а именно решение Арбитражного суда города Москвы от 9 ноября 2018 г. Гражданин Г. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к гражданину Л., международной коммерческой компании "НОРЕКС ИНВЕСТ" и закрытому акционерному обществу "КАПИТАЛИСТ" о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного между истцом и компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ", по продаже 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" и признанию права собственности за гражданином Г. Из фабулы дела следует, что состав акционеров общества изменился и что было нарушено его преимущественное право на приобретение акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ", а также, что от его имени и без его ведома был составлен и подписан договор купли-продажи акций, которые принадлежали гражданину Г. Истец считает, что поскольку указанный договор купли-продажи акций с Компанией "НОРЕКС ИНВЕСТ" он не подписывал, то указанная сделка является недействительной, а его права на 100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "КАПИТАЛИСТ" подлежат восстановлению в реестре акционеров общества. В условиях присутствия явных нарушений гражданского, а также уголовного законодательства суд в защиту прав инвестора использует гражданско-правовой метод защиты в виде признания сделки между истцом и компаний "НОРЕКС ИНВЕСТ" недействительной <10>.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Как мы уже неоднократно упоминали выше, при нарушении преимущественного права покупки доли (акций) иные участники или само общество вправе требовать в данном случае перевода на них прав и обязанностей покупателя. Однако такого рода договор может быть расторгнут в порядке абз. 1 п. 1 ст. 450 ГК РФ.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Как мы уже неоднократно упоминали выше, при нарушении преимущественного права покупки доли (акций) иные участники или само общество вправе требовать в данном случае перевода на них прав и обязанностей покупателя. Однако такого рода договор может быть расторгнут в порядке абз. 1 п. 1 ст. 450 ГК РФ.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Хотя, как было отмечено выше, при разрешении споров суды часто руководствуются Пленумом 1980 г. и требуют от истца внести покупную цену в депозит суда, можно встретить немало дел, в которых суды (включая СКГД) более гибко относятся к тому, какие именно доказательства платежеспособности могут быть представлены истцом. Во-первых, в ряде споров суды отказывают в удовлетворении иска не по той причине, что истец не внес цену на депозит суда, а со ссылкой на абстрактное отсутствие доказательств его платежеспособности <1>. Это само по себе косвенно указывает на готовность суда принимать иные доказательства, нежели перечисление денег в депозит. Характерный пример - это постановление АС Центрального округа, в котором в обоснование отказа в иске коллегия судей указала буквально следующее: "...требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, заинтересованное лицо (акционер или общество) должно доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором [курсив мой. - И.Ч.]" <2>. Аналогичные формулировки, ставящие удовлетворение иска о реализации преимущественного права в зависимость от представления истцом доказательств "реальной возможности исполнить обязанности покупателя", являются весьма распространенными в практике как арбитражных судов <3>, так и судов общей юрисдикции <4>. Примечательно, что в обоснование подобных решений суды часто не ссылаются ни на какие нормы права или разъяснения ВС РФ, по сути демонстрируя свое интуитивное понимание конструкции преимущественного права покупки доли.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Хотя, как было отмечено выше, при разрешении споров суды часто руководствуются Пленумом 1980 г. и требуют от истца внести покупную цену в депозит суда, можно встретить немало дел, в которых суды (включая СКГД) более гибко относятся к тому, какие именно доказательства платежеспособности могут быть представлены истцом. Во-первых, в ряде споров суды отказывают в удовлетворении иска не по той причине, что истец не внес цену на депозит суда, а со ссылкой на абстрактное отсутствие доказательств его платежеспособности <1>. Это само по себе косвенно указывает на готовность суда принимать иные доказательства, нежели перечисление денег в депозит. Характерный пример - это постановление АС Центрального округа, в котором в обоснование отказа в иске коллегия судей указала буквально следующее: "...требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, заинтересованное лицо (акционер или общество) должно доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором [курсив мой. - И.Ч.]" <2>. Аналогичные формулировки, ставящие удовлетворение иска о реализации преимущественного права в зависимость от представления истцом доказательств "реальной возможности исполнить обязанности покупателя", являются весьма распространенными в практике как арбитражных судов <3>, так и судов общей юрисдикции <4>. Примечательно, что в обоснование подобных решений суды часто не ссылаются ни на какие нормы права или разъяснения ВС РФ, по сути демонстрируя свое интуитивное понимание конструкции преимущественного права покупки доли.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)2) конфликты между акционерами (участниками): незаконные сделки (договоры) отчуждения акций (долей) уставных капиталов хозяйственных обществ; нарушение преимущественного права покупки акций (долей) уставных капиталов хозяйственных обществ;
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)2) конфликты между акционерами (участниками): незаконные сделки (договоры) отчуждения акций (долей) уставных капиталов хозяйственных обществ; нарушение преимущественного права покупки акций (долей) уставных капиталов хозяйственных обществ;