Может ли участник отказаться от выплаты ему обществом действительной стоимости доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Может ли участник отказаться от выплаты ему обществом действительной стоимости доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Защита права собственности на долю в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)На основании изложенного суды сделали верный вывод о том, что отказ участника Общества от выплаты действительной стоимости его доли, фактически освобождающий Общество от соответствующей обязанности, в силу статьи 415 ГК РФ является прощением долга..."
(КонсультантПлюс, 2025)На основании изложенного суды сделали верный вывод о том, что отказ участника Общества от выплаты действительной стоимости его доли, фактически освобождающий Общество от соответствующей обязанности, в силу статьи 415 ГК РФ является прощением долга..."
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Участник хочет получить действительную стоимость доли
(КонсультантПлюс, 2025)Участник считает, что его доля перешла к Обществу. Например, в связи с выходом, исключением из Общества и т.д. Однако Общество отказывается выплатить действительную стоимость доли или игнорирует требование Участника.
(КонсультантПлюс, 2025)Участник считает, что его доля перешла к Обществу. Например, в связи с выходом, исключением из Общества и т.д. Однако Общество отказывается выплатить действительную стоимость доли или игнорирует требование Участника.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью2.4. Вывод из судебной практики: Отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты ему действительной стоимости доли является правомерным и признается прощением долга.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале ООО.
Законно ли положение устава ООО, по которому наследник участника вправе отказаться от его включения в состав участников и потребовать выплаты действительной стоимости доли
(КонсультантПлюс, 2025)Вывод из судебной практики: положение устава общества с ограниченной ответственностью, согласно которому наследник участника общества вправе отказаться от включения его в состав участников и потребовать выплаты действительной стоимости доли, противоречит Закону об обществах с ограниченной ответственностью.
Законно ли положение устава ООО, по которому наследник участника вправе отказаться от его включения в состав участников и потребовать выплаты действительной стоимости доли
(КонсультантПлюс, 2025)Вывод из судебной практики: положение устава общества с ограниченной ответственностью, согласно которому наследник участника общества вправе отказаться от включения его в состав участников и потребовать выплаты действительной стоимости доли, противоречит Закону об обществах с ограниченной ответственностью.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
С какого момента у ООО возникает право собственности на недвижимость, внесенную в качестве оплаты уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)13.10.2011 данные участники обратились к обществу с требованием о приобретении их долей и выплате действительной стоимости долей в связи с отказом одного из участников общества (Кудрявцевой Н.В.) в даче согласия на продажу их доли другим участникам общества.
С какого момента у ООО возникает право собственности на недвижимость, внесенную в качестве оплаты уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)13.10.2011 данные участники обратились к обществу с требованием о приобретении их долей и выплате действительной стоимости долей в связи с отказом одного из участников общества (Кудрявцевой Н.В.) в даче согласия на продажу их доли другим участникам общества.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Налог на прибыль возникнет также в ситуации, если выходящий участник забирает имущество на сумму меньшую, чем вложил в уставный капитал, и остаток средств дарит обществу или вообще отказывается от выплаты действительной стоимости доли, что не запрещено законом. В этом случае суды применяют нормы ст. 415 ГК РФ о прощении долга, а безвозмездно полученные оставшиеся в распоряжении общества денежные средства включают во внереализационные доходы для налога на прибыль (п. 8 ст. 250 НК РФ, Постановление АС Волго-Вятского округа от 28.12.2018 N Ф01-6265/2018 по делу N А11-4419/2017, Письмо Минфина России от 02.10.2018 N 03-03-06/1/70715).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Налог на прибыль возникнет также в ситуации, если выходящий участник забирает имущество на сумму меньшую, чем вложил в уставный капитал, и остаток средств дарит обществу или вообще отказывается от выплаты действительной стоимости доли, что не запрещено законом. В этом случае суды применяют нормы ст. 415 ГК РФ о прощении долга, а безвозмездно полученные оставшиеся в распоряжении общества денежные средства включают во внереализационные доходы для налога на прибыль (п. 8 ст. 250 НК РФ, Постановление АС Волго-Вятского округа от 28.12.2018 N Ф01-6265/2018 по делу N А11-4419/2017, Письмо Минфина России от 02.10.2018 N 03-03-06/1/70715).
Статья: Проблемы применения налоговых льгот при продаже акций (долей)
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)В 2020 году Арбитражный суд Московского округа рассматривает дело, по итогам которого заключает, что налоговый агент правомерно удержал НДФЛ при выплате действительной стоимости доли участнику, который вышел из общества до истечения пяти лет с даты реорганизации <3>. Верховный Суд РФ согласился с судами и отказался передать дело для пересмотра.
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)В 2020 году Арбитражный суд Московского округа рассматривает дело, по итогам которого заключает, что налоговый агент правомерно удержал НДФЛ при выплате действительной стоимости доли участнику, который вышел из общества до истечения пяти лет с даты реорганизации <3>. Верховный Суд РФ согласился с судами и отказался передать дело для пересмотра.
Статья: Временные пределы обязательственных правоотношений
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 5)Так, в рамках одного из судебных споров рассматривался вопрос о наличии у участника корпорации права потребовать выкупа его доли в размере действительной стоимости, несмотря на то, что в уставе содержалось положение о том, что цена продажи доли участника общества другим участникам устанавливается в размере ее номинальной стоимости. Оценивая указанное положение, ВС РФ отметил, что положение устава общества о закреплении заранее установленной цены покупки доли, существенно отличающейся от ее рыночной стоимости, и без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом является ничтожным как противоречащее существу законодательного регулирования. Соответственно, участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено, либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от общества приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость (т.е., по сути, отказаться от участия в правоотношении).
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 5)Так, в рамках одного из судебных споров рассматривался вопрос о наличии у участника корпорации права потребовать выкупа его доли в размере действительной стоимости, несмотря на то, что в уставе содержалось положение о том, что цена продажи доли участника общества другим участникам устанавливается в размере ее номинальной стоимости. Оценивая указанное положение, ВС РФ отметил, что положение устава общества о закреплении заранее установленной цены покупки доли, существенно отличающейся от ее рыночной стоимости, и без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом является ничтожным как противоречащее существу законодательного регулирования. Соответственно, участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено, либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от общества приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость (т.е., по сути, отказаться от участия в правоотношении).
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)Как и в случае с другим наследственным имуществом, действующий закон допускает ситуации, при которых отдельные объекты из состава так называемого иного имущества могут не перейти к правопреемникам умершего гражданина в составе наследства. Наиболее известным примером служит режим доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества, в частности, может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. При этом соответствующий отказ влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам действительную стоимость доли или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью <2> и уставом общества - п. 6 ст. 93 ГК РФ. Схожий подход реализован и применительно к правовому режиму пая умершего члена производственного кооператива - в случае его смерти наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива, а в противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость такого пая - п. 4 ст. 106.5 ГК РФ.
("Проспект", 2025)Как и в случае с другим наследственным имуществом, действующий закон допускает ситуации, при которых отдельные объекты из состава так называемого иного имущества могут не перейти к правопреемникам умершего гражданина в составе наследства. Наиболее известным примером служит режим доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества, в частности, может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. При этом соответствующий отказ влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам действительную стоимость доли или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью <2> и уставом общества - п. 6 ст. 93 ГК РФ. Схожий подход реализован и применительно к правовому режиму пая умершего члена производственного кооператива - в случае его смерти наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива, а в противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость такого пая - п. 4 ст. 106.5 ГК РФ.
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)В то же время в силу ч. 3 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства не входят личные неимущественные права, из чего делается вывод, что неимущественные права участника, включая право участвовать в управлении обществом, не наследуются, но могут переходить вместе с имущественными правами, входящими в состав доли, автоматически или при наличии согласия других участников общества, если таковое требуется <36>. Соответственно, если устав ООО не требует согласия других участников для перехода доли к наследнику, то со дня открытия наследства он приобретает статус участника общества и к нему переходят все права, удостоверяемые долей <37>. Если же необходимое согласие на переход доли отсутствует, принятие наследства не влечет аналогичных правовых последствий <38> и не означает приобретение статуса участника общества <39>. Следовательно, наследники не имеют прав участников общества <40>, в частности они не могут принимать решения на общих собраниях участников <41> и требовать признания их недействительными <42>. Единственное право наследников в подобной ситуации - право требовать от ООО выплаты им действительной стоимости доли <43> или выдачи в натуре имущества такой же стоимости <44>, а корреспондирующая обязанность общества компенсирует отказ в согласии других участников и гарантирует наследникам получение стоимости доли умершего наследодателя <45>. Таким образом, происходит разделение прав на долю и прав из доли в уставном капитале ООО.
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)В то же время в силу ч. 3 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства не входят личные неимущественные права, из чего делается вывод, что неимущественные права участника, включая право участвовать в управлении обществом, не наследуются, но могут переходить вместе с имущественными правами, входящими в состав доли, автоматически или при наличии согласия других участников общества, если таковое требуется <36>. Соответственно, если устав ООО не требует согласия других участников для перехода доли к наследнику, то со дня открытия наследства он приобретает статус участника общества и к нему переходят все права, удостоверяемые долей <37>. Если же необходимое согласие на переход доли отсутствует, принятие наследства не влечет аналогичных правовых последствий <38> и не означает приобретение статуса участника общества <39>. Следовательно, наследники не имеют прав участников общества <40>, в частности они не могут принимать решения на общих собраниях участников <41> и требовать признания их недействительными <42>. Единственное право наследников в подобной ситуации - право требовать от ООО выплаты им действительной стоимости доли <43> или выдачи в натуре имущества такой же стоимости <44>, а корреспондирующая обязанность общества компенсирует отказ в согласии других участников и гарантирует наследникам получение стоимости доли умершего наследодателя <45>. Таким образом, происходит разделение прав на долю и прав из доли в уставном капитале ООО.
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)При возникновении такой ситуации рекомендуем до срока выплаты предупредить об этом участника письменным сообщением и предложить ему направить в общество заявление о восстановлении его в правах участника ООО или отказ от выплаты действительной стоимости доли. Без такого заявления ООО не может само восстановить вышедшего участника в правах участника ООО, а невыплата действительной стоимости доли может стать причиной судебного разбирательства по требованию участника ООО о ее взыскании (п. 8 ст. 23 Закона об ООО, п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).
(КонсультантПлюс, 2025)При возникновении такой ситуации рекомендуем до срока выплаты предупредить об этом участника письменным сообщением и предложить ему направить в общество заявление о восстановлении его в правах участника ООО или отказ от выплаты действительной стоимости доли. Без такого заявления ООО не может само восстановить вышедшего участника в правах участника ООО, а невыплата действительной стоимости доли может стать причиной судебного разбирательства по требованию участника ООО о ее взыскании (п. 8 ст. 23 Закона об ООО, п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Интересы участника, не получившего согласия на отчуждение доли, когда необходимость такого согласия установлена уставом, охраняются законом. В этом случае у участника возникает право потребовать выплаты действительной стоимости доли. Согласно п. 2 ст. 23 Закона об ООО если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, то общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. Этот механизм призван обеспечить реализацию принципа свободы объединения и недопустимости принуждения к участию в объединениях. В течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Интересы участника, не получившего согласия на отчуждение доли, когда необходимость такого согласия установлена уставом, охраняются законом. В этом случае у участника возникает право потребовать выплаты действительной стоимости доли. Согласно п. 2 ст. 23 Закона об ООО если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, то общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. Этот механизм призван обеспечить реализацию принципа свободы объединения и недопустимости принуждения к участию в объединениях. В течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Участники общества (товарищества) вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) или товарищества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Участники общества (товарищества) вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) или товарищества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Вопрос: Участник вышел из ООО и отказался от получения действительной стоимости доли, доля перешла к ООО. Может ли ООО продать долю другому участнику по цене, определенной решением общего собрания участников ООО? Как определять налоговую базу ООО на УСН "доходы минус расходы"? Операции - в одном налоговом периоде.
(Консультация эксперта, 2024)Отказ участника от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при выходе из состава участников общества рассматривается как прощение долга (ст. 415 Гражданского кодекса РФ). В этой связи списываемая сумма кредиторской задолженности общества (обязательства перед участником) относится к внереализационным доходам (п. 18 ч. 2 ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).
(Консультация эксперта, 2024)Отказ участника от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при выходе из состава участников общества рассматривается как прощение долга (ст. 415 Гражданского кодекса РФ). В этой связи списываемая сумма кредиторской задолженности общества (обязательства перед участником) относится к внереализационным доходам (п. 18 ч. 2 ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).