Кумулятивное голосование ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Кумулятивное голосование ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- достижение 83,7% голосующих акций (доли в уставном капитале ООО) дает возможность полностью формировать коллегиальный орган общества, избираемый кумулятивным голосованием, при определении его количественного состава минимально в пять членов.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- достижение 83,7% голосующих акций (доли в уставном капитале ООО) дает возможность полностью формировать коллегиальный орган общества, избираемый кумулятивным голосованием, при определении его количественного состава минимально в пять членов.
Статья: Правовые проблемы принятия решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)По общему правилу участники общества с ограниченной ответственностью имеют на общем собрании количество голосов, пропорциональное размеру их доли (абз. 4 п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО). В акционерных обществах при голосовании действует иной принцип: одна голосующая акция - один голос, за исключением кумулятивного голосования, предусмотренного законом (ст. 59 ФЗ об АО).
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)По общему правилу участники общества с ограниченной ответственностью имеют на общем собрании количество голосов, пропорциональное размеру их доли (абз. 4 п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО). В акционерных обществах при голосовании действует иной принцип: одна голосующая акция - один голос, за исключением кумулятивного голосования, предусмотренного законом (ст. 59 ФЗ об АО).
Судебная практика
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 N 17АП-10146/2023-АК по делу N А71-9464/2023
Требование: Об отмене актов о привлечении к административной ответственности по ст. 14.13 КоАП РФ.
Решение: Требование удовлетворено.При этом арбитражный управляющий также не отрицает то обстоятельство, что одного из членов комитета кредиторов - Зубареву Т.В. он вообще не извещает о времени и месте собрания кредиторов, со ссылкой на устную договоренность с ней и на то, что данное лицо уволилось из ООО "Ува-молоко". Вместе с тем, само по себе указанное обстоятельство не означает выбытие данного лица из комитета кредиторов, поскольку из положений ст. 18 Закона о банкротстве следует, что выборы комитета кредиторов осуществляются кумулятивным голосованием. В соответствии с пунктами 7, 8 Общих правил арбитражный управляющий при проведении собрания кредиторов, в том числе, проводит в установленном порядке голосование. По окончании голосования арбитражный управляющий, в том числе, осуществляет подсчет голосов и объявляет результаты голосования по каждому вопросу повестки дня.
Требование: Об отмене актов о привлечении к административной ответственности по ст. 14.13 КоАП РФ.
Решение: Требование удовлетворено.При этом арбитражный управляющий также не отрицает то обстоятельство, что одного из членов комитета кредиторов - Зубареву Т.В. он вообще не извещает о времени и месте собрания кредиторов, со ссылкой на устную договоренность с ней и на то, что данное лицо уволилось из ООО "Ува-молоко". Вместе с тем, само по себе указанное обстоятельство не означает выбытие данного лица из комитета кредиторов, поскольку из положений ст. 18 Закона о банкротстве следует, что выборы комитета кредиторов осуществляются кумулятивным голосованием. В соответствии с пунктами 7, 8 Общих правил арбитражный управляющий при проведении собрания кредиторов, в том числе, проводит в установленном порядке голосование. По окончании голосования арбитражный управляющий, в том числе, осуществляет подсчет голосов и объявляет результаты голосования по каждому вопросу повестки дня.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"8. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"8. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)При определении числа голосов участников учитывайте положения устава. Он может содержать порядок, отличный от установленного Законом об ООО. Условие: положения устава не должны, в частности, лишать лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием участников, возможности участвовать в их принятии (п. 1 ст. 32 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)При определении числа голосов участников учитывайте положения устава. Он может содержать порядок, отличный от установленного Законом об ООО. Условие: положения устава не должны, в частности, лишать лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием участников, возможности участвовать в их принятии (п. 1 ст. 32 Закона об ООО).
Статья: Корпоративное управление уходит в цифру
(Сидельникова С.Ю.)
("Право и бизнес", 2025, N 1)Что касается ООО, то Федеральный закон N 287-ФЗ предусмотрел те же формы заседаний и способы их проведения, что и для АО. Различие в процедурах дистанционных собраний состоит в том, что в АО уставом может быть предусмотрен доступ акционеров к информации о ходе голосования по всем или по отдельным вопросам повестки дня (в ООО также можно предусмотреть соответствующие правила). К использованию такой возможности акционерам надо подходить осознанно: итог кумулятивного голосования по вопросу об избрании совета директоров иногда определяет последний проголосовавший.
(Сидельникова С.Ю.)
("Право и бизнес", 2025, N 1)Что касается ООО, то Федеральный закон N 287-ФЗ предусмотрел те же формы заседаний и способы их проведения, что и для АО. Различие в процедурах дистанционных собраний состоит в том, что в АО уставом может быть предусмотрен доступ акционеров к информации о ходе голосования по всем или по отдельным вопросам повестки дня (в ООО также можно предусмотреть соответствующие правила). К использованию такой возможности акционерам надо подходить осознанно: итог кумулятивного голосования по вопросу об избрании совета директоров иногда определяет последний проголосовавший.
Готовое решение: Как избирается ревизионная комиссия (ревизор) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Решение принимается простым большинством голосов от общего количества участников, если большее количество не предусмотрено уставом ООО. Уставом также может быть предусмотрено кумулятивное голосование по такому вопросу (пп. 5 п. 2 ст. 33, п. п. 7, 8 ст. 37 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Решение принимается простым большинством голосов от общего количества участников, если большее количество не предусмотрено уставом ООО. Уставом также может быть предусмотрено кумулятивное голосование по такому вопросу (пп. 5 п. 2 ст. 33, п. п. 7, 8 ст. 37 Закона об ООО).
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Компания члену совета отказала, он обратился в суд. В поисках ответа на поставленный выше вопрос мнения судов одной арбитражной вертикали разделились. Суд первой инстанции соответствующий иск удовлетворил. Ключевой довод: "Суд учел, что П. выдвинут в состав совета директоров Общества акционером ООО "П.", владеющим 22% голосующих акций Общества. Этим же пакетом акций (плюс 0,94% акций П.) при кумулятивном голосовании он избран в состав совета директоров. То есть истец выбран в состав совета директоров акционерами, не обладающими в совокупности 25% акций Общества, поэтому у него не возникло права на получение любой информации о деятельности общества".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Компания члену совета отказала, он обратился в суд. В поисках ответа на поставленный выше вопрос мнения судов одной арбитражной вертикали разделились. Суд первой инстанции соответствующий иск удовлетворил. Ключевой довод: "Суд учел, что П. выдвинут в состав совета директоров Общества акционером ООО "П.", владеющим 22% голосующих акций Общества. Этим же пакетом акций (плюс 0,94% акций П.) при кумулятивном голосовании он избран в состав совета директоров. То есть истец выбран в состав совета директоров акционерами, не обладающими в совокупности 25% акций Общества, поэтому у него не возникло права на получение любой информации о деятельности общества".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций ПАО.
Признается ли лицо исполнившим обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении более 30% акций ПАО, если сделки, заключенные на его основании, были признаны недействительными
(КонсультантПлюс, 2026)Суд установил, что, согласно протоколу от 01.07.2009 N 6 годового общего собрания акционеров ОАО "ТГК N 2", общее число голосов для кумулятивного голосования по третьему вопросу повестки дня (об избрании членов совета директоров Общества) годового общего собрания акционеров, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, составило 16 042 420 418 750, количество голосов для кумулятивного голосования, которыми обладало ООО "Корес Инвест" - 7 275 258 549 372, что составило 45,35 процента от общего количества кумулятивных голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, имеющие право на участие в собрании. Кворум по данному вопросу составил 55,27 процента.
Признается ли лицо исполнившим обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении более 30% акций ПАО, если сделки, заключенные на его основании, были признаны недействительными
(КонсультантПлюс, 2026)Суд установил, что, согласно протоколу от 01.07.2009 N 6 годового общего собрания акционеров ОАО "ТГК N 2", общее число голосов для кумулятивного голосования по третьему вопросу повестки дня (об избрании членов совета директоров Общества) годового общего собрания акционеров, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, составило 16 042 420 418 750, количество голосов для кумулятивного голосования, которыми обладало ООО "Корес Инвест" - 7 275 258 549 372, что составило 45,35 процента от общего количества кумулятивных голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, имеющие право на участие в собрании. Кворум по данному вопросу составил 55,27 процента.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Если правление избирается общим собранием, то применительно к обществу с ограниченной ответственностью, по мнению С.Д. Могилевского, уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросу избрания членов коллегиального исполнительного органа общества <1>. Действительно, такая регламентация порядка образования правления уставом общества возможна в силу диспозитивности положений Закона об ООО. В Законе об АО кумулятивное голосование по вопросу избрания членов правления не предусмотрено.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Если правление избирается общим собранием, то применительно к обществу с ограниченной ответственностью, по мнению С.Д. Могилевского, уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросу избрания членов коллегиального исполнительного органа общества <1>. Действительно, такая регламентация порядка образования правления уставом общества возможна в силу диспозитивности положений Закона об ООО. В Законе об АО кумулятивное голосование по вопросу избрания членов правления не предусмотрено.
Статья: "Власть капитала" и "власть договора" в коммерческих корпорациях в "креативной" экономике
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2022, N 1)В обществах с ограниченной ответственностью базовый принцип голосования также определяется размером доли участника в его уставном капитале (хотя уставом общества по единогласному решению его участников может быть предусмотрен и иной порядок голосования). В п. 1 ст. 32 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" говорится:
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2022, N 1)В обществах с ограниченной ответственностью базовый принцип голосования также определяется размером доли участника в его уставном капитале (хотя уставом общества по единогласному решению его участников может быть предусмотрен и иной порядок голосования). В п. 1 ст. 32 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" говорится:
Готовое решение: Как избирается правление (коллегиальный исполнительный орган) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Общее собрание участников принимает решение простым большинством голосов от общего числа голосов участников, если большее количество не предусмотрено уставом ООО. Кроме того, уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование по такому вопросу (п. п. 7, 8 ст. 37 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Общее собрание участников принимает решение простым большинством голосов от общего числа голосов участников, если большее количество не предусмотрено уставом ООО. Кроме того, уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование по такому вопросу (п. п. 7, 8 ст. 37 Закона об ООО).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- доля в размере 16,7% голосующих акций дает возможность провести кандидата в коллегиальный орган общества, избираемый кумулятивным голосованием, при определении его состава в минимальном количестве пяти членов, чем больше количественный состав коллегиального органа, тем ниже "проходной балл" в него;
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- доля в размере 16,7% голосующих акций дает возможность провести кандидата в коллегиальный орган общества, избираемый кумулятивным голосованием, при определении его состава в минимальном количестве пяти членов, чем больше количественный состав коллегиального органа, тем ниже "проходной балл" в него;
Статья: Особенности правового регулирования труда топ-менеджмента и членов советов директоров организаций
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Совет директоров (наблюдательный совет) [5] - орган корпоративного управления в хозяйственных обществах, производственных кооперативах и государственных корпорациях, который образуется путем избрания или назначения его членов на общем собрании участников (акционеров). Члены совета директоров в хозяйственных обществах (ООО, АО, НАО и ПАО) избираются в соответствии со ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" [5] и ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" [6]. Сущность совета директоров схожа с сущностью наблюдательного совета. Разница присутствует лишь в том, что наблюдательный совет имеет меньшее вмешательство в корпоративное управление обществом. Для ПАО совет директоров состоит не менее чем из 5 членов <16>, для АО и НАО не менее чем из 3 членов, а количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом владельцев голосующих акций общества более одной тысячи составляет семь членов, общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более десяти тысяч - девять членов, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Выборы в орган управления производятся через кумулятивное голосование. Число голосов каждого акционера умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Распределение голосов между кандидатами происходит по воле каждого акционера. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. В обществах с ограниченной ответственностью совет директоров формируется по решению владельцев долей в уставном капитале общества. Количественный состав не ограничен законодательством. В государственных корпорациях [3] совет директоров формируется по решению исполнительных органов государственной власти <17>.
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Совет директоров (наблюдательный совет) [5] - орган корпоративного управления в хозяйственных обществах, производственных кооперативах и государственных корпорациях, который образуется путем избрания или назначения его членов на общем собрании участников (акционеров). Члены совета директоров в хозяйственных обществах (ООО, АО, НАО и ПАО) избираются в соответствии со ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" [5] и ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" [6]. Сущность совета директоров схожа с сущностью наблюдательного совета. Разница присутствует лишь в том, что наблюдательный совет имеет меньшее вмешательство в корпоративное управление обществом. Для ПАО совет директоров состоит не менее чем из 5 членов <16>, для АО и НАО не менее чем из 3 членов, а количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом владельцев голосующих акций общества более одной тысячи составляет семь членов, общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более десяти тысяч - девять членов, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Выборы в орган управления производятся через кумулятивное голосование. Число голосов каждого акционера умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Распределение голосов между кандидатами происходит по воле каждого акционера. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. В обществах с ограниченной ответственностью совет директоров формируется по решению владельцев долей в уставном капитале общества. Количественный состав не ограничен законодательством. В государственных корпорациях [3] совет директоров формируется по решению исполнительных органов государственной власти <17>.