Конвертация долей при присоединении
Подборка наиболее важных документов по запросу Конвертация долей при присоединении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2026)Размещение дополнительных акций АО также возможно, например, при реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО или ООО. В рамках такой реорганизации акции присоединяемого АО конвертируются, а доли присоединяемого ООО обмениваются на акции дополнительного выпуска присоединяющего АО (п. 47.1 Положения о стандартах эмиссии).
(КонсультантПлюс, 2026)Размещение дополнительных акций АО также возможно, например, при реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО или ООО. В рамках такой реорганизации акции присоединяемого АО конвертируются, а доли присоединяемого ООО обмениваются на акции дополнительного выпуска присоединяющего АО (п. 47.1 Положения о стандартах эмиссии).
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Так, согласно пункту 4 ст. 277 НК РФ при реорганизации в форме присоединения, предусматривающей конвертацию долей реорганизуемой организации в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных участниками реорганизуемой организации акций организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости долей реорганизуемой организации по данным налогового учета участника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Так, согласно пункту 4 ст. 277 НК РФ при реорганизации в форме присоединения, предусматривающей конвертацию долей реорганизуемой организации в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных участниками реорганизуемой организации акций организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости долей реорганизуемой организации по данным налогового учета участника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
Вопрос: Присоединяемое при реорганизации ООО-1 - учредитель ООО-2 (доля 100%). УК ООО-1 состоит из вкладов двух физлиц. УК обоих ООО - 10 000 руб. Доли участников ООО-1 конвертируются в доли участников ООО-2 в том же размере. УК ООО-2 остается неизменным. Возникнут ли обязательства по налогу на прибыль и НДФЛ для участников?
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение. Таким образом, с момента окончания реорганизации доля ООО-1 в уставном капитале ООО-2 будет считаться погашенной автоматически. При этом в договоре о присоединении можно предусмотреть конвертацию долей участников ООО-1 в доли участников ООО-2 в размере 1:1, то есть и номинал, и размер доли в процентах останутся неизменными. При этом УК ООО не изменяется и составит 10 тыс. руб., что является минимальным для ООО (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В соответствии с пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение. Таким образом, с момента окончания реорганизации доля ООО-1 в уставном капитале ООО-2 будет считаться погашенной автоматически. При этом в договоре о присоединении можно предусмотреть конвертацию долей участников ООО-1 в доли участников ООО-2 в размере 1:1, то есть и номинал, и размер доли в процентах останутся неизменными. При этом УК ООО не изменяется и составит 10 тыс. руб., что является минимальным для ООО (п. 1 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).