Казначейская доля ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Казначейская доля ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Цена "успеха" (о правовой природе казначейской доли). Комментарий к Постановлению КС РФ от 21 января 2025 года N 2-П
(Сидельникова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 11)Вместе с тем п. 4 ст. 24 Закона об ООО устанавливает общее правило: продажа казначейской доли вышедшего из общества участника осуществляется по цене не ниже той, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества. Отметим, что с учетом диспозитивности нормы закон предоставляет участникам широкое усмотрение в части определения цены, в отличие от Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), который закрепляет правило отчуждения казначейских акций по цене не ниже их рыночной стоимости, что обусловлено более тесными связями между участниками ООО и высоким риском нарушения прав акционеров. Кроме того, отчуждение казначейской доли осуществляется по решению общего собрания участников, а порядок принятия решения об отчуждении казначейских акций законом не определен.
(Сидельникова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 11)Вместе с тем п. 4 ст. 24 Закона об ООО устанавливает общее правило: продажа казначейской доли вышедшего из общества участника осуществляется по цене не ниже той, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества. Отметим, что с учетом диспозитивности нормы закон предоставляет участникам широкое усмотрение в части определения цены, в отличие от Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), который закрепляет правило отчуждения казначейских акций по цене не ниже их рыночной стоимости, что обусловлено более тесными связями между участниками ООО и высоким риском нарушения прав акционеров. Кроме того, отчуждение казначейской доли осуществляется по решению общего собрания участников, а порядок принятия решения об отчуждении казначейских акций законом не определен.
Статья: Лишение участника корпорации права голоса: осмысление проблемы
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 9, 10)Право голоса не предоставляют казначейские доли (акции), т.е. доли (акции), обладателем которых является сама корпорация (ст. 27.1 Закона об АО; п. 1 ст. 24 Закона об ООО). И российские, и зарубежные авторы объясняют лишение права голоса недопустимостью захвата контроля директорами общества, которые будут осуществлять права по этим долям (акциям) до их отчуждения иным лицам <15>, а также отсутствием юридической логики в предоставлении корпоративных прав самому обществу <16>. Таким образом, преследуется такая же цель, как и при контроле сделок с заинтересованностью, - предотвращение действий при наличии конфликта интересов директоров, интересы которых могут существенно расходиться с интересами участников.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 9, 10)Право голоса не предоставляют казначейские доли (акции), т.е. доли (акции), обладателем которых является сама корпорация (ст. 27.1 Закона об АО; п. 1 ст. 24 Закона об ООО). И российские, и зарубежные авторы объясняют лишение права голоса недопустимостью захвата контроля директорами общества, которые будут осуществлять права по этим долям (акциям) до их отчуждения иным лицам <15>, а также отсутствием юридической логики в предоставлении корпоративных прав самому обществу <16>. Таким образом, преследуется такая же цель, как и при контроле сделок с заинтересованностью, - предотвращение действий при наличии конфликта интересов директоров, интересы которых могут существенно расходиться с интересами участников.
Нормативные акты
Федеральный закон от 04.08.2023 N 470-ФЗ
(ред. от 04.08.2026)
"Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями"8. Лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров экономически значимой организации, не позднее первого рабочего дня, следующего за датой государственной регистрации акционерного общества с публичным статусом, осуществляет операции по списанию размещаемых акций с эмиссионного счета и их зачислению на лицевые счета лицам, которые на момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении преобразуемого общества с ограниченной ответственностью были указаны в нем в качестве участников такого общества с ограниченной ответственностью, пропорционально их долям, которые были в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, за исключением долей, принадлежащих иностранной холдинговой компании и экономически значимому обществу, акции в счет которых в полном количестве перечисляются на казначейский счет, открытый экономически значимой организации. Указанные операции совершаются по состоянию на дату государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате преобразования.
(ред. от 04.08.2026)
"Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями"8. Лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров экономически значимой организации, не позднее первого рабочего дня, следующего за датой государственной регистрации акционерного общества с публичным статусом, осуществляет операции по списанию размещаемых акций с эмиссионного счета и их зачислению на лицевые счета лицам, которые на момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении преобразуемого общества с ограниченной ответственностью были указаны в нем в качестве участников такого общества с ограниченной ответственностью, пропорционально их долям, которые были в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, за исключением долей, принадлежащих иностранной холдинговой компании и экономически значимому обществу, акции в счет которых в полном количестве перечисляются на казначейский счет, открытый экономически значимой организации. Указанные операции совершаются по состоянию на дату государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате преобразования.
Статья: Ограничения на залог долей (акций) непубличного хозяйственного общества
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)Однако Закон об АО, кажется, не позволяет выстроить схожую модель свободного выхода из общества с правом требовать выкупа акций у общества в любой момент, так как (1) п. 1 ст. 75 прямо ограничивает перечень случаев, в которых акционеры вправе требовать выкупа своих акций, не позволяя при этом расширить этот перечень уставом <60>, и (2) Закон об АО содержит правило, в соответствии с которым при выкупе акций по требованию акционеров общество не может направить на такой выкуп сумму средств, превышающую 10% стоимости своих чистых активов (п. 5 ст. 76 Закона об АО) <61>, что может быть попыткой характерного для современного корпоративного права ограничения случаев образования казначейских акций. Следовательно, в настоящий момент в уставе непубличных АО не должна допускаться возможность установления абсолютного запрета на залог акций общества третьему лицу, хотя de lege ferenda унификация указанного регулирования с режимом, существующим в отношении передачи (залога) доли в ООО, безусловно, может обсуждаться <62>.
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)Однако Закон об АО, кажется, не позволяет выстроить схожую модель свободного выхода из общества с правом требовать выкупа акций у общества в любой момент, так как (1) п. 1 ст. 75 прямо ограничивает перечень случаев, в которых акционеры вправе требовать выкупа своих акций, не позволяя при этом расширить этот перечень уставом <60>, и (2) Закон об АО содержит правило, в соответствии с которым при выкупе акций по требованию акционеров общество не может направить на такой выкуп сумму средств, превышающую 10% стоимости своих чистых активов (п. 5 ст. 76 Закона об АО) <61>, что может быть попыткой характерного для современного корпоративного права ограничения случаев образования казначейских акций. Следовательно, в настоящий момент в уставе непубличных АО не должна допускаться возможность установления абсолютного запрета на залог акций общества третьему лицу, хотя de lege ferenda унификация указанного регулирования с режимом, существующим в отношении передачи (залога) доли в ООО, безусловно, может обсуждаться <62>.
Вопрос: Об использовании доходов, полученных организацией в рамках договора инвестиционного товарищества, источником финансового обеспечения которого является субсидия из федерального бюджета.
(Письмо Минфина России от 05.11.2024 N 02-12-12/108826)ООО осуществляет выход из инвестиций посредством продажи ранее приобретенных акций/долей в уставном капитале, а также получает доход от деятельности Фонда.
(Письмо Минфина России от 05.11.2024 N 02-12-12/108826)ООО осуществляет выход из инвестиций посредством продажи ранее приобретенных акций/долей в уставном капитале, а также получает доход от деятельности Фонда.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)5.2. Доля в уставном капитале - ограничения в обороте
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)5.2. Доля в уставном капитале - ограничения в обороте
Статья: Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)2) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных долей в уставном капитале.
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)2) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных долей в уставном капитале.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Однако наибольшую сложность представляет не отсутствие юридико-технической процедуры в отношении акционеров непубличных обществ, а неопределенность правового режима акций, принадлежащих исключенному участнику корпорации. В обществе с ограниченной ответственностью доля исключенного участника переходит к обществу, на которое возлагается обязанность выплатить этому участнику действительную стоимость принадлежавшей ему доли (п. 4 ст. 23 Закона об ООО). Можно предположить, что исключение акционера из непубличного акционерного общества должно влечь за собой схожие последствия - переход акций к обществу. Однако это невозможно в силу того обстоятельства, что образование казначейских акций допускается только в случаях, прямо предусмотренных законом (абз. 4 п. 1 ст. 34, п. п. 1, 2 ст. 72, п. 1 ст. 75, а также абз. 2 п. 3 ст. 7 Закона об АО в случае, если уставом непубличного акционерного общества предусмотрено преимущественное право приобретения акций). В этой связи спорно утверждение о том, что при исключении акционера возможно присуждение его акций в пользу акционерного общества по правилам ст. 72 Закона об АО <1>. Данная статья устанавливает основания и порядок приобретения обществом размещенных акций, в то время как при исключении участника общество не приобретает его акции, они переходят к обществу на основании закона, а не по сделке. Кроме того, отсутствует порядок определения действительной стоимости акций исключаемого акционера. В литературе высказано предложение по аналогии закона применять в данном случае порядок расчета выкупной цены акций акционера, приобретаемых у него акционерным обществом в порядке ст. ст. 75 - 77 Закона об АО <2>. Однако нам представляется, что если и применять аналогию закона, то это должен быть п. 4 ст. 23 Закона об ООО, устанавливающий порядок определения действительной стоимости доли участника. Это обусловлено следующим. Во-первых, ГК РФ установил общий порядок для всех непубличных обществ. Поскольку в отношении обществ с ограниченной ответственностью он определен, то, исходя из целей унификации, логично применять этот порядок и в отношении акционерных обществ. Во-вторых, применение положений Закона об АО, регулирующих выкуп акций по требованию акционеров, спорно ввиду того, что данный выкуп имеет иную природу: он представляет собой сделку, в то время как при исключении акционера акции переходят к обществу по установленному законом основанию, а сам переход является следствием исключения. Что касается судебной практики, то на сегодняшний день она крайне скудна. Это обстоятельство позволило некоторым авторам сделать вывод о том, что "право требовать исключения акционеров существует в большей степени лишь на бумаге" <3>. Это не совсем так. Дела об исключении акционеров встречаются в судебной практике <4>. При рассмотрении подобных споров суды руководствуются общими разъяснениями, данными в п. 35 Постановления N 25, а также нормами ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом. Суды не склонны проводить грань между участниками обществ с ограниченной ответственностью и акционерами непубличных обществ. Так, в одном из решений по делу об исключении акционера указано, что исключение "может применяться... при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества" <5>. При рассмотрении данного дела в решении суда первой инстанции напрямую было указано, что, отказывая в удовлетворении иска, суд руководствуется как положениями ст. 67 ГК РФ и п. 35 Постановления N 25, так и правовой позицией, изложенной в Информационном письме N 151 <6>. В подавляющем большинстве дел суды отказывают в иске об исключении акционера, при этом они применяют п. 1 ст. 67 ГК РФ непосредственно, несмотря на отсутствие соответствующих положений в Законе об АО. Наконец, наибольшие затруднения вызывает исполнение решения суда по делу об исключении акционера. Так, по одному из дел суд принял решение об исключении акционера из общества <7>. Однако в решении ничего не было сказано о судьбе принадлежавших ему акций. Истец обратился в суд с заявлением об определении порядка исполнения решения, в котором просил, применяя аналогию закона, списать акции с лицевого счета исключенного акционера на счет эмитента. Данное заявление было мотивировано тем, что регистратор отказал в исполнении судебного акта, поскольку "действующим законодательством не установлен порядок действий держателя реестра владельцев именных ценных бумаг в случае исключения акционеров из общества в судебном порядке" <8>. Заявитель просил применить п. 4 ст. 23 Закона об ООО для списания акций. Однако и суд первой инстанции, и апелляционный суд отказали в удовлетворении требования заявителя, мотивировав это тем, что данное требование подлежит отдельному рассмотрению в рамках иного судебного процесса. Иными словами, истцу необходимо было подать новый иск против регистратора с требованием обязать списать акции. Несмотря на то что данный иск был удовлетворен, суд указал на то, что регистратор должен был списать акции в связи со вступившим в силу решением суда, он не имел права отказать в данном требовании <9>.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Однако наибольшую сложность представляет не отсутствие юридико-технической процедуры в отношении акционеров непубличных обществ, а неопределенность правового режима акций, принадлежащих исключенному участнику корпорации. В обществе с ограниченной ответственностью доля исключенного участника переходит к обществу, на которое возлагается обязанность выплатить этому участнику действительную стоимость принадлежавшей ему доли (п. 4 ст. 23 Закона об ООО). Можно предположить, что исключение акционера из непубличного акционерного общества должно влечь за собой схожие последствия - переход акций к обществу. Однако это невозможно в силу того обстоятельства, что образование казначейских акций допускается только в случаях, прямо предусмотренных законом (абз. 4 п. 1 ст. 34, п. п. 1, 2 ст. 72, п. 1 ст. 75, а также абз. 2 п. 3 ст. 7 Закона об АО в случае, если уставом непубличного акционерного общества предусмотрено преимущественное право приобретения акций). В этой связи спорно утверждение о том, что при исключении акционера возможно присуждение его акций в пользу акционерного общества по правилам ст. 72 Закона об АО <1>. Данная статья устанавливает основания и порядок приобретения обществом размещенных акций, в то время как при исключении участника общество не приобретает его акции, они переходят к обществу на основании закона, а не по сделке. Кроме того, отсутствует порядок определения действительной стоимости акций исключаемого акционера. В литературе высказано предложение по аналогии закона применять в данном случае порядок расчета выкупной цены акций акционера, приобретаемых у него акционерным обществом в порядке ст. ст. 75 - 77 Закона об АО <2>. Однако нам представляется, что если и применять аналогию закона, то это должен быть п. 4 ст. 23 Закона об ООО, устанавливающий порядок определения действительной стоимости доли участника. Это обусловлено следующим. Во-первых, ГК РФ установил общий порядок для всех непубличных обществ. Поскольку в отношении обществ с ограниченной ответственностью он определен, то, исходя из целей унификации, логично применять этот порядок и в отношении акционерных обществ. Во-вторых, применение положений Закона об АО, регулирующих выкуп акций по требованию акционеров, спорно ввиду того, что данный выкуп имеет иную природу: он представляет собой сделку, в то время как при исключении акционера акции переходят к обществу по установленному законом основанию, а сам переход является следствием исключения. Что касается судебной практики, то на сегодняшний день она крайне скудна. Это обстоятельство позволило некоторым авторам сделать вывод о том, что "право требовать исключения акционеров существует в большей степени лишь на бумаге" <3>. Это не совсем так. Дела об исключении акционеров встречаются в судебной практике <4>. При рассмотрении подобных споров суды руководствуются общими разъяснениями, данными в п. 35 Постановления N 25, а также нормами ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом. Суды не склонны проводить грань между участниками обществ с ограниченной ответственностью и акционерами непубличных обществ. Так, в одном из решений по делу об исключении акционера указано, что исключение "может применяться... при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества" <5>. При рассмотрении данного дела в решении суда первой инстанции напрямую было указано, что, отказывая в удовлетворении иска, суд руководствуется как положениями ст. 67 ГК РФ и п. 35 Постановления N 25, так и правовой позицией, изложенной в Информационном письме N 151 <6>. В подавляющем большинстве дел суды отказывают в иске об исключении акционера, при этом они применяют п. 1 ст. 67 ГК РФ непосредственно, несмотря на отсутствие соответствующих положений в Законе об АО. Наконец, наибольшие затруднения вызывает исполнение решения суда по делу об исключении акционера. Так, по одному из дел суд принял решение об исключении акционера из общества <7>. Однако в решении ничего не было сказано о судьбе принадлежавших ему акций. Истец обратился в суд с заявлением об определении порядка исполнения решения, в котором просил, применяя аналогию закона, списать акции с лицевого счета исключенного акционера на счет эмитента. Данное заявление было мотивировано тем, что регистратор отказал в исполнении судебного акта, поскольку "действующим законодательством не установлен порядок действий держателя реестра владельцев именных ценных бумаг в случае исключения акционеров из общества в судебном порядке" <8>. Заявитель просил применить п. 4 ст. 23 Закона об ООО для списания акций. Однако и суд первой инстанции, и апелляционный суд отказали в удовлетворении требования заявителя, мотивировав это тем, что данное требование подлежит отдельному рассмотрению в рамках иного судебного процесса. Иными словами, истцу необходимо было подать новый иск против регистратора с требованием обязать списать акции. Несмотря на то что данный иск был удовлетворен, суд указал на то, что регистратор должен был списать акции в связи со вступившим в силу решением суда, он не имел права отказать в данном требовании <9>.
Статья: Дивиденды: формы выплаты и ограничения
(Сидельникова С.Ю.)
("Закон", 2025, N 5)<38> Применительно к акционерным обществам. Порядок приостановления прав участников обществ с ограниченной ответственностью предусматривает внесение в ЕГРЮЛ записи о принадлежности самому обществу доли участника, права которого приостановлены. Несмотря на различие в порядке учета прав на акции и доли, автор полностью разделяет точку зрения А.А. Кузнецова о том, что "доли и акции имеют единую природу" (Кузнецов А.А. Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы // Вестник гражданского права. 2023. N 3, 4).
(Сидельникова С.Ю.)
("Закон", 2025, N 5)<38> Применительно к акционерным обществам. Порядок приостановления прав участников обществ с ограниченной ответственностью предусматривает внесение в ЕГРЮЛ записи о принадлежности самому обществу доли участника, права которого приостановлены. Несмотря на различие в порядке учета прав на акции и доли, автор полностью разделяет точку зрения А.А. Кузнецова о том, что "доли и акции имеют единую природу" (Кузнецов А.А. Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы // Вестник гражданского права. 2023. N 3, 4).
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)По каждому из трех рассмотренных правовых институтов в случае выявления оснований для восполнительного применения судом права на выход из ООО или выкупа акций непубличного АО по требованию его акционера суд, рассматривающий соответствующий спор, самостоятельно, по собственной инициативе - даже если буквально заявленный иск такого требования не содержит - должен взыскать с непубличной корпорации в пользу уходящего участника стоимость его доли участия (пакета акций). Одновременно с удовлетворением такого иска право на долю (пакет акций) должно переходить к хозяйственному обществу, а доля (пакет акций) получать, соответственно, режим казначейской доли или казначейских акций. Тем самым будет исключаться в принципе какая-либо ничтожность положений устава, корпоративного договора, решений собраний, а равно иных документов, отражающих иные варианты удержания участника и невыплаты ему рыночной стоимости доли участия в корпорации. Таким образом, суд, применяя механизм, идентичный выходу участника из ООО, будет не только обеспечивать эффективную защиту прав уходящего участника, но также устранять любые пороки ранее совершенной сделки учредителей (последующих участников) корпорации, которые в иной ситуации приводили бы к ничтожности отдельных ее условий. Именно такой, максимально излечивающий совершенные ранее ошибки подход необходим для текущей российской судебно-арбитражной практики рассмотрения корпоративных споров.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)По каждому из трех рассмотренных правовых институтов в случае выявления оснований для восполнительного применения судом права на выход из ООО или выкупа акций непубличного АО по требованию его акционера суд, рассматривающий соответствующий спор, самостоятельно, по собственной инициативе - даже если буквально заявленный иск такого требования не содержит - должен взыскать с непубличной корпорации в пользу уходящего участника стоимость его доли участия (пакета акций). Одновременно с удовлетворением такого иска право на долю (пакет акций) должно переходить к хозяйственному обществу, а доля (пакет акций) получать, соответственно, режим казначейской доли или казначейских акций. Тем самым будет исключаться в принципе какая-либо ничтожность положений устава, корпоративного договора, решений собраний, а равно иных документов, отражающих иные варианты удержания участника и невыплаты ему рыночной стоимости доли участия в корпорации. Таким образом, суд, применяя механизм, идентичный выходу участника из ООО, будет не только обеспечивать эффективную защиту прав уходящего участника, но также устранять любые пороки ранее совершенной сделки учредителей (последующих участников) корпорации, которые в иной ситуации приводили бы к ничтожности отдельных ее условий. Именно такой, максимально излечивающий совершенные ранее ошибки подход необходим для текущей российской судебно-арбитражной практики рассмотрения корпоративных споров.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)При залоге доли в непубличной корпорации залогодержателю может, помимо прочего, быть предоставлена возможность осуществлять корпоративные права, удостоверяемые этой долей, хотя формально такие права продолжают принадлежать залогодателю. В случае залога доли в ООО такое предоставление происходит по умолчанию (абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК), а в случае залога акций - если это прямо предусмотрено договором залога (абз. 1 п. 2 ст. 358.15 ГК).
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)При залоге доли в непубличной корпорации залогодержателю может, помимо прочего, быть предоставлена возможность осуществлять корпоративные права, удостоверяемые этой долей, хотя формально такие права продолжают принадлежать залогодателю. В случае залога доли в ООО такое предоставление происходит по умолчанию (абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК), а в случае залога акций - если это прямо предусмотрено договором залога (абз. 1 п. 2 ст. 358.15 ГК).
Статья: Правопреемство по опционным соглашениям в корпоративном праве при реорганизации и наследовании
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)Приведенный тезис автора видится спорным по нескольким причинам. Во-первых, помимо общего правила о недопустимости возникновения обязательств у третьих лиц (п. 3 ст. 308 ГК РФ) после приобретения доли (так называемой казначейской доли) общество в течение года обязано ее распределить между своими участниками либо погасить и уменьшить свой уставный капитал (п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО), т.е. общество будет выступать "временным держателем". В случае если доля будет распределена между участниками, возникает вопрос: будет ли каждый из таких участников являться обязанной стороной по отношению к управомоченному лицу и в какой пропорции (в том числе по какой цене), т.е. станет ли опционное соглашение договором со множественными должниками, от каждого из которых в дальнейшем требуется исполнение его условий? Во-вторых, если доля будет погашена обществом, будет утрачен сам предмет (объект) опционного соглашения, и оно прекратится невозможностью исполнения (п. 1 ст. 416 ГК РФ). Будет ли в таком случае общество, уже выплатившее правопреемникам денежные средства или предоставившее имущество в натуре, также обязано возместить убытки уполномоченному лицу? Представляется, что ответы на оба поставленных вопроса являются отрицательными, поскольку ни участники общества, ни само общество не должны нести дополнительные неблагоприятные имущественные последствия в отношении третьего лица - правопреемника управомоченного, поскольку законодательно установлены иные последствия, возникающие в связи с отсутствием согласия участников на вступление правопреемников в общество.
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)Приведенный тезис автора видится спорным по нескольким причинам. Во-первых, помимо общего правила о недопустимости возникновения обязательств у третьих лиц (п. 3 ст. 308 ГК РФ) после приобретения доли (так называемой казначейской доли) общество в течение года обязано ее распределить между своими участниками либо погасить и уменьшить свой уставный капитал (п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО), т.е. общество будет выступать "временным держателем". В случае если доля будет распределена между участниками, возникает вопрос: будет ли каждый из таких участников являться обязанной стороной по отношению к управомоченному лицу и в какой пропорции (в том числе по какой цене), т.е. станет ли опционное соглашение договором со множественными должниками, от каждого из которых в дальнейшем требуется исполнение его условий? Во-вторых, если доля будет погашена обществом, будет утрачен сам предмет (объект) опционного соглашения, и оно прекратится невозможностью исполнения (п. 1 ст. 416 ГК РФ). Будет ли в таком случае общество, уже выплатившее правопреемникам денежные средства или предоставившее имущество в натуре, также обязано возместить убытки уполномоченному лицу? Представляется, что ответы на оба поставленных вопроса являются отрицательными, поскольку ни участники общества, ни само общество не должны нести дополнительные неблагоприятные имущественные последствия в отношении третьего лица - правопреемника управомоченного, поскольку законодательно установлены иные последствия, возникающие в связи с отсутствием согласия участников на вступление правопреемников в общество.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Когда общество аннулирует казначейские акции или выкупленные им доли в уставном капитале ООО, то у него уменьшается уставный капитал, но активы при этом не изменяются (ил. 37 - 38).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Когда общество аннулирует казначейские акции или выкупленные им доли в уставном капитале ООО, то у него уменьшается уставный капитал, но активы при этом не изменяются (ил. 37 - 38).