Эскроу акции
Подборка наиболее важных документов по запросу Эскроу акции (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Зарубежный опыт применения эскроу
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Кульминацией закрытия сделки является подписание продавцом и покупателем всех необходимых документов, направленных на отчуждение акций компании. В силу специфики корпоративного права, присущей ряду иностранных правопорядков, передача права собственности на акции, которая очень часто совершается при непосредственном участии эскроу-агента, и платеж за акции осуществляются в течение одного рабочего дня. Такая скорость оправданна, поскольку деньги "замораживаются" на счете эскроу-агента на минимальный срок. В России такого результата можно попробовать добиться только в случае сделок с акциями акционерного общества, которые учитываются на счете депо в депозитарии банка, одновременно являющегося исполняющим банком по аккредитиву. В случае же купли-продажи долей общества с ограниченной ответственностью между открытием аккредитива и получением платежа по нему может пройти до 10 календарных дней.
(Горобинский В.Г.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 5)Кульминацией закрытия сделки является подписание продавцом и покупателем всех необходимых документов, направленных на отчуждение акций компании. В силу специфики корпоративного права, присущей ряду иностранных правопорядков, передача права собственности на акции, которая очень часто совершается при непосредственном участии эскроу-агента, и платеж за акции осуществляются в течение одного рабочего дня. Такая скорость оправданна, поскольку деньги "замораживаются" на счете эскроу-агента на минимальный срок. В России такого результата можно попробовать добиться только в случае сделок с акциями акционерного общества, которые учитываются на счете депо в депозитарии банка, одновременно являющегося исполняющим банком по аккредитиву. В случае же купли-продажи долей общества с ограниченной ответственностью между открытием аккредитива и получением платежа по нему может пройти до 10 календарных дней.
Статья: Правовое регулирование института эскроу в Российской Федерации: проблемы теории и практики
(Короткова М.В.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 1)Практика применения договора условного депонирования на данный момент незначительна, но очевидно, что эта правовая конструкция может активно использоваться в деловом обороте при условии устранения вышеуказанных проблем правового регулирования эскроу. Услуги эскроу-агентов уже успешно применяются в сделках с недвижимостью, акциями и долями в хозяйственных обществах.
(Короткова М.В.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 1)Практика применения договора условного депонирования на данный момент незначительна, но очевидно, что эта правовая конструкция может активно использоваться в деловом обороте при условии устранения вышеуказанных проблем правового регулирования эскроу. Услуги эскроу-агентов уже успешно применяются в сделках с недвижимостью, акциями и долями в хозяйственных обществах.
Нормативные акты
Федеральный закон от 27.12.2018 N 514-ФЗ
"О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг"б) пункт 3.11 после слов "ведением реестра" дополнить словами ", а также документы, связанные с регистрацией выпуска акций таким держателем реестра";
"О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг"б) пункт 3.11 после слов "ведением реестра" дополнить словами ", а также документы, связанные с регистрацией выпуска акций таким держателем реестра";
Информационное письмо Банка России от 07.02.2022 N ИН-08-23/8
"О применении пункта 4.11 Положения Банка России от 28.06.2017 N 590-П"Исходя из норм пункта 4.11 Положения N 590-П, его применение в отношении ссуд, предоставленных заемщикам - юридическим лицам на приобретение акций/долей участия юридических лиц, владеющих правами на земельный участок для строительства и являющихся потенциальными заемщиками-застройщиками, использующими счета эскроу <3>, не предусмотрено.
"О применении пункта 4.11 Положения Банка России от 28.06.2017 N 590-П"Исходя из норм пункта 4.11 Положения N 590-П, его применение в отношении ссуд, предоставленных заемщикам - юридическим лицам на приобретение акций/долей участия юридических лиц, владеющих правами на земельный участок для строительства и являющихся потенциальными заемщиками-застройщиками, использующими счета эскроу <3>, не предусмотрено.
Статья: Программа долгосрочных сбережений: современные факторы и ограничения развития
(Янова С.Ю., Стоноженко И.В.)
("Финансы", 2024, N 8)- паи и акции инвестиционных фондов - нерезидентов
(Янова С.Ю., Стоноженко И.В.)
("Финансы", 2024, N 8)- паи и акции инвестиционных фондов - нерезидентов
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 7)Застройщик в рамках рекламной акции "Уплата части первоначального взноса за счет Застройщика" с целью привлечения большего числа дольщиков перечисляет часть первоначального взноса по договору долевого участия на счета эскроу. Условия и сумма определяются Соглашением с участником долевого строительства и Положением о проведении акции. Определенная сумма первоначального взноса обязательно должна быть уплачена ввиду банковского ипотечного кредитования дольщика. На эту сумму увеличивается стоимость объекта строительства, уплачиваемая дольщиком впоследствии.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 7)Застройщик в рамках рекламной акции "Уплата части первоначального взноса за счет Застройщика" с целью привлечения большего числа дольщиков перечисляет часть первоначального взноса по договору долевого участия на счета эскроу. Условия и сумма определяются Соглашением с участником долевого строительства и Положением о проведении акции. Определенная сумма первоначального взноса обязательно должна быть уплачена ввиду банковского ипотечного кредитования дольщика. На эту сумму увеличивается стоимость объекта строительства, уплачиваемая дольщиком впоследствии.
Вопрос: В каком порядке наследуются права по опциону на заключение договора?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Опцион может быть оформлен путем заключения договора условного депонирования (эскроу). По договору эскроу депонент (оферент) обязуется передать на депонирование эскроу-агенту акции для исполнения своих обязательств по передаче их лицу, в пользу которого осуществляется депонирование, - бенефициару (акцептанту), а эскроу-агент обязуется обеспечить сохранность акций и передать их бенефициару при возникновении указанных в договоре оснований (например, при акцепте). В случае смерти депонента указанные акции включаются в наследственную массу в силу ст. 1112 ГК РФ, а обременение по договору эскроу сохраняется. Таким образом, в состав наследства, оставшегося после смерти депонента, входит и право требования возврата акций эскроу-агентом в случае, если в течение предусмотренного договором срока не наступят обстоятельства, при которых акции передают бенефициару.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Опцион может быть оформлен путем заключения договора условного депонирования (эскроу). По договору эскроу депонент (оферент) обязуется передать на депонирование эскроу-агенту акции для исполнения своих обязательств по передаче их лицу, в пользу которого осуществляется депонирование, - бенефициару (акцептанту), а эскроу-агент обязуется обеспечить сохранность акций и передать их бенефициару при возникновении указанных в договоре оснований (например, при акцепте). В случае смерти депонента указанные акции включаются в наследственную массу в силу ст. 1112 ГК РФ, а обременение по договору эскроу сохраняется. Таким образом, в состав наследства, оставшегося после смерти депонента, входит и право требования возврата акций эскроу-агентом в случае, если в течение предусмотренного договором срока не наступят обстоятельства, при которых акции передают бенефициару.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Эскроу-агент при депонировании акций по договору условного депонирования (ст. 926.1 ГК РФ) также может претендовать на корпоративные права, этими акциями удостоверенные. В соответствии с п. 3 ст. 926.1 ГК РФ объектом депонирования могут быть бездокументарные ценные бумаги, к числу которых относятся и акции. Пункт 2 ст. 926.6 ГК РФ устанавливает, что "эскроу-агент не вправе распоряжаться депонированными бездокументарными ценными бумагами и осуществлять права по таким ценным бумагам, если иное не предусмотрено договором" <2>. "В соответствии с п. 2 ст. 926.6 ГК договором эскроу может быть предусмотрено в исключение из общего правила, что эскроу-агент вправе распоряжаться депонированными бездокументарными ценными бумагами и осуществлять права по ним. Такое правило вытекает из необходимости указания информации об условном депонировании бездокументарных ценных бумаг в системе ведения реестра" <3>.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Эскроу-агент при депонировании акций по договору условного депонирования (ст. 926.1 ГК РФ) также может претендовать на корпоративные права, этими акциями удостоверенные. В соответствии с п. 3 ст. 926.1 ГК РФ объектом депонирования могут быть бездокументарные ценные бумаги, к числу которых относятся и акции. Пункт 2 ст. 926.6 ГК РФ устанавливает, что "эскроу-агент не вправе распоряжаться депонированными бездокументарными ценными бумагами и осуществлять права по таким ценным бумагам, если иное не предусмотрено договором" <2>. "В соответствии с п. 2 ст. 926.6 ГК договором эскроу может быть предусмотрено в исключение из общего правила, что эскроу-агент вправе распоряжаться депонированными бездокументарными ценными бумагами и осуществлять права по ним. Такое правило вытекает из необходимости указания информации об условном депонировании бездокументарных ценных бумаг в системе ведения реестра" <3>.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В законе прямо не указано, кто осуществляет право голоса на общем собрании акционеров по акциям, которые депонированы у нотариуса, применительно к сценарию депонирования по правилам п. 1 ст. 327 ГК РФ. При депонировании в рамках модели эскроу осуществление таких прав нотариусом прямо запрещено в п. 2 ст. 926.6 ГК РФ, если иное не оговорено в соглашении. Видимо, при депонировании по правилам п. 1 ст. 327 ГК РФ должно действовать то же общее правило. Впрочем, вопрос может быть предметом дискуссий.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В законе прямо не указано, кто осуществляет право голоса на общем собрании акционеров по акциям, которые депонированы у нотариуса, применительно к сценарию депонирования по правилам п. 1 ст. 327 ГК РФ. При депонировании в рамках модели эскроу осуществление таких прав нотариусом прямо запрещено в п. 2 ст. 926.6 ГК РФ, если иное не оговорено в соглашении. Видимо, при депонировании по правилам п. 1 ст. 327 ГК РФ должно действовать то же общее правило. Впрочем, вопрос может быть предметом дискуссий.
Статья: Конфиденциальность бенефициарного владения
(Курин И.Ю., Кисиль К.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 1)Таким образом, условное депонирование позволит хранить имущество у эскроу-агента и при необходимости передать его бенефициару в случае исполнения им определенных договором условий. Однако следует учитывать, что существует возможность взыскания по долгам депонента, обращенного на право (требование) депонента к бенефициару или к эскроу-агенту в случае прекращения либо нарушения договора.
(Курин И.Ю., Кисиль К.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 1)Таким образом, условное депонирование позволит хранить имущество у эскроу-агента и при необходимости передать его бенефициару в случае исполнения им определенных договором условий. Однако следует учитывать, что существует возможность взыскания по долгам депонента, обращенного на право (требование) депонента к бенефициару или к эскроу-агенту в случае прекращения либо нарушения договора.
"Строительство: бухгалтерский и налоговый учет"
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2025)Указанные ограничения по целям использования и размеру целевого кредита (целевого займа) не применяются в случае, если застройщик осуществляет строительство с помощью счетов эскроу (п. 4 ст. 2 Закона N 214-ФЗ);
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2025)Указанные ограничения по целям использования и размеру целевого кредита (целевого займа) не применяются в случае, если застройщик осуществляет строительство с помощью счетов эскроу (п. 4 ст. 2 Закона N 214-ФЗ);
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок залога акцийЕсли права по заложенной акции осуществляет залогодержатель, информация о нем вносится в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. Таким образом, залогодержатель осуществляет эти права от своего имени. Если права по депонированной акции осуществляет эскроу-агент, например держатель реестра или депозитарий, то в указанный список включается он (п. 8 ст. 51.6 Закона о рынке ценных бумаг).
Статья: Возможные проблемы миноритарного участника при выходе из общества с ограниченной ответственностью и оценке действительной стоимости его доли
(Кравцова Е.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3)Если на балансе общества имеются доли участия (акции) в дочерних компаниях, то для оценки рыночной стоимости таких долей имеет смысл истребовать информацию о финансово-хозяйственной деятельности указанных обществ для оценки рыночной стоимости их имущества, включая сведения обо всех земельных участках, о правах аренды, денежных средствах на счетах эскроу, об инвестиционных контрактах. После установления рыночной стоимости дочерних компаний с учетом всех фактов их финансово-хозяйственной деятельности на следующем этапе имеет смысл проводить оценку действительной стоимости доли самого общества. Если нарушить последовательность и проводить оценку действительной стоимости долей в указанных обществах до оценки рыночной стоимости дочерних компаний, то такая оценка будет некорректна, поскольку балансовая стоимость дочерних компаний не будет соответствовать рыночной.
(Кравцова Е.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 3)Если на балансе общества имеются доли участия (акции) в дочерних компаниях, то для оценки рыночной стоимости таких долей имеет смысл истребовать информацию о финансово-хозяйственной деятельности указанных обществ для оценки рыночной стоимости их имущества, включая сведения обо всех земельных участках, о правах аренды, денежных средствах на счетах эскроу, об инвестиционных контрактах. После установления рыночной стоимости дочерних компаний с учетом всех фактов их финансово-хозяйственной деятельности на следующем этапе имеет смысл проводить оценку действительной стоимости доли самого общества. Если нарушить последовательность и проводить оценку действительной стоимости долей в указанных обществах до оценки рыночной стоимости дочерних компаний, то такая оценка будет некорректна, поскольку балансовая стоимость дочерних компаний не будет соответствовать рыночной.