Избрание или продление полномочий директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Избрание или продление полномочий директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продление, приостановление и прекращение полномочий директора АО
(КонсультантПлюс, 2025)В материалы дела представлена редакция устава Общества от 18.06.2002... в соответствии с п. ...устава генеральный директор избирается общим собранием...
(КонсультантПлюс, 2025)В материалы дела представлена редакция устава Общества от 18.06.2002... в соответствии с п. ...устава генеральный директор избирается общим собранием...
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 N 17АП-8078/2024-ГК по делу N А60-17277/2024
Требование: О понуждении созвать общее собрание участников общества, предоставлении документов общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.Из представленных материалов следует, что в установленный законом срок решение о проведении внеочередного собрания участников ООО "В центре событий" по требованию истца было принято. Письмом от 04.02.2024 N 1/4 Овчинникова А.А. была надлежащим образом уведомлена о созыве и проведении общего собрания участников ООО "В центре событий", дата проведения которого была назначена на 06.03.2024 со следующей повесткой дня: определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников, присутствующих при его принятии; избрание председательствующего на общем собрании участников общества; продление полномочий генерального директора общества; утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2023 календарный год; принятие решения о распределении чистой прибыли за 2023 год общества между участниками.
Требование: О понуждении созвать общее собрание участников общества, предоставлении документов общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.Из представленных материалов следует, что в установленный законом срок решение о проведении внеочередного собрания участников ООО "В центре событий" по требованию истца было принято. Письмом от 04.02.2024 N 1/4 Овчинникова А.А. была надлежащим образом уведомлена о созыве и проведении общего собрания участников ООО "В центре событий", дата проведения которого была назначена на 06.03.2024 со следующей повесткой дня: определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников, присутствующих при его принятии; избрание председательствующего на общем собрании участников общества; продление полномочий генерального директора общества; утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2023 календарный год; принятие решения о распределении чистой прибыли за 2023 год общества между участниками.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как продлить полномочия генерального директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Включите в повестку вопрос "О продлении полномочий единоличного исполнительного органа (директора)";
(КонсультантПлюс, 2025)Включите в повестку вопрос "О продлении полномочий единоличного исполнительного органа (директора)";
Статья: Пределы аналогии в правовой квалификации последствий истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Указанная практика, как и ее противоположность, также нашла в науке объяснение и поддержку. Так, высказано мнение, что законодатель намеренно не указал на прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с истечением срока, на который тот избран, так как в противном случае это привело бы к остановке деятельности общества и дестабилизации хозяйственного оборота <14>. Отмечено, что причиной такого подхода явилось стремление к обеспечению стабильности имущественного оборота и защите публичного интереса <15>, нацеленность на защиту коммерческой корпорации как участника предпринимательских отношений и на предотвращение ситуации невозможности реализации ею своих прав и обязанностей <16>. Думается, что подобное объяснение и обоснование позиции вытекает не из толкования положений п. 1 ст. 40 Закона об ООО и п. 1 ст. 69 Закона об АО, из смысла которых автоматическое продление просроченных полномочий руководителя до момента избрания нового руководителя отнюдь не следует (сама по себе фраза "истечение ограничивающего полномочия срока юридических последствий не влечет" внутренне противоречива (что это за ограничение, которое ничего не ограничивает?) и весьма похожа на оксюморон), а зиждется на аналогии права (п. 2 ст. 6 ГК РФ), позволяющей при недостаточности имеющегося нормативного материала прибегать к прямому применению основных начал гражданского законодательства. Прямая аргументация соответствующего подхода ссылками на этот прием преодоления правовой неопределенности обеспечила бы его не только сущностный, но и формальный нормативный фундамент. Вероятно, последовательное обращение к аналогии права при разрешении соответствующих споров исключило бы попытки конституционно-правового оспаривания нормы ст. 40 Закона об ООО в той мере, в какой она фактически допускает возможность продления полномочий единоличного исполнительного органа общества без решения общего собрания его участников <17>.
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Указанная практика, как и ее противоположность, также нашла в науке объяснение и поддержку. Так, высказано мнение, что законодатель намеренно не указал на прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с истечением срока, на который тот избран, так как в противном случае это привело бы к остановке деятельности общества и дестабилизации хозяйственного оборота <14>. Отмечено, что причиной такого подхода явилось стремление к обеспечению стабильности имущественного оборота и защите публичного интереса <15>, нацеленность на защиту коммерческой корпорации как участника предпринимательских отношений и на предотвращение ситуации невозможности реализации ею своих прав и обязанностей <16>. Думается, что подобное объяснение и обоснование позиции вытекает не из толкования положений п. 1 ст. 40 Закона об ООО и п. 1 ст. 69 Закона об АО, из смысла которых автоматическое продление просроченных полномочий руководителя до момента избрания нового руководителя отнюдь не следует (сама по себе фраза "истечение ограничивающего полномочия срока юридических последствий не влечет" внутренне противоречива (что это за ограничение, которое ничего не ограничивает?) и весьма похожа на оксюморон), а зиждется на аналогии права (п. 2 ст. 6 ГК РФ), позволяющей при недостаточности имеющегося нормативного материала прибегать к прямому применению основных начал гражданского законодательства. Прямая аргументация соответствующего подхода ссылками на этот прием преодоления правовой неопределенности обеспечила бы его не только сущностный, но и формальный нормативный фундамент. Вероятно, последовательное обращение к аналогии права при разрешении соответствующих споров исключило бы попытки конституционно-правового оспаривания нормы ст. 40 Закона об ООО в той мере, в какой она фактически допускает возможность продления полномочий единоличного исполнительного органа общества без решения общего собрания его участников <17>.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 09.07.2018 N ГД-4-14/13083
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2018)">Действительно, согласно уставу общества, директор избирается сроком на три года, следовательно, по истечении данного срока общему собранию участников общества необходимо принимать решение либо о продлении полномочий текущего директора, либо об избрании нового директора.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2018)">Действительно, согласно уставу общества, директор избирается сроком на три года, следовательно, по истечении данного срока общему собранию участников общества необходимо принимать решение либо о продлении полномочий текущего директора, либо об избрании нового директора.
Федеральный закон от 30.12.2008 N 307-ФЗ
(ред. от 26.12.2024)
"Об аудиторской деятельности"4. Срок полномочий руководителя и членов постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации аудиторов устанавливается уставом саморегулируемой организации аудиторов, но не может превышать три года. Срок полномочий руководителя и членов постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации аудиторов может быть продлен не более одного раза. По истечении указанного срока лицо может быть избрано на должность руководителя или членом постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации аудиторов не ранее чем через пять лет со дня, следующего за днем прекращения полномочий.
(ред. от 26.12.2024)
"Об аудиторской деятельности"4. Срок полномочий руководителя и членов постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации аудиторов устанавливается уставом саморегулируемой организации аудиторов, но не может превышать три года. Срок полномочий руководителя и членов постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации аудиторов может быть продлен не более одного раза. По истечении указанного срока лицо может быть избрано на должность руководителя или членом постоянно действующего коллегиального органа управления саморегулируемой организации аудиторов не ранее чем через пять лет со дня, следующего за днем прекращения полномочий.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Является ли выписка из ЕГРЮЛ документом, который подтверждает полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В качестве наличия у него соответствующих полномочий Фазиляков Д.А. представил суду кассационной инстанции копию протокола общего собрания учредителей ООО "Амистад" от 19.03.2010 N 2, согласно которому Фазиляков Д.А. избран в качестве генерального директора ООО "Амистад" сроком на 1 год, а также выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 31.12.2009 N 6743. Доказательств продления его полномочий в должности генерального директора ООО "Амистад" в деле не имеется.
Является ли выписка из ЕГРЮЛ документом, который подтверждает полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В качестве наличия у него соответствующих полномочий Фазиляков Д.А. представил суду кассационной инстанции копию протокола общего собрания учредителей ООО "Амистад" от 19.03.2010 N 2, согласно которому Фазиляков Д.А. избран в качестве генерального директора ООО "Амистад" сроком на 1 год, а также выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 31.12.2009 N 6743. Доказательств продления его полномочий в должности генерального директора ООО "Амистад" в деле не имеется.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Вправе ли директор действовать от имени ООО, если по истечении срока его полномочий уполномоченный орган общества не принял решений о прекращении его полномочий или об избрании нового
(КонсультантПлюс, 2025)В письме от 10.12.2010 N 04-02-06/605 банк сообщил обществу о том, что не имеет права осуществлять операции по расчетному счету клиента, так как полномочия Быкова М.А. в качестве директора общества истекли, информацией об их продлении банк не располагает. Один из участников общества - Егоркин С.В. 07.12.2010 проинформировал банк о том, что учредители общества не смогли принять решение о продлении полномочий Быкова М.А. либо избрать нового директора.
Вправе ли директор действовать от имени ООО, если по истечении срока его полномочий уполномоченный орган общества не принял решений о прекращении его полномочий или об избрании нового
(КонсультантПлюс, 2025)В письме от 10.12.2010 N 04-02-06/605 банк сообщил обществу о том, что не имеет права осуществлять операции по расчетному счету клиента, так как полномочия Быкова М.А. в качестве директора общества истекли, информацией об их продлении банк не располагает. Один из участников общества - Егоркин С.В. 07.12.2010 проинформировал банк о том, что учредители общества не смогли принять решение о продлении полномочий Быкова М.А. либо избрать нового директора.
Статья: Как предотвратить корпоративный deadlock
(Козина Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)При отсутствии возможности принимать такие жизненно важные решения, как, например, избрание генерального директора, общество остается без исполнительного органа. В условиях, когда прежний директор, устав от корпоративного конфликта, ушел из компании либо вовсе ушел из жизни, а участники не сошлись в оценке кандидатур, складывается ситуация "лебедь, рак и щука". Каждый партнер тянет в свою сторону, общество остается без директора, что влечет серьезные последствия. Например, в банках невозможно продлить обслуживание счета, потому что банк проверяет полномочия исполнительного органа; невозможно выплачивать заработную плату, что влечет претензии со стороны органов по защите прав работников; происходят нарушения обязательств перед контрагентами и т.д. В совокупности эти обстоятельства приводят к тому, что общество парализуется и не может быть полноценным участником того или иного рынка.
(Козина Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)При отсутствии возможности принимать такие жизненно важные решения, как, например, избрание генерального директора, общество остается без исполнительного органа. В условиях, когда прежний директор, устав от корпоративного конфликта, ушел из компании либо вовсе ушел из жизни, а участники не сошлись в оценке кандидатур, складывается ситуация "лебедь, рак и щука". Каждый партнер тянет в свою сторону, общество остается без директора, что влечет серьезные последствия. Например, в банках невозможно продлить обслуживание счета, потому что банк проверяет полномочия исполнительного органа; невозможно выплачивать заработную плату, что влечет претензии со стороны органов по защите прав работников; происходят нарушения обязательств перед контрагентами и т.д. В совокупности эти обстоятельства приводят к тому, что общество парализуется и не может быть полноценным участником того или иного рынка.
Статья: Продление полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Указанный подход также применяется законодателем в целях решения вопроса о сроке полномочий единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора, председателя и т.п.) и об их продлении. В ГК РФ и специальных нормативных актах (Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)) отсутствуют указания на порядок установления срока полномочий единоличного исполнительного органа и порядок продления его полномочий, а лишь содержится указание на отнесение вопроса избрания единоличного исполнительного органа и прекращения его полномочий к компетенции уполномоченного органа - общего собрания участников/акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО; пп. 8 п. 1 ст. 48, пп. 9 п. 1 ст. 65 Закона об АО).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Указанный подход также применяется законодателем в целях решения вопроса о сроке полномочий единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора, председателя и т.п.) и об их продлении. В ГК РФ и специальных нормативных актах (Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)) отсутствуют указания на порядок установления срока полномочий единоличного исполнительного органа и порядок продления его полномочий, а лишь содержится указание на отнесение вопроса избрания единоличного исполнительного органа и прекращения его полномочий к компетенции уполномоченного органа - общего собрания участников/акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО; пп. 8 п. 1 ст. 48, пп. 9 п. 1 ст. 65 Закона об АО).
Готовое решение: Каков порядок планирования внутреннего финансового аудита
(КонсультантПлюс, 2025)В этом акте необходимо определить и порядок, по которому субъект ВФА доводит копии изменений в плане до руководителя АБС, передавшего полномочия по осуществлению ВФА (п. 13, пп. "в" п. 19 Федерального стандарта "Основания и порядок организации, случаи и порядок передачи полномочий по осуществлению внутреннего финансового аудита", гл. V Методических рекомендаций, доведенных Письмом Минфина России от 13.09.2023 N 02-10-08/1/88746).
(КонсультантПлюс, 2025)В этом акте необходимо определить и порядок, по которому субъект ВФА доводит копии изменений в плане до руководителя АБС, передавшего полномочия по осуществлению ВФА (п. 13, пп. "в" п. 19 Федерального стандарта "Основания и порядок организации, случаи и порядок передачи полномочий по осуществлению внутреннего финансового аудита", гл. V Методических рекомендаций, доведенных Письмом Минфина России от 13.09.2023 N 02-10-08/1/88746).
Статья: Антикризисные правила для общих собраний в АО и ООО
(Слесарев С.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 3)Продленный срок полномочий совета директоров АО
(Слесарев С.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 3)Продленный срок полномочий совета директоров АО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюКак установлено арбитражными судами, решением единственного участника ООО "Морское агентство "Шельф-Флот" от 08.04.2010 Зорин А.А. был избран директором указанного общества сроком на 2 года, решением от 19.04.2012 его полномочия продлялись до 19.07.2012.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из ООО.
При каких обстоятельствах можно исключить из ООО участника, систематически уклоняющегося от участия в общих собраниях
(КонсультантПлюс, 2025)При создании ООО "Аркада" директором избран Михеев С.Г. Решением общего собрания учредителей от 29.12.2007 его полномочия продлены.
При каких обстоятельствах можно исключить из ООО участника, систематически уклоняющегося от участия в общих собраниях
(КонсультантПлюс, 2025)При создании ООО "Аркада" директором избран Михеев С.Г. Решением общего собрания учредителей от 29.12.2007 его полномочия продлены.
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Сложившаяся судебная практика соответствует разъяснениям ФНС России, согласно которым "по общему правилу, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества. Действительно, согласно уставу общества директор избирается на определенный срок, следовательно, по истечении данного срока общему собранию участников общества необходимо принимать решение либо о продлении полномочий текущего директора, либо об избрании нового директора. Законом об ООО императивно не установлено, что истечение срока, на которое лицо избирается руководителем общества, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа; соответствующие действия отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Таким образом, в ситуации, когда срок полномочий единоличного исполнительного органа истек и общим собранием участников общества не принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа, прежний руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя" <1>.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Сложившаяся судебная практика соответствует разъяснениям ФНС России, согласно которым "по общему правилу, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества. Действительно, согласно уставу общества директор избирается на определенный срок, следовательно, по истечении данного срока общему собранию участников общества необходимо принимать решение либо о продлении полномочий текущего директора, либо об избрании нового директора. Законом об ООО императивно не установлено, что истечение срока, на которое лицо избирается руководителем общества, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа; соответствующие действия отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Таким образом, в ситуации, когда срок полномочий единоличного исполнительного органа истек и общим собранием участников общества не принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа, прежний руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя" <1>.
Статья: Уголовно-процессуальный статус следственной группы
(Кулев А.Г.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 12)Исходя из п. 7 ч. 4 ст. 163 УПК РФ только руководитель следственной группы полномочен возбуждать перед судом ходатайство об избрании меры пресечения в виде заключения под стражу, домашнего ареста, залога, запрета определенных действий <34>. Очевидно, это касается и ходатайства о продлении указанных мер пресечения. Неоднозначно в практической сфере решается вопрос о том, кто должен обосновывать в суде возбужденное ходатайство: сам руководитель следственной группы или по его усмотрению любой из следователей. Полагаем, что по общему правилу такое ходатайство должно обосновывать лицо, его возбудившее. В исключительных случаях (болезнь руководителя, командировка или иная уважительная причина) ходатайство может обосновывать следователь по письменному поручению руководителя следственной группы, что требуется отразить в УПК РФ.
(Кулев А.Г.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 12)Исходя из п. 7 ч. 4 ст. 163 УПК РФ только руководитель следственной группы полномочен возбуждать перед судом ходатайство об избрании меры пресечения в виде заключения под стражу, домашнего ареста, залога, запрета определенных действий <34>. Очевидно, это касается и ходатайства о продлении указанных мер пресечения. Неоднозначно в практической сфере решается вопрос о том, кто должен обосновывать в суде возбужденное ходатайство: сам руководитель следственной группы или по его усмотрению любой из следователей. Полагаем, что по общему правилу такое ходатайство должно обосновывать лицо, его возбудившее. В исключительных случаях (болезнь руководителя, командировка или иная уважительная причина) ходатайство может обосновывать следователь по письменному поручению руководителя следственной группы, что требуется отразить в УПК РФ.