Исключение участника из общества при банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключение участника из общества при банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 20.6 "Вознаграждение арбитражного управляющего в деле о банкротстве" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)При этом в материалы дела не представлено доказательств того, что активы должника позволяли ему самостоятельно исполнить имеющиеся обязательства. Обстоятельствам, свидетельствующим об обратном (в частности, факту погашения имеющейся перед уполномоченным органом задолженности по обязательным платежам бывшим участником и руководителем должника уже после возбуждения дела о банкротстве, а также исключению общества из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего), суды оценки не дали, судьбу активов должника не выяснили, мотивированные доводы уполномоченного органа об отсутствии у общества имущества фактически не проверили, тогда как ответчики не представили разумных объяснений невозможности возмещения судебных расходов в сумме около 100 000 руб. в условиях предполагаемой достаточности активов должника.
(Арбитражный суд Уральского округа)При этом в материалы дела не представлено доказательств того, что активы должника позволяли ему самостоятельно исполнить имеющиеся обязательства. Обстоятельствам, свидетельствующим об обратном (в частности, факту погашения имеющейся перед уполномоченным органом задолженности по обязательным платежам бывшим участником и руководителем должника уже после возбуждения дела о банкротстве, а также исключению общества из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего), суды оценки не дали, судьбу активов должника не выяснили, мотивированные доводы уполномоченного органа об отсутствии у общества имущества фактически не проверили, тогда как ответчики не представили разумных объяснений невозможности возмещения судебных расходов в сумме около 100 000 руб. в условиях предполагаемой достаточности активов должника.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 59 "Распределение судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)При этом в материалы дела не представлено доказательств того, что активы должника позволяли ему самостоятельно исполнить имеющиеся обязательства. Обстоятельствам, свидетельствующим об обратном (в частности, факту погашения имеющейся перед уполномоченным органом задолженности по обязательным платежам бывшим участником и руководителем должника уже после возбуждения дела о банкротстве, а также исключению общества из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего), суды оценки не дали, судьбу активов должника не выяснили, мотивированные доводы уполномоченного органа об отсутствии у общества имущества фактически не проверили, тогда как ответчики не представили разумных объяснений невозможности возмещения судебных расходов в сумме около 100 000 руб. в условиях предполагаемой достаточности активов должника.
(Арбитражный суд Уральского округа)При этом в материалы дела не представлено доказательств того, что активы должника позволяли ему самостоятельно исполнить имеющиеся обязательства. Обстоятельствам, свидетельствующим об обратном (в частности, факту погашения имеющейся перед уполномоченным органом задолженности по обязательным платежам бывшим участником и руководителем должника уже после возбуждения дела о банкротстве, а также исключению общества из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего), суды оценки не дали, судьбу активов должника не выяснили, мотивированные доводы уполномоченного органа об отсутствии у общества имущества фактически не проверили, тогда как ответчики не представили разумных объяснений невозможности возмещения судебных расходов в сумме около 100 000 руб. в условиях предполагаемой достаточности активов должника.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Гарантии прав выбывшего участника общества на получение действительной стоимости доли
(Френкель А.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Возможность подачи заявления о банкротстве общества предполагает, что исключенный участник приравнивается к независимым кредиторам общества, имеющим в настоящий момент монополию на подачу подобного заявления.
(Френкель А.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Возможность подачи заявления о банкротстве общества предполагает, что исключенный участник приравнивается к независимым кредиторам общества, имеющим в настоящий момент монополию на подачу подобного заявления.
Статья: К вопросу о запрете на участие в управлении деятельностью хозяйственного общества лица, признанного банкротом
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Статья посвящена некоторым проблемным вопросам, связанным с законодательным запретом на участие в управлении деятельностью хозяйственного общества лица, признанного банкротом. Представлен авторский подход к установлению запрета на участие в управлении деятельностью хозяйственного общества в отношении обанкротившихся граждан по критерию их добросовестности. Обращается внимание на отсутствие законодательного правила, регламентирующего осуществление банкротом принадлежащих ему корпоративных прав как участнику хозяйственного общества. Автором предложены пути решения вопроса исключения банкрота из хозяйственного общества в связи с неисполнением им обязанности по принятию корпоративных решений.
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Статья посвящена некоторым проблемным вопросам, связанным с законодательным запретом на участие в управлении деятельностью хозяйственного общества лица, признанного банкротом. Представлен авторский подход к установлению запрета на участие в управлении деятельностью хозяйственного общества в отношении обанкротившихся граждан по критерию их добросовестности. Обращается внимание на отсутствие законодательного правила, регламентирующего осуществление банкротом принадлежащих ему корпоративных прав как участнику хозяйственного общества. Автором предложены пути решения вопроса исключения банкрота из хозяйственного общества в связи с неисполнением им обязанности по принятию корпоративных решений.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)Определением суда первой инстанции дело о банкротстве завершено, гражданин освобожден от исполнения всех обязательств, за исключением долга перед обществом. Как указал суд, в силу пункта 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве должник не может быть освобожден от требования о возмещении убытков, причиненных им юридическому лицу, участником которого он был или членом коллегиальных органов которого являлся, умышленно или по грубой неосторожности.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)Определением суда первой инстанции дело о банкротстве завершено, гражданин освобожден от исполнения всех обязательств, за исключением долга перед обществом. Как указал суд, в силу пункта 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве должник не может быть освобожден от требования о возмещении убытков, причиненных им юридическому лицу, участником которого он был или членом коллегиальных органов которого являлся, умышленно или по грубой неосторожности.
Постановление Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11
(ред. от 19.11.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"5. Дела, предусмотренные статьей 33 Кодекса, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. В том числе подлежат рассмотрению в арбитражных судах дела о несостоятельности (банкротстве), споры о создании, реорганизации и ликвидации организаций, споры об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ (за исключением трудовых споров), а также дела о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.
(ред. от 19.11.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"5. Дела, предусмотренные статьей 33 Кодекса, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. В том числе подлежат рассмотрению в арбитражных судах дела о несостоятельности (банкротстве), споры о создании, реорганизации и ликвидации организаций, споры об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ (за исключением трудовых споров), а также дела о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.
Вопрос: Несет ли учредитель (участник) ООО гражданско-правовую ответственность по долгам общества?
(Консультация эксперта, 2025)В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных участников в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п. 3 ст. 3 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных участников в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п. 3 ст. 3 Закона N 14-ФЗ).
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Важно видеть самостоятельность права на выход и права на получение действительной стоимости доли. Реализовавший право на выход уже бывший участник общества продолжает обладать правом на получение действительной стоимости доли: "Лицо, утратившее статус участника общества, обладает по отношению к нему правом требования выплаты действительной стоимости доли (производным корпоративным правом)" [23, с. 8]. Вышедший участник не вправе становиться конкурсным кредитором и может требовать выплаты ему действительной доли только после удовлетворения требований конкурсных кредиторов из оставшейся конкурсной массы (абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве). Субсидиарная ответственность вышедшего участника по обязательствам общества связана с моментом совершения правонарушения и не исключается в момент его выхода. В связи с этим органы управления должника в соответствии с законодательством о банкротстве должны быть лишены права принимать решение не о выходе из состава учредителей (участников) должника, а о выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Важно видеть самостоятельность права на выход и права на получение действительной стоимости доли. Реализовавший право на выход уже бывший участник общества продолжает обладать правом на получение действительной стоимости доли: "Лицо, утратившее статус участника общества, обладает по отношению к нему правом требования выплаты действительной стоимости доли (производным корпоративным правом)" [23, с. 8]. Вышедший участник не вправе становиться конкурсным кредитором и может требовать выплаты ему действительной доли только после удовлетворения требований конкурсных кредиторов из оставшейся конкурсной массы (абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве). Субсидиарная ответственность вышедшего участника по обязательствам общества связана с моментом совершения правонарушения и не исключается в момент его выхода. В связи с этим органы управления должника в соответствии с законодательством о банкротстве должны быть лишены права принимать решение не о выходе из состава учредителей (участников) должника, а о выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.
Статья: Привлечение Российской Федерации к субсидиарной ответственности по делам о банкротстве федеральных государственных унитарных предприятий и акционерных обществ с государственным участием: вопросы теории и практики
(Попов М.С., Ли А.А.)
("Юрист", 2022, N 1)С учетом характера корпоративных отношений, степени и порядка участия Российской Федерации в АО с государственным участием, а также правовой природы ФГУП полагаем необходимым внести изменения в Федеральный закон N 127-ФЗ, исключающие из числа контролирующих должника лиц собственника имущества ФГУП, а также Российскую Федерацию как участника хозяйственного общества и, как следствие, исключающие возможность привлечения России к субсидиарной ответственности по делам о банкротстве.
(Попов М.С., Ли А.А.)
("Юрист", 2022, N 1)С учетом характера корпоративных отношений, степени и порядка участия Российской Федерации в АО с государственным участием, а также правовой природы ФГУП полагаем необходимым внести изменения в Федеральный закон N 127-ФЗ, исключающие из числа контролирующих должника лиц собственника имущества ФГУП, а также Российскую Федерацию как участника хозяйственного общества и, как следствие, исключающие возможность привлечения России к субсидиарной ответственности по делам о банкротстве.
Статья: Правовые средства реализации принципа добросовестности в корпоративном праве
(Демьянова М.В.)
("Право и экономика", 2021, N 11)Иными мерами правоохранительного характера являются: исключение участника из непубличного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ); признание недействительными сделок (ст. 10 и ст. 168 ГК РФ); запрет занимать должности в органах управления публичного общества лицам, привлекавшимся в течение последних трех лет к субсидиарной ответственности в случае банкротства хозяйственного общества или к ответственности в виде взыскания убытков в пользу такой организации <3>.
(Демьянова М.В.)
("Право и экономика", 2021, N 11)Иными мерами правоохранительного характера являются: исключение участника из непубличного общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ); признание недействительными сделок (ст. 10 и ст. 168 ГК РФ); запрет занимать должности в органах управления публичного общества лицам, привлекавшимся в течение последних трех лет к субсидиарной ответственности в случае банкротства хозяйственного общества или к ответственности в виде взыскания убытков в пользу такой организации <3>.
Статья: Порядок продажи имущества должника
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)3. Соблюдение запрета на отчуждение доли третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Право участника-банкрота общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации и исключения рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)3. Соблюдение запрета на отчуждение доли третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Право участника-банкрота общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации и исключения рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Из комментируемого правила есть несколько исключений, предусмотренных ГК РФ и Законом об ООО. Первым из них является случай, когда по вине контролирующего участника общество доведено до банкротства (абз. 2 п. 3 ст. 6 Закона об ООО; абз. 3 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ; гл. III.1 Закона о банкротстве). Вторым случаем является ответственность участника по сделкам общества, совершенным во исполнение указаний такого участника (абз. 2 п. 3 ст. 6 Закона об ООО, абз. 2 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ). Третий случай описан в п. 4 ст. 66.2 ГК РФ, согласно которому если общество создано без предварительной оплаты 3/4 уставного капитала, то участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Из комментируемого правила есть несколько исключений, предусмотренных ГК РФ и Законом об ООО. Первым из них является случай, когда по вине контролирующего участника общество доведено до банкротства (абз. 2 п. 3 ст. 6 Закона об ООО; абз. 3 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ; гл. III.1 Закона о банкротстве). Вторым случаем является ответственность участника по сделкам общества, совершенным во исполнение указаний такого участника (абз. 2 п. 3 ст. 6 Закона об ООО, абз. 2 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ). Третий случай описан в п. 4 ст. 66.2 ГК РФ, согласно которому если общество создано без предварительной оплаты 3/4 уставного капитала, то участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.
Вопрос: Финансовый управляющий гражданина, признанного банкротом, реализовал долю гражданина в ООО на публичных торгах. Через несколько дней после торгов к нему обратился другой участник ООО с заявлением о намерении приобрести долю банкрота по цене, за которую та была продана на торгах. Правомерен ли отказ в заключении сделки?
(Консультация эксперта, 2023)При продаже доли с публичных торгов в рамках процедуры банкротства положения о преимущественном праве подлежат применению, поскольку нормы Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника, не исключают возможность применения ст. 21 Закона об ООО, предусматривающей защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу. Но в случае банкротства участника применить на практике нормы ст. 21 Закона об ООО затруднительно, если не адаптировать их к особенностям торговых процедур в ходе банкротства.
(Консультация эксперта, 2023)При продаже доли с публичных торгов в рамках процедуры банкротства положения о преимущественном праве подлежат применению, поскольку нормы Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника, не исключают возможность применения ст. 21 Закона об ООО, предусматривающей защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу. Но в случае банкротства участника применить на практике нормы ст. 21 Закона об ООО затруднительно, если не адаптировать их к особенностям торговых процедур в ходе банкротства.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В настоящее время право стремится к унификации ответственности юридических лиц. По общему правилу они самостоятельно несут гражданско-правовую ответственность (ст. 56 ГК РФ). Конечно, необходимо учитывать специфику ответственности для отдельных ОПФ, которые прямо названы в законодательстве (например, п. 1 ст. 75, п. 4 ст. 86.1, п. 2 ст. 106.1 ГК РФ). Вместе с тем данные исключения вызывают вопросы обоснованности и необходимости их существования, поскольку возникает противоречие с общей идеей о самостоятельной ответственности юридического лица и об ограничении ответственности его участников (членов). Представляется, что исключение из перечня ОПФ обществ с дополнительной ответственностью наглядно показывает неуместность субсидиарной ответственности при обычной деятельности юридических лиц. В то же время гл. 3.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) предусматривается субсидиарная ответственность контролирующих лиц (учредителей, участников, директоров и т.д., использующих конструкцию юридического лица в противоправных целях <1>), но независимо от ОПФ. При этом Верховным Судом Российской Федерации справедливо отмечалось, что данная ответственность носит не субсидиарный, а самостоятельный (деликтный) характер <2>, что также указывает на отсутствие связи с многообразием ОПФ. В любом случае критерий ответственности с учетом существующих вариаций не может дать тот перечень ОПФ, который объективно существует в законодательстве. Это означает, что данный критерий неудовлетворительно объясняет существующее многообразие ОПФ и не позволяет полноценно провести их систематизацию.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В настоящее время право стремится к унификации ответственности юридических лиц. По общему правилу они самостоятельно несут гражданско-правовую ответственность (ст. 56 ГК РФ). Конечно, необходимо учитывать специфику ответственности для отдельных ОПФ, которые прямо названы в законодательстве (например, п. 1 ст. 75, п. 4 ст. 86.1, п. 2 ст. 106.1 ГК РФ). Вместе с тем данные исключения вызывают вопросы обоснованности и необходимости их существования, поскольку возникает противоречие с общей идеей о самостоятельной ответственности юридического лица и об ограничении ответственности его участников (членов). Представляется, что исключение из перечня ОПФ обществ с дополнительной ответственностью наглядно показывает неуместность субсидиарной ответственности при обычной деятельности юридических лиц. В то же время гл. 3.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) предусматривается субсидиарная ответственность контролирующих лиц (учредителей, участников, директоров и т.д., использующих конструкцию юридического лица в противоправных целях <1>), но независимо от ОПФ. При этом Верховным Судом Российской Федерации справедливо отмечалось, что данная ответственность носит не субсидиарный, а самостоятельный (деликтный) характер <2>, что также указывает на отсутствие связи с многообразием ОПФ. В любом случае критерий ответственности с учетом существующих вариаций не может дать тот перечень ОПФ, который объективно существует в законодательстве. Это означает, что данный критерий неудовлетворительно объясняет существующее многообразие ОПФ и не позволяет полноценно провести их систематизацию.
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Таким образом, по смыслу абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, наличие у общества признаков банкротства или возможности появления таких признаков само по себе не является основанием, исключающим удовлетворения судом искового заявления выбывшего участника о взыскании доли. Наличие у общества таких признаков может явиться препятствием для фактической выплаты действительной стоимости доли на стадии исполнения судебного акта. С учетом абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выплате действительной стоимости доли не допускается только с даты введения процедуры наблюдения. Именно введение процедуры банкротства должника может быть препятствием для фактической выплаты действительной стоимости доли на стадии исполнения судебного акта.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Таким образом, по смыслу абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, наличие у общества признаков банкротства или возможности появления таких признаков само по себе не является основанием, исключающим удовлетворения судом искового заявления выбывшего участника о взыскании доли. Наличие у общества таких признаков может явиться препятствием для фактической выплаты действительной стоимости доли на стадии исполнения судебного акта. С учетом абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выплате действительной стоимости доли не допускается только с даты введения процедуры наблюдения. Именно введение процедуры банкротства должника может быть препятствием для фактической выплаты действительной стоимости доли на стадии исполнения судебного акта.
Статья: Доказательственные презумпции. Варим кашу из топора: комментарий к Постановлению КС РФ от 7 февраля 2023 г. N 6-П
(Тай Ю.В., Будылин С.Л.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 5)Как намекает нам расшифровка аббревиатуры "ООО", в принципе ответственность участника ООО ограничена. Иначе говоря, даже если общество не в состоянии платить по долгам, кредиторы не могут требовать денег с участника общества, а тем более с директора и прочих должностных лиц общества.
(Тай Ю.В., Будылин С.Л.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 5)Как намекает нам расшифровка аббревиатуры "ООО", в принципе ответственность участника ООО ограничена. Иначе говоря, даже если общество не в состоянии платить по долгам, кредиторы не могут требовать денег с участника общества, а тем более с директора и прочих должностных лиц общества.