Голосование на собрании кредиторов
Подборка наиболее важных документов по запросу Голосование на собрании кредиторов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"1.3.8. Отказ залогового кредитора от части залоговых прав с целью участвовать в голосовании на собрании кредиторов не является злоупотреблением правом (позиция ВС РФ) >>>
Позиция ВС РФ: Отказ залогового кредитора от части залоговых прав с целью участвовать в голосовании на собрании кредиторов не является злоупотреблением правом
Определение Верховного Суда РФ от 01.08.2016 N 308-ЭС15-6280(3) по делу N А32-29459/2012
Применимые нормы: п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗПозиция ВС РФ: Отказ залогового кредитора от части залоговых прав с целью участвовать в голосовании на собрании кредиторов не является злоупотреблением правом
Определение Верховного Суда РФ от 01.08.2016 N 308-ЭС15-6280(3) по делу N А32-29459/2012
Применимые нормы: п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗПозиция ВС РФ: Отказ залогового кредитора от части залоговых прав с целью участвовать в голосовании на собрании кредиторов не является злоупотреблением правом
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по судебной практике: Возмездное оказание услуг.
Доказывает ли акт, подписанный сторонами, факт оказания услуг, если в нем нет конкретного перечня услуг или совершенных исполнителем действий
(КонсультантПлюс, 2026)"...Как следует из материалов дела, ООО "Юридическая Северная Компания" 02.02.2010 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованием о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Лизинговая компания "Вектор" требований в размере 4 500 000 руб. с правом голосования на собраниях кредиторов должника с числом голосования согласно сумме требований.
Доказывает ли акт, подписанный сторонами, факт оказания услуг, если в нем нет конкретного перечня услуг или совершенных исполнителем действий
(КонсультантПлюс, 2026)"...Как следует из материалов дела, ООО "Юридическая Северная Компания" 02.02.2010 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованием о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Лизинговая компания "Вектор" требований в размере 4 500 000 руб. с правом голосования на собраниях кредиторов должника с числом голосования согласно сумме требований.
Статья: Исполнительский иммунитет: новые реалии
(Саванина С.И.)
("Вестник исполнительного производства", 2023, N 3)На деле же это Постановление вызвало такой резонанс, что стали возникать проблемы с толкованием практически каждого пункта, а судебная практика будто забыла о важности единообразия. Например, нормами права, несмотря на предписание Конституционного Суда в 2012 г., до сих пор не урегулированы вопросы "роскошности" жилья. Имея небольшую привязку к социальной норме регионов, на которую указал Конституционный Суд, не до конца остается понятным, при каком ее превышении на единственное жилье можно обращать взыскание. Так, при установленной норме общей площади жилого помещения по договору социального найма в 15 кв. м на одного человека в Вологодской области, Арбитражный суд Северо-Западного округа в августе 2021 г. не стал изымать жилой дом площадью 172,7 кв. м у гражданина, где он проживал совместно с женой <10>. Тем не менее на тот момент в российской практике уже был прецедент, где у гражданина-банкрота в конкурсной массе оказалось единственное жилье. Этот случай произошел еще в 2019 г., до упомянутого ранее Постановления КС, когда в деле N А60-56649/2017 Арбитражный суд Свердловской области принял предложенный конкурсными кредиторами механизм наделения должника иной квартирой (жильем) с целью включения в конкурсную массу единственного жилья <11>. Суть дела была в том, что у должника имелась квартира площадью 147,3 кв. м, состоящая из пяти комнат и являющаяся двухуровневой, в которой он являлся единственным зарегистрированным лицом. По итогам голосования собранием кредиторов были приняты решения предоставить конкурсным кредитором должнику в единоличную собственность жилое помещение, компенсировать конкурсному кредитору цену жилого помещения за счет реализации конкурсной массы должника и поручить финансовому управляющему заключить от имени и в интересах должника договор передачи жилого помещения конкурсным кредитором должнику в единоличную собственность. После того как все было зарегистрировано, у должника в конкурсной массе оказалось уже два жилых помещения - одно площадью 147,3 кв. м, а другое, приобретенное кредиторами, площадью 31,7 кв. м. На основании этого суд исключил из конкурсной массы квартиру меньшей площадью, а уже 22 июня 2021 г. первоначальное единственное жилье должника было продано с торгов.
(Саванина С.И.)
("Вестник исполнительного производства", 2023, N 3)На деле же это Постановление вызвало такой резонанс, что стали возникать проблемы с толкованием практически каждого пункта, а судебная практика будто забыла о важности единообразия. Например, нормами права, несмотря на предписание Конституционного Суда в 2012 г., до сих пор не урегулированы вопросы "роскошности" жилья. Имея небольшую привязку к социальной норме регионов, на которую указал Конституционный Суд, не до конца остается понятным, при каком ее превышении на единственное жилье можно обращать взыскание. Так, при установленной норме общей площади жилого помещения по договору социального найма в 15 кв. м на одного человека в Вологодской области, Арбитражный суд Северо-Западного округа в августе 2021 г. не стал изымать жилой дом площадью 172,7 кв. м у гражданина, где он проживал совместно с женой <10>. Тем не менее на тот момент в российской практике уже был прецедент, где у гражданина-банкрота в конкурсной массе оказалось единственное жилье. Этот случай произошел еще в 2019 г., до упомянутого ранее Постановления КС, когда в деле N А60-56649/2017 Арбитражный суд Свердловской области принял предложенный конкурсными кредиторами механизм наделения должника иной квартирой (жильем) с целью включения в конкурсную массу единственного жилья <11>. Суть дела была в том, что у должника имелась квартира площадью 147,3 кв. м, состоящая из пяти комнат и являющаяся двухуровневой, в которой он являлся единственным зарегистрированным лицом. По итогам голосования собранием кредиторов были приняты решения предоставить конкурсным кредитором должнику в единоличную собственность жилое помещение, компенсировать конкурсному кредитору цену жилого помещения за счет реализации конкурсной массы должника и поручить финансовому управляющему заключить от имени и в интересах должника договор передачи жилого помещения конкурсным кредитором должнику в единоличную собственность. После того как все было зарегистрировано, у должника в конкурсной массе оказалось уже два жилых помещения - одно площадью 147,3 кв. м, а другое, приобретенное кредиторами, площадью 31,7 кв. м. На основании этого суд исключил из конкурсной массы квартиру меньшей площадью, а уже 22 июня 2021 г. первоначальное единственное жилье должника было продано с торгов.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)1. Собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)1. Собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 29.12.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2026)Статья 15. Порядок принятия решений собранием кредиторов
(ред. от 29.12.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2026)Статья 15. Порядок принятия решений собранием кредиторов
Формы
Статья: Система показателей, характеризующих эффективность реализации процедуры конкурсного производства
(Старкова М.М., Чайка Н.К., Гуськов С.В.)
("Аудитор", 2024, N 5)- удельный вес задолженности перед каждым кредитором в общей сумме требований, учитываемых при голосовании на собраниях кредиторов. Данный показатель нужен для оценки наличия признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, а также для оценки факторов, повлиявших на эффективность конкурсного производства.
(Старкова М.М., Чайка Н.К., Гуськов С.В.)
("Аудитор", 2024, N 5)- удельный вес задолженности перед каждым кредитором в общей сумме требований, учитываемых при голосовании на собраниях кредиторов. Данный показатель нужен для оценки наличия признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, а также для оценки факторов, повлиявших на эффективность конкурсного производства.
Статья: Проблема кредиторских злоупотреблений в банкротстве и потенциал цифровых технологий
(Согоян Д.П.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Следует подчеркнуть, что действия кредиторов, направленные на предъявление фиктивных требований в реестр, хотя и не влекут за собой сокращение объема конкурсной массы, подлежащей распределению между всеми кредиторами, тем не менее наносят значительный ущерб интересам участников конкурсного процесса. В частности, данные действия искажают функциональное назначение института голосования на собрании кредиторов, искусственно создавая у таких кредиторов право голоса, что негативно сказывается на законности принимаемых решений. Для должника это влечет возникновение дополнительных обязательств, за исполнение которых он должен отвечать. Для контролирующих должника лиц такая манипуляция с реестром требований влечет необоснованное увеличение размера их субсидиарной ответственности.
(Согоян Д.П.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Следует подчеркнуть, что действия кредиторов, направленные на предъявление фиктивных требований в реестр, хотя и не влекут за собой сокращение объема конкурсной массы, подлежащей распределению между всеми кредиторами, тем не менее наносят значительный ущерб интересам участников конкурсного процесса. В частности, данные действия искажают функциональное назначение института голосования на собрании кредиторов, искусственно создавая у таких кредиторов право голоса, что негативно сказывается на законности принимаемых решений. Для должника это влечет возникновение дополнительных обязательств, за исполнение которых он должен отвечать. Для контролирующих должника лиц такая манипуляция с реестром требований влечет необоснованное увеличение размера их субсидиарной ответственности.
Статья: Совокупный залог. Часть I: Обеспечительные доли
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)<72> "Участие кредитора в голосовании на собрании кредиторов по вопросам, отнесенным к его компетенции, безусловно, затрагивает интересы прочих кредиторов, уменьшая относительную долю их голосов. Однако стремление банка, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора" (п. 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утв. Президиумом ВС РФ 19 октября 2016 г.).
(Зикун И.И.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)<72> "Участие кредитора в голосовании на собрании кредиторов по вопросам, отнесенным к его компетенции, безусловно, затрагивает интересы прочих кредиторов, уменьшая относительную долю их голосов. Однако стремление банка, отказавшегося от части залоговых прав, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора" (п. 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утв. Президиумом ВС РФ 19 октября 2016 г.).
Статья: Обзор практики ВС РФ за II квартал 2023 года: о самом важном для банков
(Мовсисян Л., Саламатова А.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 2)Судебная коллегия не согласилась с актами судов нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение, сославшись на следующее. В соответствии с п. 2 ст. 367 ГК РФ поручитель отвечает на измененных условиях обеспеченного поручительством обязательства, если такое изменение произошло с согласия поручителя. Согласие поручителя может быть выражено в разных формах, в частности посредством голосования на собрании кредиторов за утверждение мирового соглашения, которым предусмотрено увеличение срока возврата кредита.
(Мовсисян Л., Саламатова А.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 2)Судебная коллегия не согласилась с актами судов нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение, сославшись на следующее. В соответствии с п. 2 ст. 367 ГК РФ поручитель отвечает на измененных условиях обеспеченного поручительством обязательства, если такое изменение произошло с согласия поручителя. Согласие поручителя может быть выражено в разных формах, в частности посредством голосования на собрании кредиторов за утверждение мирового соглашения, которым предусмотрено увеличение срока возврата кредита.
Статья: Реализация участниками синдиката кредиторов своих прав на инициирование процедуры банкротства должника и участие в ней
(Ржанов Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Если участники синдиката инициируют процесс несостоятельности должника коллективно, они могут договориться друг с другом о компромиссной для них кандидатуре арбитражного управляющего или саморегулируемой организации. В результате в ходе голосования на собрании кредиторов должника количеством голосов, которым они наделены по единому требованию всех участников синдиката к должнику, они получают возможность выбрать именно того арбитражного управляющего, который, по их мнению, проведет процедуру без затягивания сроков и с наилучшими финансовыми результатами. При самостоятельном же инициировании одним из участников синдиката кредиторов дела о банкротстве оставшиеся участники могут быть недовольны выбранной им для утверждения судом кандидатурой. Поскольку суды все чаще и чаще применяют случайную выборку везде, где имеется любой конфликт кредиторов по вопросу кандидатуры арбитражного управляющего <29>, существенно возрастает вероятность того, что суд применит ее и в описанном случае. В итоге суд утвердит арбитражного управляющего, который не устроит ни кредитора-заявителя, ни остальных участников синдиката. Описанный пример демонстрирует ценность и значимость умения участников синдиката кредиторов кооперироваться и договариваться друг с другом.
(Ржанов Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Если участники синдиката инициируют процесс несостоятельности должника коллективно, они могут договориться друг с другом о компромиссной для них кандидатуре арбитражного управляющего или саморегулируемой организации. В результате в ходе голосования на собрании кредиторов должника количеством голосов, которым они наделены по единому требованию всех участников синдиката к должнику, они получают возможность выбрать именно того арбитражного управляющего, который, по их мнению, проведет процедуру без затягивания сроков и с наилучшими финансовыми результатами. При самостоятельном же инициировании одним из участников синдиката кредиторов дела о банкротстве оставшиеся участники могут быть недовольны выбранной им для утверждения судом кандидатурой. Поскольку суды все чаще и чаще применяют случайную выборку везде, где имеется любой конфликт кредиторов по вопросу кандидатуры арбитражного управляющего <29>, существенно возрастает вероятность того, что суд применит ее и в описанном случае. В итоге суд утвердит арбитражного управляющего, который не устроит ни кредитора-заявителя, ни остальных участников синдиката. Описанный пример демонстрирует ценность и значимость умения участников синдиката кредиторов кооперироваться и договариваться друг с другом.
Статья: Особенности рассмотрения обоснованности требований залоговых кредиторов в деле о банкротстве
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 2)Таким образом, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 2)Таким образом, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.
"Участие государства в процессе несостоятельности (банкротства): монография"
(Суходольский И.М.)
("Юстицинформ", 2024)Для уполномоченного органа подзаконными правовыми актами предусмотрены специальные правила, регламентирующие порядок подачи заявления о несостоятельности (банкротстве) <426>, выбор саморегулируемой организации <427>, голосование на собраниях кредиторов <428> и т.д. Таким образом, правопорядок стремится свести участие уполномоченного органа в процессе несостоятельности (банкротства) к формализованным административным регламентам и стандартам.
(Суходольский И.М.)
("Юстицинформ", 2024)Для уполномоченного органа подзаконными правовыми актами предусмотрены специальные правила, регламентирующие порядок подачи заявления о несостоятельности (банкротстве) <426>, выбор саморегулируемой организации <427>, голосование на собраниях кредиторов <428> и т.д. Таким образом, правопорядок стремится свести участие уполномоченного органа в процессе несостоятельности (банкротства) к формализованным административным регламентам и стандартам.
Статья: Мораторные проценты как модель специальных процентов, начисляемых в период проведения процедур в деле о банкротстве
(Фролов И.В.)
("Предпринимательское право", 2024, N 2)Следует учитывать, что практика применения механизма мораторных процентов в делах о банкротстве была систематизирована в Постановлении Пленума ВАС РФ от 6 декабря 2013 г. N 88 "О начислении и уплате процентов по требованию кредиторов при банкротстве" <10> (далее по тексту - Пленум ВАС N 88). Отдельные положения Пленума ВАС N 88 детализируют правила начисления мораторных процентов. Так, в п. 4 Пленума ВАС N 88 сформулированы модели соотнесения очередности взыскания мораторных процентов с основными требованиями кредиторов, признанными судом и внесенными в реестр. В данном пленуме было определено, что расчет мораторных процентов не может повлиять на голосование на собрании кредиторов. Кроме того, факт расчета мораторных процентов и учет их в реестре требований в дальнейшем не лишают соответствующих кредиторов на право их взыскания в ординарном общеисковом порядке вне рамок дела о банкротстве.
(Фролов И.В.)
("Предпринимательское право", 2024, N 2)Следует учитывать, что практика применения механизма мораторных процентов в делах о банкротстве была систематизирована в Постановлении Пленума ВАС РФ от 6 декабря 2013 г. N 88 "О начислении и уплате процентов по требованию кредиторов при банкротстве" <10> (далее по тексту - Пленум ВАС N 88). Отдельные положения Пленума ВАС N 88 детализируют правила начисления мораторных процентов. Так, в п. 4 Пленума ВАС N 88 сформулированы модели соотнесения очередности взыскания мораторных процентов с основными требованиями кредиторов, признанными судом и внесенными в реестр. В данном пленуме было определено, что расчет мораторных процентов не может повлиять на голосование на собрании кредиторов. Кроме того, факт расчета мораторных процентов и учет их в реестре требований в дальнейшем не лишают соответствующих кредиторов на право их взыскания в ординарном общеисковом порядке вне рамок дела о банкротстве.
Статья: Требования залогодержателей в делах о банкротстве: новые разъяснения ВС РФ
(Кукин А.В., Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 6)ВС РФ подтвердил: нет, не ограничен. Оценочная стоимость имеет учетный характер, позволяющий отразить требования залогового кредитора в реестре и определить объем его прав при голосовании на собраниях кредиторов. При этом обязательство признается обеспеченным залогом в полном объеме независимо от учетной оценки заложенного объекта, а окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. От этого зависит объем реально погашаемых требований залогового кредитора. Иное противоречило бы общим правилам ГК РФ о залоге.
(Кукин А.В., Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 6)ВС РФ подтвердил: нет, не ограничен. Оценочная стоимость имеет учетный характер, позволяющий отразить требования залогового кредитора в реестре и определить объем его прав при голосовании на собраниях кредиторов. При этом обязательство признается обеспеченным залогом в полном объеме независимо от учетной оценки заложенного объекта, а окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. От этого зависит объем реально погашаемых требований залогового кредитора. Иное противоречило бы общим правилам ГК РФ о залоге.
Статья: Защита интересов государства при взыскании задолженности с неплатежеспособных должников
(Суходольский И.М.)
("Предпринимательское право", 2021, N 2)В частности, Порядок голосования на собраниях кредиторов 2004 г., как это следует из его названия, призван упорядочить, алгоритмизировать голосование уполномоченного органа. Данный документ включает перечень наиболее типичных вопросов, выносимых на голосование собрания кредиторов: предполагается, что при выполнении определенного набора условий уполномоченный орган голосует "за" или "против" того или иного вопроса.
(Суходольский И.М.)
("Предпринимательское право", 2021, N 2)В частности, Порядок голосования на собраниях кредиторов 2004 г., как это следует из его названия, призван упорядочить, алгоритмизировать голосование уполномоченного органа. Данный документ включает перечень наиболее типичных вопросов, выносимых на голосование собрания кредиторов: предполагается, что при выполнении определенного набора условий уполномоченный орган голосует "за" или "против" того или иного вопроса.