Гарантии прав кредиторов при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Гарантии прав кредиторов при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Права кредиторов, возникающие при реорганизации должника
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)Регулирование реорганизации традиционно ассоциируется с темой защиты прав кредиторов. Основная сложность здесь заключается в том, чтобы в попытках обеспечения всеобъемлющей охраны кредиторов сохранить возможность проведения адаптации предприятий к изменяющимся экономическим условиям, так как при наличии слишком обременительных правил предприниматели не смогут или не захотят воспользоваться таким правовым режимом. Иными словами, любой правопорядок вынужден искать баланс между интересами реорганизуемых обществ и кредиторов.
(Кузнецов А.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2021, N 5)Регулирование реорганизации традиционно ассоциируется с темой защиты прав кредиторов. Основная сложность здесь заключается в том, чтобы в попытках обеспечения всеобъемлющей охраны кредиторов сохранить возможность проведения адаптации предприятий к изменяющимся экономическим условиям, так как при наличии слишком обременительных правил предприниматели не смогут или не захотят воспользоваться таким правовым режимом. Иными словами, любой правопорядок вынужден искать баланс между интересами реорганизуемых обществ и кредиторов.
Статья: Особенности защиты прав кредиторов при разделении и выделении
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)Первоочередной задачей любого правопорядка является защита прав кредиторов в ходе осуществления реорганизации их должников. Нетривиальность соответствующего регулирования состоит в том, что должен быть найден адекватный баланс между интересами реорганизуемых компаний и их кредиторов, поскольку в случае чрезвычайной обременительности правового регулирования предприниматели не смогут или не захотят воспользоваться таким правовым режимом.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)Первоочередной задачей любого правопорядка является защита прав кредиторов в ходе осуществления реорганизации их должников. Нетривиальность соответствующего регулирования состоит в том, что должен быть найден адекватный баланс между интересами реорганизуемых компаний и их кредиторов, поскольку в случае чрезвычайной обременительности правового регулирования предприниматели не смогут или не захотят воспользоваться таким правовым режимом.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)С переходом к рыночной организации отечественной экономики и появлением в новом гражданском обороте хозяйственных обществ, быстро ставших преобладающим видом юридических лиц, ситуация изменилась коренным образом, хотя адекватные ей законодательные изменения появились далеко не сразу. Эволюцию подходов законодателя к вопросам реорганизации юридических лиц можно легко проследить на примере развития посвященных ей норм Гражданского кодекса РФ и законов о хозяйственных обществах. Так, в действующей редакции абз. 2 и 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ (установленной Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) закреплена отсутствовавшая в ее первоначальной редакции возможность реорганизации юридических лиц с сочетанием ее разных форм и одновременным участием в ней юридических лиц различных организационно-правовых форм; из ст. 59 ГК РФ исключено понятие разделительного баланса (сохранившееся, однако, в абз. 3 и 4 п. 6 ст. 15, подп. 7 п. 3 ст. 18, подп. 7 п. 3 ст. 19 и п. 8 ст. 19.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" <1>, а также в п. 2 ст. 54 и п. 2 ст. 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"); уточнены путем некоторого "смягчения" первоначальные нормы ГК РФ о гарантиях прав кредиторов при реорганизации (п. 2 и 4 ст. 60 ГК РФ); законодательно установлены особенности реорганизации кредитных организаций и т.д.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)С переходом к рыночной организации отечественной экономики и появлением в новом гражданском обороте хозяйственных обществ, быстро ставших преобладающим видом юридических лиц, ситуация изменилась коренным образом, хотя адекватные ей законодательные изменения появились далеко не сразу. Эволюцию подходов законодателя к вопросам реорганизации юридических лиц можно легко проследить на примере развития посвященных ей норм Гражданского кодекса РФ и законов о хозяйственных обществах. Так, в действующей редакции абз. 2 и 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ (установленной Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) закреплена отсутствовавшая в ее первоначальной редакции возможность реорганизации юридических лиц с сочетанием ее разных форм и одновременным участием в ней юридических лиц различных организационно-правовых форм; из ст. 59 ГК РФ исключено понятие разделительного баланса (сохранившееся, однако, в абз. 3 и 4 п. 6 ст. 15, подп. 7 п. 3 ст. 18, подп. 7 п. 3 ст. 19 и п. 8 ст. 19.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" <1>, а также в п. 2 ст. 54 и п. 2 ст. 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"); уточнены путем некоторого "смягчения" первоначальные нормы ГК РФ о гарантиях прав кредиторов при реорганизации (п. 2 и 4 ст. 60 ГК РФ); законодательно установлены особенности реорганизации кредитных организаций и т.д.
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Отсутствие достаточной самостоятельности при осуществлении компанией своей деятельности обусловливает необходимость введения субсидиарной ответственности Российской Федерации по ее обязательствам при недостаточности у компании имущества. Установление такой ответственности необходимо и в связи с тем, что часть имущества компании по решению наблюдательного совета может быть в любое время, в том числе и при наличии неисполненных обязательств компании, безвозмездно передана в собственность Российской Федерации (п. 4 ст. 6 Закона о ППК). К тому же при ликвидации публично-правовой компании Правительством РФ может быть установлен перечень ее имущества, не подлежащего продаже с торгов в целях осуществления расчетов с кредиторами (п. 4 ст. 6, п. 7 ст. 21 Закона о ППК). Кроме того, к отдельным публично-правовым компаниям (например, ППК "Единый заказчик", ППК "Роскадастр") неприменимы положения п. 2 ст. 60 ГК РФ о гарантиях прав кредиторов при реорганизации компании в части возможности требовать досрочного исполнения обязательств или возмещения убытков <269>. Подобные правила могут быть установлены и в отношении других компаний.
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Отсутствие достаточной самостоятельности при осуществлении компанией своей деятельности обусловливает необходимость введения субсидиарной ответственности Российской Федерации по ее обязательствам при недостаточности у компании имущества. Установление такой ответственности необходимо и в связи с тем, что часть имущества компании по решению наблюдательного совета может быть в любое время, в том числе и при наличии неисполненных обязательств компании, безвозмездно передана в собственность Российской Федерации (п. 4 ст. 6 Закона о ППК). К тому же при ликвидации публично-правовой компании Правительством РФ может быть установлен перечень ее имущества, не подлежащего продаже с торгов в целях осуществления расчетов с кредиторами (п. 4 ст. 6, п. 7 ст. 21 Закона о ППК). Кроме того, к отдельным публично-правовым компаниям (например, ППК "Единый заказчик", ППК "Роскадастр") неприменимы положения п. 2 ст. 60 ГК РФ о гарантиях прав кредиторов при реорганизации компании в части возможности требовать досрочного исполнения обязательств или возмещения убытков <269>. Подобные правила могут быть установлены и в отношении других компаний.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Переходят ли к правопреемнику присоединяемого общества обязательства, не указанные в передаточном акте
(КонсультантПлюс, 2025)"...Довод заявителя жалобы о недостоверных сведениях в передаточном акте (не отражена кредиторская задолженность компании перед обществом) получил оценку в обжалуемых судебных актах. Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов. Вместе с тем передаточный акт, содержащий в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех кредиторов, представлен. Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу является универсальным, к правопреемнику переходят права и обязанности, не только прямо указанные в передаточном акте, но и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от отражения их в передаточном акте. Указанное в силу закона гарантирует соблюдение прав кредитора при реорганизации юридического лица должника. Суды учли толкования, изложенные в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
Переходят ли к правопреемнику присоединяемого общества обязательства, не указанные в передаточном акте
(КонсультантПлюс, 2025)"...Довод заявителя жалобы о недостоверных сведениях в передаточном акте (не отражена кредиторская задолженность компании перед обществом) получил оценку в обжалуемых судебных актах. Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов. Вместе с тем передаточный акт, содержащий в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех кредиторов, представлен. Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу является универсальным, к правопреемнику переходят права и обязанности, не только прямо указанные в передаточном акте, но и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от отражения их в передаточном акте. Указанное в силу закона гарантирует соблюдение прав кредитора при реорганизации юридического лица должника. Суды учли толкования, изложенные в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.
Статья: Содержание особых прав кредиторов на случай реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 1)<20> См., например: Тимаев Ф.И. Защита прав кредиторов по гражданскому законодательству, регулирующему отношения с участием акционерных обществ. СПб.: Скиф, 2005 // СПС "КонсультантПлюс"; Агапова О.И. Защита прав кредиторов при реорганизации юридических лиц: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007. С. 138 - 139.
(Кузнецов А.А.)
("Гражданское право", 2021, N 1)<20> См., например: Тимаев Ф.И. Защита прав кредиторов по гражданскому законодательству, регулирующему отношения с участием акционерных обществ. СПб.: Скиф, 2005 // СПС "КонсультантПлюс"; Агапова О.И. Защита прав кредиторов при реорганизации юридических лиц: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007. С. 138 - 139.
Статья: Основания защиты кредиторов при реорганизации: оптимальная модель
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Россия. Отечественное право, как мы уже отмечали, в защите кредиторов при реорганизации придерживается модели a priori. Однако в доктрине долгое время существовал спор относительно наличия или отсутствия парализующего эффекта заявления требований кредиторами. Так, одни авторы отстаивали мнение, что такой эффект должен быть <76>. Другие авторы, напротив, писали, что в отсутствие в законе прямого указания такая позиция привела бы к чрезмерному затягиванию процесса реорганизации <77>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 1)Россия. Отечественное право, как мы уже отмечали, в защите кредиторов при реорганизации придерживается модели a priori. Однако в доктрине долгое время существовал спор относительно наличия или отсутствия парализующего эффекта заявления требований кредиторами. Так, одни авторы отстаивали мнение, что такой эффект должен быть <76>. Другие авторы, напротив, писали, что в отсутствие в законе прямого указания такая позиция привела бы к чрезмерному затягиванию процесса реорганизации <77>.
Статья: Право кредиторов на получение информации о реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)<22> См.: Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2001. С. 121 - 122; Дивер Е.П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2002. С. 171; Агапова О.И. Защита прав кредиторов при реорганизации юридических лиц: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007. С. 77.
(Кузнецов А.А.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)<22> См.: Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2001. С. 121 - 122; Дивер Е.П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2002. С. 171; Агапова О.И. Защита прав кредиторов при реорганизации юридических лиц: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2007. С. 77.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 16.12.2024 N 03-07-11/126901 <Реорганизация в 2024 году: есть ли последствия по НДС у упрощенца в 2025 году?>
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 3)- к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, правила ст. 60 "Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица" Гражданского кодекса не применяются;
(Чимидова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 3)- к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, правила ст. 60 "Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица" Гражданского кодекса не применяются;