Единоличный исполнительный орган действует без доверенности
Подборка наиболее важных документов по запросу Единоличный исполнительный орган действует без доверенности (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 199 "Уклонение от уплаты налогов, сборов, подлежащих уплате организацией, и (или) страховых взносов, подлежащих уплате организацией - плательщиком страховых взносов" УК РФ"Доводы стороны защиты о том, что уголовное дело по ст. 199 УК РФ может быть возбуждено только при наличии умысла, направленного на уклонение от уплаты налогов, тогда как фио всего лишь не проявил должной осмотрительности и осторожности при выборе контрагентов на момент осуществления финансово-хозяйственной деятельности, в связи с чем в его действиях отсутствует состав преступления, суд обоснованно признал надуманными, так как согласно приказу о назначении и Уставом наименование организации фио являлся генеральным директором общества, единоличным исполнительным органом, без доверенности действовал от его имени, организовывал бухгалтерский учет и отчетность, подписывал финансовые документы, в том числе, предоставляемые в налоговые органы, в связи с чем является субъектом, предусмотренного ст. 199 УК РФ, преступления."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 65.3 "Управление в корпорации" ГК РФ"В соответствии с нормами гражданского законодательства Российской Федерации без доверенности от имени организации может действовать единоличный исполнительный орган общества - его руководитель (п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ. пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью1.3. Может ли устав ООО устанавливать, что выбранный правлением председатель имеет право действовать от имени общества без доверенности в случае отсутствия единоличного исполнительного органа
Нормативные акты
Федеральный закон от 30.12.2004 N 215-ФЗ
(ред. от 04.08.2023)
"О жилищных накопительных кооперативах"3. Единоличный исполнительный орган кооператива без доверенности действует от имени кооператива, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени кооператива, утверждает штатное расписание, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками кооператива, осуществляет прием на работу с учетом сметы расходов на содержание кооператива, утвержденной общим собранием членов кооператива.
(ред. от 04.08.2023)
"О жилищных накопительных кооперативах"3. Единоличный исполнительный орган кооператива без доверенности действует от имени кооператива, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени кооператива, утверждает штатное расписание, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками кооператива, осуществляет прием на работу с учетом сметы расходов на содержание кооператива, утвержденной общим собранием членов кооператива.
Федеральный закон от 18.07.2009 N 190-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О кредитной кооперации"3. Единоличный исполнительный орган кредитного кооператива обеспечивает выполнение решений общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) и правления кредитного кооператива, является ответственным за ведение реестра членов кредитного кооператива (пайщиков), осуществляет руководство текущей деятельностью кредитного кооператива. Единоличный исполнительный орган кредитного кооператива действует от имени кредитного кооператива без доверенности, в том числе:
(ред. от 31.07.2025)
"О кредитной кооперации"3. Единоличный исполнительный орган кредитного кооператива обеспечивает выполнение решений общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) и правления кредитного кооператива, является ответственным за ведение реестра членов кредитного кооператива (пайщиков), осуществляет руководство текущей деятельностью кредитного кооператива. Единоличный исполнительный орган кредитного кооператива действует от имени кредитного кооператива без доверенности, в том числе:
Статья: Требование об отсутствии у участников закупок ограничений, предусмотренных п. 7 ч. 1 ст. 31 Закона N 44-ФЗ
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 5)Правовая оценка суда: истец допускает вольное толкование вышеназванных норм права с применением неверной конструкции построения предложения с использованием союза "и/или", в результате которой истцом усматривается измененный смысл указанной нормы закона и, соответственно, ее правоприменения. Полномочия главного бухгалтера ООО не идентичны по своему функционалу полномочиям единоличного исполнительного органа ООО и не взаимозаменяемы при вступлении ООО в гражданско-правовые отношения с участием бюджетных организаций в рамках Закона N 44-ФЗ, поскольку в силу ст. 40 Закона об ООО <6> именно единоличный исполнительный орган ООО без доверенности действует от имени общества, в т.ч. представляет его интересы и совершает сделки. Таким образом, доводы о том, что можно продекларировать отсутствие ограничений у главного бухгалтера и не декларировать их отсутствие у директора ООО, основаны на неверном толковании положений ст. 31 Закона N 44-ФЗ <7>.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 5)Правовая оценка суда: истец допускает вольное толкование вышеназванных норм права с применением неверной конструкции построения предложения с использованием союза "и/или", в результате которой истцом усматривается измененный смысл указанной нормы закона и, соответственно, ее правоприменения. Полномочия главного бухгалтера ООО не идентичны по своему функционалу полномочиям единоличного исполнительного органа ООО и не взаимозаменяемы при вступлении ООО в гражданско-правовые отношения с участием бюджетных организаций в рамках Закона N 44-ФЗ, поскольку в силу ст. 40 Закона об ООО <6> именно единоличный исполнительный орган ООО без доверенности действует от имени общества, в т.ч. представляет его интересы и совершает сделки. Таким образом, доводы о том, что можно продекларировать отсутствие ограничений у главного бухгалтера и не декларировать их отсутствие у директора ООО, основаны на неверном толковании положений ст. 31 Закона N 44-ФЗ <7>.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН - лицо, которое осуществляет функции текущего руководства деятельностью общества. ЕИО действует от имени общества без доверенности (п. п. 1, 2 ст. 69 Закона об АО; п. 4 ст. 32, п. 3 ст. 40 Закона об ООО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН - лицо, которое осуществляет функции текущего руководства деятельностью общества. ЕИО действует от имени общества без доверенности (п. п. 1, 2 ст. 69 Закона об АО; п. 4 ст. 32, п. 3 ст. 40 Закона об ООО).
Готовое решение: Что делать в случае смерти директора ООО или АО
(КонсультантПлюс, 2025)Смерть директора может ограничить или фактически заблокировать деятельность общества. Это связано с тем, что по законодательству именно директор (единоличный исполнительный орган) действует без доверенности от имени общества, в том числе (п. 3 ст. 40 Закона об ООО, п. 2 ст. 69 Закона об АО):
(КонсультантПлюс, 2025)Смерть директора может ограничить или фактически заблокировать деятельность общества. Это связано с тем, что по законодательству именно директор (единоличный исполнительный орган) действует без доверенности от имени общества, в том числе (п. 3 ст. 40 Закона об ООО, п. 2 ст. 69 Закона об АО):
Готовое решение: Как составить соглашение о задатке при заключении договора купли-продажи земельного участка
(КонсультантПлюс, 2025)законный представитель физического или юридического лица. Например, от имени ООО действует без доверенности его единоличный исполнительный орган (пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО). Подтверждением полномочий законного представителя юридического лица может быть, в частности, выписка из ЕГРЮЛ (пп. "л" п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 6 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
(КонсультантПлюс, 2025)законный представитель физического или юридического лица. Например, от имени ООО действует без доверенности его единоличный исполнительный орган (пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО). Подтверждением полномочий законного представителя юридического лица может быть, в частности, выписка из ЕГРЮЛ (пп. "л" п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 6 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
Статья: Процедура визирования в сфере управления компанией. Ориентиры судебной и корпоративной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Ответ: в свете отмеченного выше - почти ожидаемая конкуренция регуляторных подходов. В одних компаниях считают согласование специалистами сделки или не подпадающего под признаки ст. 153 ГК РФ проекта документа строго обязательным для ЕИО, более того, исходят из того, что без достижения консенсуса положительных согласования (виз) топов руководитель не вправе принимать конкретное решение, а если принял, должен отвечать по закону. Равно как и те работники общества, которые такое решение ЕИО исполняли. В других, напротив, воспринимают нормы закона "руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества", и "единоличный исполнительный орган общества /.../ без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества" (ст. 69 ФЗ об АО) не просто как императив - как прямое указание Закона на безусловное, то есть не обусловленное какими-либо "дополнительными" корпоративными процедурами право принятий соответствующих его компетенции решений. В качестве дополнительного аргумента сторонниками второй точки зрения мобилизуется уже упоминавшийся нами выше тезис об "обхождении стороной" федеральными законами алгоритма визирования.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Ответ: в свете отмеченного выше - почти ожидаемая конкуренция регуляторных подходов. В одних компаниях считают согласование специалистами сделки или не подпадающего под признаки ст. 153 ГК РФ проекта документа строго обязательным для ЕИО, более того, исходят из того, что без достижения консенсуса положительных согласования (виз) топов руководитель не вправе принимать конкретное решение, а если принял, должен отвечать по закону. Равно как и те работники общества, которые такое решение ЕИО исполняли. В других, напротив, воспринимают нормы закона "руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества", и "единоличный исполнительный орган общества /.../ без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества" (ст. 69 ФЗ об АО) не просто как императив - как прямое указание Закона на безусловное, то есть не обусловленное какими-либо "дополнительными" корпоративными процедурами право принятий соответствующих его компетенции решений. В качестве дополнительного аргумента сторонниками второй точки зрения мобилизуется уже упоминавшийся нами выше тезис об "обхождении стороной" федеральными законами алгоритма визирования.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Является ли выписка из ЕГРЮЛ документом, который подтверждает полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО
(КонсультантПлюс, 2025)При этом суды установили, что полномочия Хантимирова А.Б. как единоличного исполнительного органа, действующего без доверенности, на момент подписания спорных договоров подтверждены выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.09.2007 и от 18.10.2007, подлинники которых обозревались в суде апелляционной инстанции..."
Является ли выписка из ЕГРЮЛ документом, который подтверждает полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО
(КонсультантПлюс, 2025)При этом суды установили, что полномочия Хантимирова А.Б. как единоличного исполнительного органа, действующего без доверенности, на момент подписания спорных договоров подтверждены выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.09.2007 и от 18.10.2007, подлинники которых обозревались в суде апелляционной инстанции..."
Статья: Отпуска без сохранения зарплаты от А до Я
(Ливена С.В.)
("Кадровик-практик", 2025, N 3)Даже когда отпуск директора согласовывается с каким-то органом юридического лица, приказ, по нашему мнению, все равно должен подписывать директор. В п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" говорится, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе издает приказы. Аналогичное положение содержится в п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общее собрание участников общества или общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) могут утверждать или принимать внутренние документы общества, оформлять протоколы, решения, иные документы, но вот подписание кадровых приказов - это не их епархия. Поэтому даже если директор пойдет в отпуск с их разрешения, приказ о предоставлении себе ОБСЗП ему следует подписывать самому.
(Ливена С.В.)
("Кадровик-практик", 2025, N 3)Даже когда отпуск директора согласовывается с каким-то органом юридического лица, приказ, по нашему мнению, все равно должен подписывать директор. В п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" говорится, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе издает приказы. Аналогичное положение содержится в п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общее собрание участников общества или общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) могут утверждать или принимать внутренние документы общества, оформлять протоколы, решения, иные документы, но вот подписание кадровых приказов - это не их епархия. Поэтому даже если директор пойдет в отпуск с их разрешения, приказ о предоставлении себе ОБСЗП ему следует подписывать самому.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Правовая оценка суда: истец допускает вольное толкование вышеназванных норм права с применением неверной конструкции построения предложения с использованием союза "и/или", в результате которой истцом усматривается измененный смысл указанной нормы Закона и, соответственно, ее правоприменение. Полномочия главного бухгалтера ООО не идентичны по своему функционалу полномочиям единоличного исполнительного органа ООО и не взаимозаменяемы при вступлении ООО в гражданско-правовые отношения с участием бюджетных организаций в рамках Закона N 44-ФЗ, поскольку в силу ст. 40 Закона об ООО <59> именно единоличный исполнительный орган ООО без доверенности действует от имени общества, в т.ч. представляет его интересы и совершает сделки. Таким образом, доводы о том, что можно продекларировать отсутствие ограничений у главного бухгалтера и не декларировать их отсутствие у директора ООО, основаны на неверном толковании положений ст. 31 Закона N 44-ФЗ <60>.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Правовая оценка суда: истец допускает вольное толкование вышеназванных норм права с применением неверной конструкции построения предложения с использованием союза "и/или", в результате которой истцом усматривается измененный смысл указанной нормы Закона и, соответственно, ее правоприменение. Полномочия главного бухгалтера ООО не идентичны по своему функционалу полномочиям единоличного исполнительного органа ООО и не взаимозаменяемы при вступлении ООО в гражданско-правовые отношения с участием бюджетных организаций в рамках Закона N 44-ФЗ, поскольку в силу ст. 40 Закона об ООО <59> именно единоличный исполнительный орган ООО без доверенности действует от имени общества, в т.ч. представляет его интересы и совершает сделки. Таким образом, доводы о том, что можно продекларировать отсутствие ограничений у главного бухгалтера и не декларировать их отсутствие у директора ООО, основаны на неверном толковании положений ст. 31 Закона N 44-ФЗ <60>.
Готовое решение: Что будет, если акт выполненных работ подписало неуполномоченное лицо
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из толкования п. 1 ст. 182 ГК РФ, по общему правилу действовать без доверенности от имени представляемого могут представители, чьи полномочия возникают в силу прямого указания закона либо в силу акта госоргана или органа местного самоуправления. Например, действовать без доверенности от имени ООО или АО может их единоличный исполнительный орган (пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО, п. 2 ст. 69 Закона об АО). Однако ни Закон об ООО, ни Закон об АО, ни Закон о бухгалтерском учете не относят к лицам, которые могут действовать от имени юридического лица без доверенности, главного бухгалтера. Представляется, что это относится и к полномочиям на подписание акта выполненных работ.
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из толкования п. 1 ст. 182 ГК РФ, по общему правилу действовать без доверенности от имени представляемого могут представители, чьи полномочия возникают в силу прямого указания закона либо в силу акта госоргана или органа местного самоуправления. Например, действовать без доверенности от имени ООО или АО может их единоличный исполнительный орган (пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО, п. 2 ст. 69 Закона об АО). Однако ни Закон об ООО, ни Закон об АО, ни Закон о бухгалтерском учете не относят к лицам, которые могут действовать от имени юридического лица без доверенности, главного бухгалтера. Представляется, что это относится и к полномочиям на подписание акта выполненных работ.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Совокупность озвученного выше не была доказана в процессе рассмотрения спора или не была принята судом в силу несоответствия законодательству, участнику удалось подтвердить факт оплаты лишь 0,02% доли в уставном капитале, что и не оспаривалось добросовестным участником. При оценивании позиции ответчика судом, в частности, отмечено, что в соответствии с подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган корпорации без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. В этой связи в судебном акте обращено внимание, что независимо от наличия конфликта между участниками доступ к расчетному счету корпоративного юридического лица имел только его директор. При этом судом указано, что исходя из объективной невозможности доказывания отрицательного факта на основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ <89> бремя доказывания обратного (факта оплаты участником общества спорной доли в уставном капитале) возлагается на ответчика. По мнению суда, с учетом заявленного предмета и основания иска ответчик имел объективную возможность представить любые относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие факт оплаты доли.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Совокупность озвученного выше не была доказана в процессе рассмотрения спора или не была принята судом в силу несоответствия законодательству, участнику удалось подтвердить факт оплаты лишь 0,02% доли в уставном капитале, что и не оспаривалось добросовестным участником. При оценивании позиции ответчика судом, в частности, отмечено, что в соответствии с подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган корпорации без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. В этой связи в судебном акте обращено внимание, что независимо от наличия конфликта между участниками доступ к расчетному счету корпоративного юридического лица имел только его директор. При этом судом указано, что исходя из объективной невозможности доказывания отрицательного факта на основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ <89> бремя доказывания обратного (факта оплаты участником общества спорной доли в уставном капитале) возлагается на ответчика. По мнению суда, с учетом заявленного предмета и основания иска ответчик имел объективную возможность представить любые относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие факт оплаты доли.