Двусторонняя реституция в деле о банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Двусторонняя реституция в деле о банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 N 05АП-7736/2023 по делу N А59-1138/2022
Требование: Об отмене определения о признании недействительным пункта соглашения об уступке права, восстановлении права требования сумм задолженности, процентов и пеней по договору беспроцентного займа.
Решение: Определение оставлено без изменения.Суд первой инстанции, учтя, что спорное обязательство (в части подпункта "А" пункта 1 соглашения об уступке) возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, в деле имеются доказательства перечисления должнику денежных средств во исполнение условий оспариваемого договора, а также, что, признавая недействительным соглашение об уступке в части подпункта "Б" пункта 1 в деле N А59-5469/2021, суд апелляционной инстанции счел возможным не применять последствия недействительности сделки, с учетом отсутствия обоснования сторонами соотнесения данной суммы с уступленными требованиями в неоспоренной части, применил двустороннюю реституцию, в том числе восстановив ответчику право требования к должнику в сумме 10 000 000 руб.
Требование: Об отмене определения о признании недействительным пункта соглашения об уступке права, восстановлении права требования сумм задолженности, процентов и пеней по договору беспроцентного займа.
Решение: Определение оставлено без изменения.Суд первой инстанции, учтя, что спорное обязательство (в части подпункта "А" пункта 1 соглашения об уступке) возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, в деле имеются доказательства перечисления должнику денежных средств во исполнение условий оспариваемого договора, а также, что, признавая недействительным соглашение об уступке в части подпункта "Б" пункта 1 в деле N А59-5469/2021, суд апелляционной инстанции счел возможным не применять последствия недействительности сделки, с учетом отсутствия обоснования сторонами соотнесения данной суммы с уступленными требованиями в неоспоренной части, применил двустороннюю реституцию, в том числе восстановив ответчику право требования к должнику в сумме 10 000 000 руб.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Особенности реализации общеправовых принципов в процессе банкротства граждан
(Карелина С.А.)
("Закон", 2023, N 6)Таким образом, законодатель, консолидируя права требования конкурсных кредиторов и исходя из интересов конкурсной массы, по сути, устанавливает запрет на возможность ее уменьшения тем или иным способом, в том числе путем возможности признания права собственности или путем оспаривания сделки с возможностью применения двусторонней реституции вне рамок дела о банкротстве. Реализация прав соответствующих заявителей возможна только в рамках банкротного процесса по правилам, установленным Законом о банкротстве.
(Карелина С.А.)
("Закон", 2023, N 6)Таким образом, законодатель, консолидируя права требования конкурсных кредиторов и исходя из интересов конкурсной массы, по сути, устанавливает запрет на возможность ее уменьшения тем или иным способом, в том числе путем возможности признания права собственности или путем оспаривания сделки с возможностью применения двусторонней реституции вне рамок дела о банкротстве. Реализация прав соответствующих заявителей возможна только в рамках банкротного процесса по правилам, установленным Законом о банкротстве.
Статья: Система ограничений прав кредиторов как элемент механизма правового регулирования несостоятельности (банкротства) гражданина. Часть 2
(Карелина С.А.)
("Право и экономика", 2020, N 12)Таким образом, законодатель, консолидируя права требования конкурсных кредиторов и исходя из интересов конкурсной массы, по сути, устанавливает запрет на возможность ее уменьшения тем или иным способом, в том числе путем возможности признания права собственности или путем оспаривания сделки с возможностью применения двусторонней реституции вне рамок дела о банкротстве. Реализация прав соответствующих заявителей возможна только в рамках банкротного процесса по правилам, установленным Законом о банкротстве.
(Карелина С.А.)
("Право и экономика", 2020, N 12)Таким образом, законодатель, консолидируя права требования конкурсных кредиторов и исходя из интересов конкурсной массы, по сути, устанавливает запрет на возможность ее уменьшения тем или иным способом, в том числе путем возможности признания права собственности или путем оспаривания сделки с возможностью применения двусторонней реституции вне рамок дела о банкротстве. Реализация прав соответствующих заявителей возможна только в рамках банкротного процесса по правилам, установленным Законом о банкротстве.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)В то же время указанное не означает, что гражданин, получивший от покупателя оплату по ничтожной сделке, освобождается от обязанности возвратить полученное предоставление. Формально реституционное требование покупателя является текущим, как возникшее после возбуждения дела о банкротстве (статья 5 Закона о банкротстве). Однако поскольку это требование не может быть удовлетворено за счет конкурсной массы и приоритетно перед реестровыми кредиторами и поскольку оно в силу своего текущего статуса не списывается по итогам процедуры, то такое требование подлежит удовлетворению гражданином после завершения дела о банкротстве и после распределения имущества между всеми кредиторами.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)В то же время указанное не означает, что гражданин, получивший от покупателя оплату по ничтожной сделке, освобождается от обязанности возвратить полученное предоставление. Формально реституционное требование покупателя является текущим, как возникшее после возбуждения дела о банкротстве (статья 5 Закона о банкротстве). Однако поскольку это требование не может быть удовлетворено за счет конкурсной массы и приоритетно перед реестровыми кредиторами и поскольку оно в силу своего текущего статуса не списывается по итогам процедуры, то такое требование подлежит удовлетворению гражданином после завершения дела о банкротстве и после распределения имущества между всеми кредиторами.
Определение Конституционного Суда РФ от 20.02.2002 N 48-О
"По жалобе гражданина Щепачева Виталия Александровича на нарушение его конституционных прав пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации"Свобода гражданско - правовых договоров в ее конституционно - правовом смысле предполагает соблюдение принципов равенства и согласования воли сторон (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 6 июня 2000 года по делу о проверке конституционности положения абзаца третьего пункта 2 статьи 77 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), что призваны обеспечить и нормы статьи 167 "Общие положения о последствиях недействительности сделки" ГК Российской Федерации, в пункте 2 которой содержатся положения о двусторонней (взаимной) реституции как последствии недействительности сделки для ее участников.
"По жалобе гражданина Щепачева Виталия Александровича на нарушение его конституционных прав пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации"Свобода гражданско - правовых договоров в ее конституционно - правовом смысле предполагает соблюдение принципов равенства и согласования воли сторон (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 6 июня 2000 года по делу о проверке конституционности положения абзаца третьего пункта 2 статьи 77 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), что призваны обеспечить и нормы статьи 167 "Общие положения о последствиях недействительности сделки" ГК Российской Федерации, в пункте 2 которой содержатся положения о двусторонней (взаимной) реституции как последствии недействительности сделки для ее участников.
Статья: Оспаривание сделок индивидуальных предпринимателей, влекущих за собой оказание предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами
(Быков В.П., Высоцкая О.С., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2023, N 8)Признав сделки недействительными, руководствуясь положениями ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве, суды в качестве последствий недействительности этих сделок применили двустороннюю реституцию, взыскав с общества "СМУ-17" в пользу должника 442 820 руб. и восстановив задолженность должника перед указанным обществом в сумме 442 820 руб.
(Быков В.П., Высоцкая О.С., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2023, N 8)Признав сделки недействительными, руководствуясь положениями ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве, суды в качестве последствий недействительности этих сделок применили двустороннюю реституцию, взыскав с общества "СМУ-17" в пользу должника 442 820 руб. и восстановив задолженность должника перед указанным обществом в сумме 442 820 руб.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Таким образом, требовалось восстановление прежнего положения, и поэтому иски такого типа обычно сопровождались заявлениями, основанными на реституции (restitutio in integrum) <1>. Нормы гл. III.1 Закона о банкротстве подчиняются той же концептуальной логике, заложенной в двусторонней реституции как основном последствии недействительности сделки, и нормам ст. 167 ГК РФ. Это отражено и в содержании п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве <2>. Но соответствующие нормы законодательства о несостоятельности существенно скорректированы, несколько упрощены и учитывают специфику рассмотрения данных дел. Нормативной основой возможности введения особых правил о последствиях признания сделки недействительной является указание п. 2 ст. 167 ГК РФ о том, что законом могут быть предусмотрены "иные последствия". При отсутствии особых правил, если следовать общей норме, после вынесения решения имущество сторон, участвовавших в сделке, признанной недействительной, подлежало бы возврату прежним правообладателям. В условиях банкротства должника это было бы неразумно и несправедливо <3>, поскольку конкурсный процесс ограничен по времени, нет возможности автономных действий правообладателей и т.д. Наконец, применение норм ст. 10 в увязке со ст. 168 ГК РФ не всегда обоснованно, поскольку может быть направлено на "обход" специальных правил <4>. Отчасти именно поэтому выделены самостоятельные составы недействительных сделок помимо указанных в ГК РФ. Из этого следует, что и квалифицировать надо или по статьям ГК РФ, или по нормам Закона о банкротстве. Так, при рассмотрении одного из дел Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что Законом о банкротстве определены составы некоторых специальных сделок, в том числе подозрительных сделок (п. 2 ст. 61.2). Поэтому если речь идет о причинении вреда кредиторам, то квалификация сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ невозможна (при сходстве признаков), так как "в противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок" <5>.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Таким образом, требовалось восстановление прежнего положения, и поэтому иски такого типа обычно сопровождались заявлениями, основанными на реституции (restitutio in integrum) <1>. Нормы гл. III.1 Закона о банкротстве подчиняются той же концептуальной логике, заложенной в двусторонней реституции как основном последствии недействительности сделки, и нормам ст. 167 ГК РФ. Это отражено и в содержании п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве <2>. Но соответствующие нормы законодательства о несостоятельности существенно скорректированы, несколько упрощены и учитывают специфику рассмотрения данных дел. Нормативной основой возможности введения особых правил о последствиях признания сделки недействительной является указание п. 2 ст. 167 ГК РФ о том, что законом могут быть предусмотрены "иные последствия". При отсутствии особых правил, если следовать общей норме, после вынесения решения имущество сторон, участвовавших в сделке, признанной недействительной, подлежало бы возврату прежним правообладателям. В условиях банкротства должника это было бы неразумно и несправедливо <3>, поскольку конкурсный процесс ограничен по времени, нет возможности автономных действий правообладателей и т.д. Наконец, применение норм ст. 10 в увязке со ст. 168 ГК РФ не всегда обоснованно, поскольку может быть направлено на "обход" специальных правил <4>. Отчасти именно поэтому выделены самостоятельные составы недействительных сделок помимо указанных в ГК РФ. Из этого следует, что и квалифицировать надо или по статьям ГК РФ, или по нормам Закона о банкротстве. Так, при рассмотрении одного из дел Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что Законом о банкротстве определены составы некоторых специальных сделок, в том числе подозрительных сделок (п. 2 ст. 61.2). Поэтому если речь идет о причинении вреда кредиторам, то квалификация сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ невозможна (при сходстве признаков), так как "в противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок" <5>.
Статья: Соотношение требований о виндикации и реституции при оспаривании сделок должника-банкрота
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)В рамках дела о банкротстве первоначального собственника указанных активов арбитражный управляющий предъявил требование о признании всех перечисленных сделок недействительными и применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции. Нижестоящие суды удовлетворили требование только в части первой в указанной цепочке сделки, указав, что к конечным приобретателям арбитражный управляющий должен предъявить виндикационное требование. Однако когда спор дошел до ВС РФ, последний занял иную позицию.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)В рамках дела о банкротстве первоначального собственника указанных активов арбитражный управляющий предъявил требование о признании всех перечисленных сделок недействительными и применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции. Нижестоящие суды удовлетворили требование только в части первой в указанной цепочке сделки, указав, что к конечным приобретателям арбитражный управляющий должен предъявить виндикационное требование. Однако когда спор дошел до ВС РФ, последний занял иную позицию.
Статья: Новые гарантии защиты прав гражданина при изъятии единственного жилья в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
(Плешаков Е.А., Просвирнина М.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 3)Казалось бы, в чем проблема? Ведь последствия недействительной сделки - двусторонняя реституция, возвращение сторон в первоначальное состояние.
(Плешаков Е.А., Просвирнина М.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 3)Казалось бы, в чем проблема? Ведь последствия недействительной сделки - двусторонняя реституция, возвращение сторон в первоначальное состояние.