Доля умершего участника общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Доля умершего участника общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Комментарий к законодательству о наследовании. Часть 3 ГК РФ"
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Статья: Споры с участием регистрирующих органов: Обзор от ФНС (комментарий к Обзору судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023) (направлен в налоговые инспекции Письмом ФНС от 07.08.2023 N КВ-4-14/10121@ для использования в работе))
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 20)Справка о смерти единственного участника не является документом, подтверждающим право общества на долю умершего участника. Устав компании не имел условия о том, что переход доли к наследникам должны одобрить другие участники. Значит, с момента открытия наследства (смерти наследодателя) его наследникам перешли все права участника ООО.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 20)Справка о смерти единственного участника не является документом, подтверждающим право общества на долю умершего участника. Устав компании не имел условия о том, что переход доли к наследникам должны одобрить другие участники. Значит, с момента открытия наследства (смерти наследодателя) его наследникам перешли все права участника ООО.
Судебная практика
Позиция ВАС РФ: Прекращение производства по делу о выплате действительной стоимости доли умершего участника в уставном капитале общества его наследнику по мотиву неподведомственности дела неправомерно
Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 2332/13 по делу N А08-5402/2011
Применимые нормы: п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 1 ч. 1 ст. 150, п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФПозиция ВАС РФ: Прекращение производства по делу о выплате действительной стоимости доли умершего участника в уставном капитале общества его наследнику по мотиву неподведомственности дела неправомерно
Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 2332/13 по делу N А08-5402/2011
Применимые нормы: п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 1 ч. 1 ст. 150, п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФПозиция ВАС РФ: Прекращение производства по делу о выплате действительной стоимости доли умершего участника в уставном капитале общества его наследнику по мотиву неподведомственности дела неправомерно
Перечень позиций высших судов к ст. 150 АПК РФ "Основания для прекращения производства по делу"2.2.5. Прекращение производства по делу о выплате действительной стоимости доли умершего участника в уставном капитале общества его наследнику по мотиву неподведомственности дела неправомерно (позиция ВАС РФ) >>>
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)
(Извлечение)В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Статья: Перспективы совершенствования законодательства о наследовании опционов на долю в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 10)"Участники общества обязаны соблюдать условия опционного соглашения, заключенного участником общества. Участник, чьи права вытекают из опционного соглашения, осуществляет беспрепятственное и немедленное приобретение доли умершего участника общества". Либо: "Каждый участник общества подтверждает полное уважение и поддержку условий опционного соглашения, признавая его первостепенную значимость и обязуясь содействовать реализации положений соглашения, в том числе обеспечивать своевременную регистрацию смены собственника доли в обществе. Никакие действия участников общества не могут противоречить условиям опционного соглашения. Нарушение установленного порядка передачи доли, игнорирование опционного соглашения и любые попытки помешать исполнению его условий ведут к штрафным санкциям и ответственности в размере, предусмотренном корпоративным договором".
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 10)"Участники общества обязаны соблюдать условия опционного соглашения, заключенного участником общества. Участник, чьи права вытекают из опционного соглашения, осуществляет беспрепятственное и немедленное приобретение доли умершего участника общества". Либо: "Каждый участник общества подтверждает полное уважение и поддержку условий опционного соглашения, признавая его первостепенную значимость и обязуясь содействовать реализации положений соглашения, в том числе обеспечивать своевременную регистрацию смены собственника доли в обществе. Никакие действия участников общества не могут противоречить условиям опционного соглашения. Нарушение установленного порядка передачи доли, игнорирование опционного соглашения и любые попытки помешать исполнению его условий ведут к штрафным санкциям и ответственности в размере, предусмотренном корпоративным договором".
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)Согласно п. 4.8 Методических рекомендаций о наследовании долей в случае когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом.
("Проспект", 2025)Согласно п. 4.8 Методических рекомендаций о наследовании долей в случае когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к обществу и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом.
Статья: Наследование долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и участников акционерных обществ, в складочном капитале полного товарищества и товарищества на вере, паев в производственном кооперативе, имущества члена крестьянского (фермерского) хозяйства
(Миронова М.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Порядок наследования принадлежащих наследодателю долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определен п. 1 ст. 1176 ГК РФ, а также Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с п. 8 ст. 21 данного Закона доля умершего участника общества в уставном капитале общества переходит по наследству на общих основаниях, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
(Миронова М.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Порядок наследования принадлежащих наследодателю долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определен п. 1 ст. 1176 ГК РФ, а также Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с п. 8 ст. 21 данного Закона доля умершего участника общества в уставном капитале общества переходит по наследству на общих основаниях, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Статья: Пробел и аналогия в правовом регулировании посмертного выдела супружеской части в праве на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)С корпоративно-правовой точки зрения притязание пережившего супруга, получившего долю в уставном капитале ООО в результате ее трансформации из общей совместной собственности в индивидуальную после смерти супруга, на вхождение в состав участников ООО действительно максимально сходно с аналогичными притязаниями наследников оставшейся (индивидуальной) доли умершего участника общества (в обоих случаях право на долю возникает у третьего лица помимо воли участника и хронологически после его смерти). При отсутствии прижизненного волеизъявления участника на выдел и переход части доли к своему супругу в представлении оставшихся участников переживший супруг умершего участника не кто иной, как наследник.
(Микрюков В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 8)С корпоративно-правовой точки зрения притязание пережившего супруга, получившего долю в уставном капитале ООО в результате ее трансформации из общей совместной собственности в индивидуальную после смерти супруга, на вхождение в состав участников ООО действительно максимально сходно с аналогичными притязаниями наследников оставшейся (индивидуальной) доли умершего участника общества (в обоих случаях право на долю возникает у третьего лица помимо воли участника и хронологически после его смерти). При отсутствии прижизненного волеизъявления участника на выдел и переход части доли к своему супругу в представлении оставшихся участников переживший супруг умершего участника не кто иной, как наследник.
Готовое решение: Что делать, если умер участник (учредитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)3. Как обществу обеспечить учреждение доверительного управления долей умершего участника на период получения прав на долю в рамках наследства
(КонсультантПлюс, 2026)3. Как обществу обеспечить учреждение доверительного управления долей умершего участника на период получения прав на долю в рамках наследства
Путеводитель по судебной практике. Доверительное управление имуществом1.1. Вправе ли нотариус заключать договор доверительного управления, если участники общества отказывают в переходе доли умершего к его наследникам
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли. А действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли. А действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.
Статья: Наследственный договор как оптимальный способ распорядиться имуществом в предпринимательской сфере на случай смерти
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)На практике нередки случаи, когда умирает единоличный исполнительный орган, а наследники еще не приняли наследство или неизвестны. К примеру, общество с ограниченной ответственностью "ААА" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БББ" о взыскании задолженности по договору поставки. ООО "БББ" заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до определения правопреемника единственного участника ООО "ААА" и избрания исполнительного органа. Определением Арбитражного суда производство по настоящему делу было приостановлено до определения правопреемника и избрания исполнительного органа. Не согласившись с определением, ООО "ААА" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что приостановление производства по данному делу является нецелесообразным, поскольку ответчиком по делу является ООО "БББ", которое не исключено из реестра юридических лиц, ответчик не ликвидирован, его интересы в суде может представлять уполномоченный представитель. Кроме того, ст. 188 ГК РФ не содержит такого основания прекращения доверенности, как смерть физического лица, исполняющего обязанности исполнительного органа юридического лица, подписавшего доверенность. Сведений о ликвидации ООО "БББ" не имеется. Согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ оно является действующим, сведения об исполнительном органе общества и участниках не изменились. Гражданин, который являлся исполнительным органом, умер 21.07.2022, в связи с чем единоличный исполнительный орган в обществе отсутствует. Судом установлено, что переход доли умершего участника общества к его наследникам в установленном законом порядке не оформлен, договор доверительного управления заключен не был.
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)На практике нередки случаи, когда умирает единоличный исполнительный орган, а наследники еще не приняли наследство или неизвестны. К примеру, общество с ограниченной ответственностью "ААА" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БББ" о взыскании задолженности по договору поставки. ООО "БББ" заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до определения правопреемника единственного участника ООО "ААА" и избрания исполнительного органа. Определением Арбитражного суда производство по настоящему делу было приостановлено до определения правопреемника и избрания исполнительного органа. Не согласившись с определением, ООО "ААА" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что приостановление производства по данному делу является нецелесообразным, поскольку ответчиком по делу является ООО "БББ", которое не исключено из реестра юридических лиц, ответчик не ликвидирован, его интересы в суде может представлять уполномоченный представитель. Кроме того, ст. 188 ГК РФ не содержит такого основания прекращения доверенности, как смерть физического лица, исполняющего обязанности исполнительного органа юридического лица, подписавшего доверенность. Сведений о ликвидации ООО "БББ" не имеется. Согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ оно является действующим, сведения об исполнительном органе общества и участниках не изменились. Гражданин, который являлся исполнительным органом, умер 21.07.2022, в связи с чем единоличный исполнительный орган в обществе отсутствует. Судом установлено, что переход доли умершего участника общества к его наследникам в установленном законом порядке не оформлен, договор доверительного управления заключен не был.