Договор купли-продажи будущих акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор купли-продажи будущих акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Предварительный договор купли-продажи акций
(КонсультантПлюс, 2025)"...между ООО... (покупателем) и АО... (продавцом) был заключен предварительный договор... по условиям которого стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи... обыкновенных именных акций открытого акционерного общества...
(КонсультантПлюс, 2025)"...между ООО... (покупателем) и АО... (продавцом) был заключен предварительный договор... по условиям которого стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи... обыкновенных именных акций открытого акционерного общества...
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Налог на прибыль: Налоговый орган доначислил налог на прибыль в связи с прощением долга по займу, безвозмездным пользованием имуществом Налогоплательщиком (не унитарным предприятием)
(КонсультантПлюс, 2025)На практике суды принимают указанные документы, даже если в бухгалтерском учете соответствующие операции ошибочно отражены как прощение процентов по займу либо не отражены на счете 98 "Доходы будущих периодов" (субсчет 98-2 "Безвозмездные поступления") >>>
(КонсультантПлюс, 2025)На практике суды принимают указанные документы, даже если в бухгалтерском учете соответствующие операции ошибочно отражены как прощение процентов по займу либо не отражены на счете 98 "Доходы будущих периодов" (субсчет 98-2 "Безвозмездные поступления") >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Сделки с акциями и защита прав на акцииДоговор купли-продажи акций может иметь некоторые особенности, связанные с лицами, которые участвуют в нем, и определением предмета договора. В связи с этим в судебной практике встречаются споры, связанные с заключением договора в отношении дробной акции, акций, которые будут приобретены в будущем, и возможностью приобретения акционерным обществом собственных акций в порядке приватизации.
Путеводитель по судебной практике: Общие положения о купле-продаже.
Обязан ли организатор торгов вернуть покупателю деньги, если признан недействительным договор купли-продажи, заключенный на публичных торгах
(КонсультантПлюс, 2025)Нарушением срока извещения о предстоящих торгах и их проведение в отсутствие оценки имущества являются существенными нарушениями, носят неустранимый характер и ущемляют права должника (Осипова В.А.) на возможность более полного удовлетворения притязаний кредиторов за счет принадлежащего ему имущества, поэтому суд обоснованно признал недействительными торги, проведенные 15.07.2016, договор купли-продажи акций, заключенный по итогам торгов между ответчиками, и обоснованно обязал Управление возвратить ООО "Честрой" соответствующие денежные средства в порядке применения реституции по недействительной сделке, а ООО "Честрой" передать Управлению обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Канашский завод электропогрузчиков" в количестве 5 547 штук номинальной стоимостью 7 рублей каждая, переданные по передаточному акту от 29.07.2016.
Обязан ли организатор торгов вернуть покупателю деньги, если признан недействительным договор купли-продажи, заключенный на публичных торгах
(КонсультантПлюс, 2025)Нарушением срока извещения о предстоящих торгах и их проведение в отсутствие оценки имущества являются существенными нарушениями, носят неустранимый характер и ущемляют права должника (Осипова В.А.) на возможность более полного удовлетворения притязаний кредиторов за счет принадлежащего ему имущества, поэтому суд обоснованно признал недействительными торги, проведенные 15.07.2016, договор купли-продажи акций, заключенный по итогам торгов между ответчиками, и обоснованно обязал Управление возвратить ООО "Честрой" соответствующие денежные средства в порядке применения реституции по недействительной сделке, а ООО "Честрой" передать Управлению обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Канашский завод электропогрузчиков" в количестве 5 547 штук номинальной стоимостью 7 рублей каждая, переданные по передаточному акту от 29.07.2016.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 07.07.2004 N 78
<Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер>В обоснование ходатайства заявитель указал на свое намерение в будущем обратиться с иском о переводе на него прав и обязанностей открытого акционерного общества по договору купли-продажи 16 303 штук обыкновенных именных акций. Пользование и распоряжение данным обществом этими акциями может повлечь причинение значительного ущерба заявителю, а также сделать невозможным или затруднительным исполнение решения по существу спора. Поскольку ценные бумаги являются быстро- и высоколиквидным имуществом и ответчики могут предпринять меры по отчуждению акций, срочные обеспечительные меры крайне необходимы.
<Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер>В обоснование ходатайства заявитель указал на свое намерение в будущем обратиться с иском о переводе на него прав и обязанностей открытого акционерного общества по договору купли-продажи 16 303 штук обыкновенных именных акций. Пользование и распоряжение данным обществом этими акциями может повлечь причинение значительного ущерба заявителю, а также сделать невозможным или затруднительным исполнение решения по существу спора. Поскольку ценные бумаги являются быстро- и высоколиквидным имуществом и ответчики могут предпринять меры по отчуждению акций, срочные обеспечительные меры крайне необходимы.
Приказ Минфина РФ от 21.03.2000 N 29н
"Об утверждении Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию"при исполнении всех договоров купли - продажи обыкновенных акций у эмитента по цене ниже их рыночной стоимости.
"Об утверждении Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию"при исполнении всех договоров купли - продажи обыкновенных акций у эмитента по цене ниже их рыночной стоимости.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.2(2). В профессиональной литературе были подняты важные вопросы, касающиеся темы определения цены имущества, которая является предметом крупной сделки: "Если для установления балансовой стоимости достаточно проверить бухгалтерские документы, то для определения цены отчуждаемого или приобретаемого имущества не всегда можно обойтись изучением статей проекта договора. Например, в договоры купли-продажи долей (акций) часто включают не столько цену актива в виде твердой денежной суммы, сколько порядок ее определения. Такой порядок может быть в виде комплексных формул, завязанных на показатели, которые нельзя просчитать при заключении договора (включая показатели деятельности приобретенной компании по итогам будущих периодов, в том числе EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), OIBDA (Operating Income before Depreciation and Amortization), консолидированную чистую прибыль группы), или разбитых во времени платежей, выплата которых зависит от целого ряда условий (например, соблюдение обязательств по неконкуренции, сохранение трудовых отношений с ключевыми сотрудниками, реструктуризация не вошедших в периметр сделки компаний), или установления базовой цены с условием о ее последующей корректировке на различные показатели (как то: чистый долг, оборотные средства, чистые денежные средства), в результате чего окончательная цена может кардинально отличаться от начальной (базовой). А в договорах подряда нередко определяется ориентировочная стоимость работ с последующей корректировкой в соответствии с разного рода коэффициентами (рост инфляции, повышение цен на энергоресурсы и стройматериалы и проч.)" <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.2(2). В профессиональной литературе были подняты важные вопросы, касающиеся темы определения цены имущества, которая является предметом крупной сделки: "Если для установления балансовой стоимости достаточно проверить бухгалтерские документы, то для определения цены отчуждаемого или приобретаемого имущества не всегда можно обойтись изучением статей проекта договора. Например, в договоры купли-продажи долей (акций) часто включают не столько цену актива в виде твердой денежной суммы, сколько порядок ее определения. Такой порядок может быть в виде комплексных формул, завязанных на показатели, которые нельзя просчитать при заключении договора (включая показатели деятельности приобретенной компании по итогам будущих периодов, в том числе EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), OIBDA (Operating Income before Depreciation and Amortization), консолидированную чистую прибыль группы), или разбитых во времени платежей, выплата которых зависит от целого ряда условий (например, соблюдение обязательств по неконкуренции, сохранение трудовых отношений с ключевыми сотрудниками, реструктуризация не вошедших в периметр сделки компаний), или установления базовой цены с условием о ее последующей корректировке на различные показатели (как то: чистый долг, оборотные средства, чистые денежные средства), в результате чего окончательная цена может кардинально отличаться от начальной (базовой). А в договорах подряда нередко определяется ориентировочная стоимость работ с последующей корректировкой в соответствии с разного рода коэффициентами (рост инфляции, повышение цен на энергоресурсы и стройматериалы и проч.)" <1>.
Статья: Take or Pay: в поисках каузы. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 20.08.2021 N 305-ЭС21-10216
(Федоров Д.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)Такое объяснение кажется возможным. В Германии, например, конвертируемые облигации иногда понимают схожим образом. Управомоченный субъект реализует свое секундарное право на замену права требования выплаты по облигациям на акции, изменяя правовое основание отношений: правоотношения из облигаций заменяются правоотношениями о приобретении участия в обществе. При этом изначальный платеж кредитора по облигациям общества преобразуется в исполнение обязательства по вкладу будущего акционера, а в случае с существующими акциями - в оплату по договору купли-продажи. В связи с этим в немецкой доктрине пишут, что в этом случае происходит изменение каузы с помощью реализации секундарного права (Causaanderung kraft Gestaltungsrecht) <38>.
(Федоров Д.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)Такое объяснение кажется возможным. В Германии, например, конвертируемые облигации иногда понимают схожим образом. Управомоченный субъект реализует свое секундарное право на замену права требования выплаты по облигациям на акции, изменяя правовое основание отношений: правоотношения из облигаций заменяются правоотношениями о приобретении участия в обществе. При этом изначальный платеж кредитора по облигациям общества преобразуется в исполнение обязательства по вкладу будущего акционера, а в случае с существующими акциями - в оплату по договору купли-продажи. В связи с этим в немецкой доктрине пишут, что в этом случае происходит изменение каузы с помощью реализации секундарного права (Causaanderung kraft Gestaltungsrecht) <38>.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Таким образом, необходимо признать, что ни современное законодательство о ценных бумагах, ни акционерное законодательство не позволяют адекватно отразить и учесть те юридические конструкции, при которых корпоративные права на законных основаниях, предусмотренных гражданским законодательством, от своего собственного имени осуществляют не акционеры, а иные лица. Тем более, что и в иных гражданских правоотношениях, объектом которых выступают акции, также может возникнуть потребность в передаче акционером осуществления корпоративных прав другому лицу. Например, если это лицо может или должно в будущем получить эти акции от акционера (по договору купли-продажи акций под отлагательным условием, по гарантии, объектом которой являются акции (п. 5 ст. 368 ГК РФ)).
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Таким образом, необходимо признать, что ни современное законодательство о ценных бумагах, ни акционерное законодательство не позволяют адекватно отразить и учесть те юридические конструкции, при которых корпоративные права на законных основаниях, предусмотренных гражданским законодательством, от своего собственного имени осуществляют не акционеры, а иные лица. Тем более, что и в иных гражданских правоотношениях, объектом которых выступают акции, также может возникнуть потребность в передаче акционером осуществления корпоративных прав другому лицу. Например, если это лицо может или должно в будущем получить эти акции от акционера (по договору купли-продажи акций под отлагательным условием, по гарантии, объектом которой являются акции (п. 5 ст. 368 ГК РФ)).
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Выше мы уже соглашались (исходя исключительно из действующего на сегодня законодательства) с позицией судов о неприменимости к договорам купли-продажи долей (акций) норм ГК РФ о продаже некачественного товара и уменьшении покупной цены вследствие того, что активы общества оказались ниже ожидаемых, а пассивы - выше. Также указывали, что в будущем такое возможно предусмотреть в законе и (при наличии указания на это в договоре) все же пойти навстречу покупателю.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Выше мы уже соглашались (исходя исключительно из действующего на сегодня законодательства) с позицией судов о неприменимости к договорам купли-продажи долей (акций) норм ГК РФ о продаже некачественного товара и уменьшении покупной цены вследствие того, что активы общества оказались ниже ожидаемых, а пассивы - выше. Также указывали, что в будущем такое возможно предусмотреть в законе и (при наличии указания на это в договоре) все же пойти навстречу покупателю.
Статья: Как учесть налоговый убыток от покупки акций при ликвидации эмитента
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 12)Внимание! Позаботьтесь о документальном подтверждении величины убытка, учитываемого для целей налогообложения <22>. Затраты на покупку акций можно подтвердить договором купли-продажи, передаточным актом, платежными документами, выписками по счету-депо, отчетами брокера. Рыночную стоимость имущества - отчетом независимого оценщика или внутренними документами организации, если вы определили стоимость самостоятельно.
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 12)Внимание! Позаботьтесь о документальном подтверждении величины убытка, учитываемого для целей налогообложения <22>. Затраты на покупку акций можно подтвердить договором купли-продажи, передаточным актом, платежными документами, выписками по счету-депо, отчетами брокера. Рыночную стоимость имущества - отчетом независимого оценщика или внутренними документами организации, если вы определили стоимость самостоятельно.
Статья: Судьба залога акций (долей) редомицилируемой корпорации
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)<16> См., напр.: Определение ВС РФ от 04.03.2015 N 306-ЭС15-801 (высшая судебная инстанция подтвердила выбор сербского права в договоре купли-продажи акций с учетом отсутствия нарушений публичного порядка Российской Федерации).
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)<16> См., напр.: Определение ВС РФ от 04.03.2015 N 306-ЭС15-801 (высшая судебная инстанция подтвердила выбор сербского права в договоре купли-продажи акций с учетом отсутствия нарушений публичного порядка Российской Федерации).
Статья: Сделки венчурного инвестирования: исследование правовых и экономических особенностей
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)Наличие фактора риска обусловливает необходимость использования как сложных математических и экономических расчетов (см., например, [19, 20]) для оценки вероятности успешности финансирования инноваций, так и специальных правовых форм и правовых средств, типичных для сделок венчурного инвестирования. К типичным для сделок венчурного инвестирования правовым формам можно отнести договор конвертируемого займа, направленный на приобретение доли в уставном капитале общества в будущем при наступлении определенных событий или достижении определенных показателей стартапом. В сделках по слияниям и поглощениям чаще используется договор купли-продажи долей или акций для получения контроля над компанией, которая является целью инвестирования, сразу после завершения сделки. Что касается правовых форм, используемых для снижения риска, то в настоящее время на практике используются те же инструменты, что и в сделках по слияниям и поглощениям: опционные конструкции, корпоративный договор, безотзывная доверенность и т.д.
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)Наличие фактора риска обусловливает необходимость использования как сложных математических и экономических расчетов (см., например, [19, 20]) для оценки вероятности успешности финансирования инноваций, так и специальных правовых форм и правовых средств, типичных для сделок венчурного инвестирования. К типичным для сделок венчурного инвестирования правовым формам можно отнести договор конвертируемого займа, направленный на приобретение доли в уставном капитале общества в будущем при наступлении определенных событий или достижении определенных показателей стартапом. В сделках по слияниям и поглощениям чаще используется договор купли-продажи долей или акций для получения контроля над компанией, которая является целью инвестирования, сразу после завершения сделки. Что касается правовых форм, используемых для снижения риска, то в настоящее время на практике используются те же инструменты, что и в сделках по слияниям и поглощениям: опционные конструкции, корпоративный договор, безотзывная доверенность и т.д.
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)В.А. Хохлов относит корпоративные договоры к особой группе гражданско-правовых договоров, имеющих организационную направленность, являющихся инструментом управления <414>. Отмечая их специфичность, автор считает, что этот договор соответствует требованиям гражданско-правового и к нему должны применяться общие правила о договорах ГК РФ. По его мнению, корпоративный договор предопределяет последующие, в частности договор о голосовании или покупке/продаже акций, а их субъектный состав в дальнейшем может и не совпадать. Служебный характер корпоративного договора проявляется в установлении параметров будущих действий его участников.
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)В.А. Хохлов относит корпоративные договоры к особой группе гражданско-правовых договоров, имеющих организационную направленность, являющихся инструментом управления <414>. Отмечая их специфичность, автор считает, что этот договор соответствует требованиям гражданско-правового и к нему должны применяться общие правила о договорах ГК РФ. По его мнению, корпоративный договор предопределяет последующие, в частности договор о голосовании или покупке/продаже акций, а их субъектный состав в дальнейшем может и не совпадать. Служебный характер корпоративного договора проявляется в установлении параметров будущих действий его участников.
Статья: О возможности признания договора дарения незаключенным: вопросы теории и практики
(Тарасенко О.А.)
("Предпринимательское право", 2021, N 3)Договор будущего дарения на практике встречается довольно редко. От действующих нотариусов достаточно часто приходится слышать, что договор будущего дарения не имеет права на существование, так как он ограничивает собственника вещи, заключившего договор будущего дарения, в правовых возможностях распоряжения ею. Более того, такой договор может порождать массу неразрешимых правовых коллизий в случае заключения "параллельных" сделок с вещью, ставшей предметом договора будущего дарения (завещания, купли-продажи, повторного дарения) <5>. Однако в ряде случаев предмет договора дарения может подразумевать лишь возможность его будущего перехода от дарителя к одаряемому. В частности, особенность права требования заключается в том, что оно само по себе может как повлечь непосредственный переход права кредитора в момент его заключения, так и не вызывать этих последствий (т.е. конструкция договора дарения может быть как реальной, так и консенсуальной). К примеру, если переход имущественных прав по договору купли-продажи акций происходит после заключения договора (например, по будущим требованиям, или его исполнение поставлено под отлагательное условие), правило о необходимости наличия у дарителя передаваемого права должно соблюдаться на момент предполагаемого перехода права (п. 2 ст. 388.1 ГК РФ). Таким образом, подразумевается, что при заключении реального договора дарения даритель обладает передаваемыми в дар имущественными правами.
(Тарасенко О.А.)
("Предпринимательское право", 2021, N 3)Договор будущего дарения на практике встречается довольно редко. От действующих нотариусов достаточно часто приходится слышать, что договор будущего дарения не имеет права на существование, так как он ограничивает собственника вещи, заключившего договор будущего дарения, в правовых возможностях распоряжения ею. Более того, такой договор может порождать массу неразрешимых правовых коллизий в случае заключения "параллельных" сделок с вещью, ставшей предметом договора будущего дарения (завещания, купли-продажи, повторного дарения) <5>. Однако в ряде случаев предмет договора дарения может подразумевать лишь возможность его будущего перехода от дарителя к одаряемому. В частности, особенность права требования заключается в том, что оно само по себе может как повлечь непосредственный переход права кредитора в момент его заключения, так и не вызывать этих последствий (т.е. конструкция договора дарения может быть как реальной, так и консенсуальной). К примеру, если переход имущественных прав по договору купли-продажи акций происходит после заключения договора (например, по будущим требованиям, или его исполнение поставлено под отлагательное условие), правило о необходимости наличия у дарителя передаваемого права должно соблюдаться на момент предполагаемого перехода права (п. 2 ст. 388.1 ГК РФ). Таким образом, подразумевается, что при заключении реального договора дарения даритель обладает передаваемыми в дар имущественными правами.
Статья: Стратегии расщепления собственности и риска в корпоративном праве: теоретическая модель и практические импликации (часть первая)
(Черный В.В.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 3)Фьючерс представляет собой контракт, предметом которого является обязательство сторон произвести куплю-продажу и передачу акций на дату, которая наступит в будущем, но по цене, оговоренной уже сейчас. Тем самым, заключая данный производный финансовый инструмент, А освобождает себя от риска падения цены на акции, поскольку он может быть точно уверен, что данные ценные бумаги будут куплены по оговоренной заранее цене независимо от того, какова будет их реальная рыночная стоимость. При этом А остается акционером и, следовательно, сохраняет право голоса до момента отчуждения данных ценных бумаг.
(Черный В.В.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 3)Фьючерс представляет собой контракт, предметом которого является обязательство сторон произвести куплю-продажу и передачу акций на дату, которая наступит в будущем, но по цене, оговоренной уже сейчас. Тем самым, заключая данный производный финансовый инструмент, А освобождает себя от риска падения цены на акции, поскольку он может быть точно уверен, что данные ценные бумаги будут куплены по оговоренной заранее цене независимо от того, какова будет их реальная рыночная стоимость. При этом А остается акционером и, следовательно, сохраняет право голоса до момента отчуждения данных ценных бумаг.