Договор купли-продажи будущих акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Договор купли-продажи будущих акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Предварительный договор купли-продажи акций
(КонсультантПлюс, 2025)"...между ООО... (покупателем) и АО... (продавцом) был заключен предварительный договор... по условиям которого стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи... обыкновенных именных акций открытого акционерного общества...
(КонсультантПлюс, 2025)"...между ООО... (покупателем) и АО... (продавцом) был заключен предварительный договор... по условиям которого стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи... обыкновенных именных акций открытого акционерного общества...
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Налог на прибыль: Налоговый орган доначислил налог на прибыль в связи с прощением долга по займу, безвозмездным пользованием имуществом Налогоплательщиком (не унитарным предприятием)
(КонсультантПлюс, 2025)На практике суды принимают указанные документы, даже если в бухгалтерском учете соответствующие операции ошибочно отражены как прощение процентов по займу либо не отражены на счете 98 "Доходы будущих периодов" (субсчет 98-2 "Безвозмездные поступления") >>>
(КонсультантПлюс, 2025)На практике суды принимают указанные документы, даже если в бухгалтерском учете соответствующие операции ошибочно отражены как прощение процентов по займу либо не отражены на счете 98 "Доходы будущих периодов" (субсчет 98-2 "Безвозмездные поступления") >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Сделки с акциями и защита прав на акцииДоговор купли-продажи акций может иметь некоторые особенности, связанные с лицами, которые участвуют в нем, и определением предмета договора. В связи с этим в судебной практике встречаются споры, связанные с заключением договора в отношении дробной акции, акций, которые будут приобретены в будущем, и возможностью приобретения акционерным обществом собственных акций в порядке приватизации.
Путеводитель по судебной практике: Общие положения о купле-продаже.
Обязан ли организатор торгов вернуть покупателю деньги, если признан недействительным договор купли-продажи, заключенный на публичных торгах
(КонсультантПлюс, 2025)Нарушением срока извещения о предстоящих торгах и их проведение в отсутствие оценки имущества являются существенными нарушениями, носят неустранимый характер и ущемляют права должника (Осипова В.А.) на возможность более полного удовлетворения притязаний кредиторов за счет принадлежащего ему имущества, поэтому суд обоснованно признал недействительными торги, проведенные 15.07.2016, договор купли-продажи акций, заключенный по итогам торгов между ответчиками, и обоснованно обязал Управление возвратить ООО "Честрой" соответствующие денежные средства в порядке применения реституции по недействительной сделке, а ООО "Честрой" передать Управлению обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Канашский завод электропогрузчиков" в количестве 5 547 штук номинальной стоимостью 7 рублей каждая, переданные по передаточному акту от 29.07.2016.
Обязан ли организатор торгов вернуть покупателю деньги, если признан недействительным договор купли-продажи, заключенный на публичных торгах
(КонсультантПлюс, 2025)Нарушением срока извещения о предстоящих торгах и их проведение в отсутствие оценки имущества являются существенными нарушениями, носят неустранимый характер и ущемляют права должника (Осипова В.А.) на возможность более полного удовлетворения притязаний кредиторов за счет принадлежащего ему имущества, поэтому суд обоснованно признал недействительными торги, проведенные 15.07.2016, договор купли-продажи акций, заключенный по итогам торгов между ответчиками, и обоснованно обязал Управление возвратить ООО "Честрой" соответствующие денежные средства в порядке применения реституции по недействительной сделке, а ООО "Честрой" передать Управлению обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Канашский завод электропогрузчиков" в количестве 5 547 штук номинальной стоимостью 7 рублей каждая, переданные по передаточному акту от 29.07.2016.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 07.07.2004 N 78
<Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер>В обоснование ходатайства заявитель указал на свое намерение в будущем обратиться с иском о переводе на него прав и обязанностей открытого акционерного общества по договору купли-продажи 16 303 штук обыкновенных именных акций. Пользование и распоряжение данным обществом этими акциями может повлечь причинение значительного ущерба заявителю, а также сделать невозможным или затруднительным исполнение решения по существу спора. Поскольку ценные бумаги являются быстро- и высоколиквидным имуществом и ответчики могут предпринять меры по отчуждению акций, срочные обеспечительные меры крайне необходимы.
<Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер>В обоснование ходатайства заявитель указал на свое намерение в будущем обратиться с иском о переводе на него прав и обязанностей открытого акционерного общества по договору купли-продажи 16 303 штук обыкновенных именных акций. Пользование и распоряжение данным обществом этими акциями может повлечь причинение значительного ущерба заявителю, а также сделать невозможным или затруднительным исполнение решения по существу спора. Поскольку ценные бумаги являются быстро- и высоколиквидным имуществом и ответчики могут предпринять меры по отчуждению акций, срочные обеспечительные меры крайне необходимы.
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)12. В случае признания торгов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, не состоявшимися по основанию, предусмотренному пунктом 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, контрольный орган заключает договор купли-продажи акций негосударственного пенсионного фонда или их части, имущества (имущественных прав) негосударственного пенсионного фонда с единственным участником таких торгов по цене не ниже стартовой цены их реализации (при проведении торгов с повышением стартовой цены) или минимальной цены их реализации (при проведении торгов с понижением стартовой цены).
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)12. В случае признания торгов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, не состоявшимися по основанию, предусмотренному пунктом 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, контрольный орган заключает договор купли-продажи акций негосударственного пенсионного фонда или их части, имущества (имущественных прав) негосударственного пенсионного фонда с единственным участником таких торгов по цене не ниже стартовой цены их реализации (при проведении торгов с повышением стартовой цены) или минимальной цены их реализации (при проведении торгов с понижением стартовой цены).
Статья: Ликбез по юридической терминологии: ценные бумаги и способы расчетов ими
(Полетаева А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 3)Судебная практика. Истец обратился с иском к АО с требованием выкупить у него почти 20 000 обыкновенных бездокументарных акций ответчика и взыскании 3 769 693 руб. 14 коп. по обратному выкупу акций с учетом накопительного дохода. Ответчик защищался тем аргументом, что несовпадение первоначального продавца и покупателя в одном лице исключает сделку РЕПО; представленный договор является смешанным, сочетающим в себе элементы договора купли-продажи акций и предварительного договора, предусматривающего заключить договор в будущем. Но суд установил, что по договору ответчик обязался в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных именных акций по письменному заявлению покупателя в свободной форме, поданному в течение трех лет с момента заключения договора. Также была определена цена обратного выкупа акций.
(Полетаева А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 3)Судебная практика. Истец обратился с иском к АО с требованием выкупить у него почти 20 000 обыкновенных бездокументарных акций ответчика и взыскании 3 769 693 руб. 14 коп. по обратному выкупу акций с учетом накопительного дохода. Ответчик защищался тем аргументом, что несовпадение первоначального продавца и покупателя в одном лице исключает сделку РЕПО; представленный договор является смешанным, сочетающим в себе элементы договора купли-продажи акций и предварительного договора, предусматривающего заключить договор в будущем. Но суд установил, что по договору ответчик обязался в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных именных акций по письменному заявлению покупателя в свободной форме, поданному в течение трех лет с момента заключения договора. Также была определена цена обратного выкупа акций.
Статья: Сделки венчурного инвестирования: исследование правовых и экономических особенностей
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)Наличие фактора риска обусловливает необходимость использования как сложных математических и экономических расчетов (см., например, [19, 20]) для оценки вероятности успешности финансирования инноваций, так и специальных правовых форм и правовых средств, типичных для сделок венчурного инвестирования. К типичным для сделок венчурного инвестирования правовым формам можно отнести договор конвертируемого займа, направленный на приобретение доли в уставном капитале общества в будущем при наступлении определенных событий или достижении определенных показателей стартапом. В сделках по слияниям и поглощениям чаще используется договор купли-продажи долей или акций для получения контроля над компанией, которая является целью инвестирования, сразу после завершения сделки. Что касается правовых форм, используемых для снижения риска, то в настоящее время на практике используются те же инструменты, что и в сделках по слияниям и поглощениям: опционные конструкции, корпоративный договор, безотзывная доверенность и т.д.
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 8)Наличие фактора риска обусловливает необходимость использования как сложных математических и экономических расчетов (см., например, [19, 20]) для оценки вероятности успешности финансирования инноваций, так и специальных правовых форм и правовых средств, типичных для сделок венчурного инвестирования. К типичным для сделок венчурного инвестирования правовым формам можно отнести договор конвертируемого займа, направленный на приобретение доли в уставном капитале общества в будущем при наступлении определенных событий или достижении определенных показателей стартапом. В сделках по слияниям и поглощениям чаще используется договор купли-продажи долей или акций для получения контроля над компанией, которая является целью инвестирования, сразу после завершения сделки. Что касается правовых форм, используемых для снижения риска, то в настоящее время на практике используются те же инструменты, что и в сделках по слияниям и поглощениям: опционные конструкции, корпоративный договор, безотзывная доверенность и т.д.
Статья: Заверения как механизм обеспечения прав участников нотариально удостоверенных опционов
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 2)Вместе с тем сделки совершаются именно с долями в ООО как коммерческой организации, поэтому для договоров отчуждения долей необходимы приемы и способы, которые могли бы гарантировать подлинность сведений о бизнесе, ряде показателей осуществляемой коммерческой деятельности на будущее время. Наиболее актуальны такие сведения в опционах на заключение договоров купли-продажи долей в ООО.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 2)Вместе с тем сделки совершаются именно с долями в ООО как коммерческой организации, поэтому для договоров отчуждения долей необходимы приемы и способы, которые могли бы гарантировать подлинность сведений о бизнесе, ряде показателей осуществляемой коммерческой деятельности на будущее время. Наиболее актуальны такие сведения в опционах на заключение договоров купли-продажи долей в ООО.
Статья: Опционные соглашения как способ обратного выкупа бизнеса в условиях нестабильности экономики
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Вместе с тем использование опционного договора фактически доступно только для акционерных обществ. Такая ситуация складывается в силу того, что для договора купли-продажи акций (и, соответственно, опционного договора) не требуется нотариальной формы. В то же время согласно ст. 21 Закона об ООО <4> сделки, направленные на отчуждение доли в ООО, подлежат нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. При этом порядок нотариального удостоверения сделки установлен в Законе об ООО только в отношении соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (абз. 4 - 6 ч. 11 Закона об ООО), в связи с чем на практике некоторые нотариусы отказываются удостоверять опционные договоры под условием. Соответственно, в отношении долей в ООО наиболее оптимальной структурой сделки будет одновременное заключение первоначального договора купли-продажи долей и соглашения о предоставлении опциона на их обратный выкуп (в виде отдельного документа или путем выдачи безотзывной оферты).
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Вместе с тем использование опционного договора фактически доступно только для акционерных обществ. Такая ситуация складывается в силу того, что для договора купли-продажи акций (и, соответственно, опционного договора) не требуется нотариальной формы. В то же время согласно ст. 21 Закона об ООО <4> сделки, направленные на отчуждение доли в ООО, подлежат нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. При этом порядок нотариального удостоверения сделки установлен в Законе об ООО только в отношении соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (абз. 4 - 6 ч. 11 Закона об ООО), в связи с чем на практике некоторые нотариусы отказываются удостоверять опционные договоры под условием. Соответственно, в отношении долей в ООО наиболее оптимальной структурой сделки будет одновременное заключение первоначального договора купли-продажи долей и соглашения о предоставлении опциона на их обратный выкуп (в виде отдельного документа или путем выдачи безотзывной оферты).
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Выше мы уже соглашались (исходя исключительно из действующего на сегодня законодательства) с позицией судов о неприменимости к договорам купли-продажи долей (акций) норм ГК РФ о продаже некачественного товара и уменьшении покупной цены вследствие того, что активы общества оказались ниже ожидаемых, а пассивы - выше. Также указывали, что в будущем такое возможно предусмотреть в законе и (при наличии указания на это в договоре) все же пойти навстречу покупателю.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Выше мы уже соглашались (исходя исключительно из действующего на сегодня законодательства) с позицией судов о неприменимости к договорам купли-продажи долей (акций) норм ГК РФ о продаже некачественного товара и уменьшении покупной цены вследствие того, что активы общества оказались ниже ожидаемых, а пассивы - выше. Также указывали, что в будущем такое возможно предусмотреть в законе и (при наличии указания на это в договоре) все же пойти навстречу покупателю.
Статья: Судьба залога акций (долей) редомицилируемой корпорации
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)<16> См., напр.: Определение ВС РФ от 04.03.2015 N 306-ЭС15-801 (высшая судебная инстанция подтвердила выбор сербского права в договоре купли-продажи акций с учетом отсутствия нарушений публичного порядка Российской Федерации).
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)<16> См., напр.: Определение ВС РФ от 04.03.2015 N 306-ЭС15-801 (высшая судебная инстанция подтвердила выбор сербского права в договоре купли-продажи акций с учетом отсутствия нарушений публичного порядка Российской Федерации).
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)В.А. Хохлов относит корпоративные договоры к особой группе гражданско-правовых договоров, имеющих организационную направленность, являющихся инструментом управления <414>. Отмечая их специфичность, автор считает, что этот договор соответствует требованиям гражданско-правового и к нему должны применяться общие правила о договорах ГК РФ. По его мнению, корпоративный договор предопределяет последующие, в частности договор о голосовании или покупке/продаже акций, а их субъектный состав в дальнейшем может и не совпадать. Служебный характер корпоративного договора проявляется в установлении параметров будущих действий его участников.
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)В.А. Хохлов относит корпоративные договоры к особой группе гражданско-правовых договоров, имеющих организационную направленность, являющихся инструментом управления <414>. Отмечая их специфичность, автор считает, что этот договор соответствует требованиям гражданско-правового и к нему должны применяться общие правила о договорах ГК РФ. По его мнению, корпоративный договор предопределяет последующие, в частности договор о голосовании или покупке/продаже акций, а их субъектный состав в дальнейшем может и не совпадать. Служебный характер корпоративного договора проявляется в установлении параметров будущих действий его участников.
Статья: Соотношение соглашений о приобретении опциона эмитента и о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций
(Мурдалов Д.Р.)
("Юрист", 2023, N 2)Между соглашением о приобретении опционов эмитента и соглашением о предоставлении опциона на заключение договора существует немало различий, но, как видно из приведенного исследования, данные конструкции объединены единой целью, которая состоит в том, чтобы получить право приобрести акции в будущем на заранее определенных условиях. Между рассмотренными механизмами, на наш взгляд, отсутствует какая-либо конкуренция. Опцион эмитента был введен в ответственное законодательство более 20 (двадцати) лет назад, но так и не зарекомендовал себя для потенциальных потребителей, потому что не совсем понятны коммерческие преимущества данного механизма. В свою очередь, опцион на заключение договора, в том числе купли-продажи акций, является одним из наиболее часто используемых в обороте, так как он более гибкий и удовлетворяет запросам субъектов гражданского оборота.
(Мурдалов Д.Р.)
("Юрист", 2023, N 2)Между соглашением о приобретении опционов эмитента и соглашением о предоставлении опциона на заключение договора существует немало различий, но, как видно из приведенного исследования, данные конструкции объединены единой целью, которая состоит в том, чтобы получить право приобрести акции в будущем на заранее определенных условиях. Между рассмотренными механизмами, на наш взгляд, отсутствует какая-либо конкуренция. Опцион эмитента был введен в ответственное законодательство более 20 (двадцати) лет назад, но так и не зарекомендовал себя для потенциальных потребителей, потому что не совсем понятны коммерческие преимущества данного механизма. В свою очередь, опцион на заключение договора, в том числе купли-продажи акций, является одним из наиболее часто используемых в обороте, так как он более гибкий и удовлетворяет запросам субъектов гражданского оборота.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.2(2). В профессиональной литературе были подняты важные вопросы, касающиеся темы определения цены имущества, которая является предметом крупной сделки: "Если для установления балансовой стоимости достаточно проверить бухгалтерские документы, то для определения цены отчуждаемого или приобретаемого имущества не всегда можно обойтись изучением статей проекта договора. Например, в договоры купли-продажи долей (акций) часто включают не столько цену актива в виде твердой денежной суммы, сколько порядок ее определения. Такой порядок может быть в виде комплексных формул, завязанных на показатели, которые нельзя просчитать при заключении договора (включая показатели деятельности приобретенной компании по итогам будущих периодов, в том числе EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), OIBDA (Operating Income before Depreciation and Amortization), консолидированную чистую прибыль группы), или разбитых во времени платежей, выплата которых зависит от целого ряда условий (например, соблюдение обязательств по неконкуренции, сохранение трудовых отношений с ключевыми сотрудниками, реструктуризация не вошедших в периметр сделки компаний), или установления базовой цены с условием о ее последующей корректировке на различные показатели (как то: чистый долг, оборотные средства, чистые денежные средства), в результате чего окончательная цена может кардинально отличаться от начальной (базовой). А в договорах подряда нередко определяется ориентировочная стоимость работ с последующей корректировкой в соответствии с разного рода коэффициентами (рост инфляции, повышение цен на энергоресурсы и стройматериалы и проч.)" <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.2(2). В профессиональной литературе были подняты важные вопросы, касающиеся темы определения цены имущества, которая является предметом крупной сделки: "Если для установления балансовой стоимости достаточно проверить бухгалтерские документы, то для определения цены отчуждаемого или приобретаемого имущества не всегда можно обойтись изучением статей проекта договора. Например, в договоры купли-продажи долей (акций) часто включают не столько цену актива в виде твердой денежной суммы, сколько порядок ее определения. Такой порядок может быть в виде комплексных формул, завязанных на показатели, которые нельзя просчитать при заключении договора (включая показатели деятельности приобретенной компании по итогам будущих периодов, в том числе EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), OIBDA (Operating Income before Depreciation and Amortization), консолидированную чистую прибыль группы), или разбитых во времени платежей, выплата которых зависит от целого ряда условий (например, соблюдение обязательств по неконкуренции, сохранение трудовых отношений с ключевыми сотрудниками, реструктуризация не вошедших в периметр сделки компаний), или установления базовой цены с условием о ее последующей корректировке на различные показатели (как то: чистый долг, оборотные средства, чистые денежные средства), в результате чего окончательная цена может кардинально отличаться от начальной (базовой). А в договорах подряда нередко определяется ориентировочная стоимость работ с последующей корректировкой в соответствии с разного рода коэффициентами (рост инфляции, повышение цен на энергоресурсы и стройматериалы и проч.)" <1>.
Статья: Стратегии расщепления собственности и риска в корпоративном праве: теоретическая модель и практические импликации (часть первая)
(Черный В.В.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 3)Фьючерс представляет собой контракт, предметом которого является обязательство сторон произвести куплю-продажу и передачу акций на дату, которая наступит в будущем, но по цене, оговоренной уже сейчас. Тем самым, заключая данный производный финансовый инструмент, А освобождает себя от риска падения цены на акции, поскольку он может быть точно уверен, что данные ценные бумаги будут куплены по оговоренной заранее цене независимо от того, какова будет их реальная рыночная стоимость. При этом А остается акционером и, следовательно, сохраняет право голоса до момента отчуждения данных ценных бумаг.
(Черный В.В.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 3)Фьючерс представляет собой контракт, предметом которого является обязательство сторон произвести куплю-продажу и передачу акций на дату, которая наступит в будущем, но по цене, оговоренной уже сейчас. Тем самым, заключая данный производный финансовый инструмент, А освобождает себя от риска падения цены на акции, поскольку он может быть точно уверен, что данные ценные бумаги будут куплены по оговоренной заранее цене независимо от того, какова будет их реальная рыночная стоимость. При этом А остается акционером и, следовательно, сохраняет право голоса до момента отчуждения данных ценных бумаг.