Дарение доли в уставном капитале общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Дарение доли в уставном капитале общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблемы квалификации и применения имущественной ответственности нотариуса: поиск модели правового регулирования
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Как справедливо отмечал В.П. Грибанов: "Под противоправным поведением необходимо понимать нарушение требований закона как действием, так и бездействием" <10>, что очень важно учитывать при оценке правомерности профессиональной деятельности нотариуса. Соответственно, если устанавливается, что нотариус выполнил все действия, предусмотренные законодательством, установленные для данного нотариального действия, ответственность не наступает. Например, по одному из дел Верховный Суд, проверяя состоявшиеся по делу судебные постановления и поддержав решение суда первой инстанции, указал, что суд правильно пришел к выводу, что в связи с отсутствием предусмотренных законом оснований для отказа в совершении нотариального действия действия по удостоверению сделки являются правомерными, поскольку лицом, временно исполняющим обязанности нотариуса, совершившим нотариальное удостоверение договоров дарения долей в уставном капитале общества, в соответствии с действующим законодательством должным образом проверены все документы, подтверждающие полномочия отчуждающего доли лица, его правоспособность, дееспособность, проведена правовая экспертиза дополнительно истребованных документов <11>. При этом было указано, что обжалование формы договора (в данном случае нотариальной) без оспаривания существа самого договора действующим законодательством не предусмотрено. Такой подход приводит к частному выводу, что часть нотариальных действий, таких как нотариальное оформление сделок, свидетельств о подтверждении решений собраний, выдачи доверенности и др., невозможно оспаривать только по позициям законодательства, регулирующего процедуру их совершения, необходимо установить нарушение материального права. Квалифицируются как незаконные действия нотариуса и невыполнение им обязанностей, предусмотренных законодателем при совершении соответствующих нотариальных действий. Например, по одному из дел Верховный Суд РФ установил, что нотариусом не проверено выполнение взыскателем требований об уведомлении должника о наличии задолженности, направленного должнику не менее чем за 14 дней до обращения к нотариусу за совершением исполнительной надписи, кроме того, нотариусом не осуществлено уведомление должника о совершении исполнительной надписи. С учетом этих обстоятельств суд признал незаконным бездействие нотариуса и, отменяя совершенное нотариальное действие, пришел к выводу, что гражданско-правовые последствия в виде возможности совершения исполнительной надписи не наступили <12>.
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Как справедливо отмечал В.П. Грибанов: "Под противоправным поведением необходимо понимать нарушение требований закона как действием, так и бездействием" <10>, что очень важно учитывать при оценке правомерности профессиональной деятельности нотариуса. Соответственно, если устанавливается, что нотариус выполнил все действия, предусмотренные законодательством, установленные для данного нотариального действия, ответственность не наступает. Например, по одному из дел Верховный Суд, проверяя состоявшиеся по делу судебные постановления и поддержав решение суда первой инстанции, указал, что суд правильно пришел к выводу, что в связи с отсутствием предусмотренных законом оснований для отказа в совершении нотариального действия действия по удостоверению сделки являются правомерными, поскольку лицом, временно исполняющим обязанности нотариуса, совершившим нотариальное удостоверение договоров дарения долей в уставном капитале общества, в соответствии с действующим законодательством должным образом проверены все документы, подтверждающие полномочия отчуждающего доли лица, его правоспособность, дееспособность, проведена правовая экспертиза дополнительно истребованных документов <11>. При этом было указано, что обжалование формы договора (в данном случае нотариальной) без оспаривания существа самого договора действующим законодательством не предусмотрено. Такой подход приводит к частному выводу, что часть нотариальных действий, таких как нотариальное оформление сделок, свидетельств о подтверждении решений собраний, выдачи доверенности и др., невозможно оспаривать только по позициям законодательства, регулирующего процедуру их совершения, необходимо установить нарушение материального права. Квалифицируются как незаконные действия нотариуса и невыполнение им обязанностей, предусмотренных законодателем при совершении соответствующих нотариальных действий. Например, по одному из дел Верховный Суд РФ установил, что нотариусом не проверено выполнение взыскателем требований об уведомлении должника о наличии задолженности, направленного должнику не менее чем за 14 дней до обращения к нотариусу за совершением исполнительной надписи, кроме того, нотариусом не осуществлено уведомление должника о совершении исполнительной надписи. С учетом этих обстоятельств суд признал незаконным бездействие нотариуса и, отменяя совершенное нотариальное действие, пришел к выводу, что гражданско-правовые последствия в виде возможности совершения исполнительной надписи не наступили <12>.
Статья: Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22 июля 2020 г. N Ф10-2610/20 по делу N А14-14925/2019 установлено, что Кравцова Тамара Алексеевна (далее - Кравцова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к Краснову Эдуарду Валентиновичу (далее - Краснов Э.В., ответчик) и Черных Дмитрию Николаевичу (далее - Черных Д.Н., ответчик) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Научно-производственное объединение "Черноземье" (далее - ООО "УК НПО "Черноземье") от 16.07.2019, заключенного между Красновым Э.В. и Черных Д.Н., и применении последствий недействительности сделки в виде погашения (аннулирования) записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за N 2193668498076.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22 июля 2020 г. N Ф10-2610/20 по делу N А14-14925/2019 установлено, что Кравцова Тамара Алексеевна (далее - Кравцова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к Краснову Эдуарду Валентиновичу (далее - Краснов Э.В., ответчик) и Черных Дмитрию Николаевичу (далее - Черных Д.Н., ответчик) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Научно-производственное объединение "Черноземье" (далее - ООО "УК НПО "Черноземье") от 16.07.2019, заключенного между Красновым Э.В. и Черных Д.Н., и применении последствий недействительности сделки в виде погашения (аннулирования) записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за N 2193668498076.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 36 "Имущество каждого из супругов" СК РФ"Установив, что доля в размере 20% уставного капитала Общества была передана Завадскому В.В. по договору дарения - безвозмездно, а оставшаяся часть доли - на основании решений участников Общества о распределении перешедших к Обществу долей вышедших из его состава участников без внесения должником какой-либо платы (в порядке п. 2 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), руководствуясь положениями статей 34 и 36 СК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отнесения доли Завадского В.В. в уставном капитале ООО "Читаметпром" к совместной собственности супругов."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 217 "Доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения)" главы 23 "Налог на доходы физических лиц" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Физическое лицо получило в дар от близкого родственника (отца) долю в уставном капитале ООО, а затем вышло из состава участников. При выходе ООО выплатило физическому лицу действительную стоимость его доли, удержав НДФЛ. Позднее ООО пришло к выводу, что НДФЛ был излишне удержан, дарение близкому родственнику сходно с наследованием, поэтому в силу п. п. 18, 18.1 ст. 217 НК РФ выплаченный физическому лицу доход не должен облагаться НДФЛ. Суд пришел к выводу, что в данном случае выплаченный доход облагается НДФЛ, поскольку физическое лицо, получившее долю в дар, владело ею менее пяти лет. Суд указал на невозможность применения п. п. 18, 18.1 ст. 217 НК РФ в данном случае, поскольку речь идет не о налогообложении дохода от полученной в дар доли в уставном капитале общества, а о налогообложении дохода, полученного при выплате стоимости данной доли участнику общества при выходе его из общества. При получении физическим лицом денежных средств, имущества или имущественных прав при погашении имущественного права, полученного по договору дарения, у такого физического лица образуется доход, подлежащий налогообложению.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Физическое лицо получило в дар от близкого родственника (отца) долю в уставном капитале ООО, а затем вышло из состава участников. При выходе ООО выплатило физическому лицу действительную стоимость его доли, удержав НДФЛ. Позднее ООО пришло к выводу, что НДФЛ был излишне удержан, дарение близкому родственнику сходно с наследованием, поэтому в силу п. п. 18, 18.1 ст. 217 НК РФ выплаченный физическому лицу доход не должен облагаться НДФЛ. Суд пришел к выводу, что в данном случае выплаченный доход облагается НДФЛ, поскольку физическое лицо, получившее долю в дар, владело ею менее пяти лет. Суд указал на невозможность применения п. п. 18, 18.1 ст. 217 НК РФ в данном случае, поскольку речь идет не о налогообложении дохода от полученной в дар доли в уставном капитале общества, а о налогообложении дохода, полученного при выплате стоимости данной доли участнику общества при выходе его из общества. При получении физическим лицом денежных средств, имущества или имущественных прав при погашении имущественного права, полученного по договору дарения, у такого физического лица образуется доход, подлежащий налогообложению.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Статья: Признание договора дарения недействительным
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Например, суд может признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества, поскольку он был заключен сторонами без получения установленного как законом, так и уставом общества согласия участника и самого общества (Определение Верховного Суда РФ от 24.01.2022 N 306-ЭС20-20573 по делу N А65-26771/2018, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.03.2022 N Ф06-69041/2020 по делу N А49-8923/2019).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Например, суд может признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества, поскольку он был заключен сторонами без получения установленного как законом, так и уставом общества согласия участника и самого общества (Определение Верховного Суда РФ от 24.01.2022 N 306-ЭС20-20573 по делу N А65-26771/2018, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.03.2022 N Ф06-69041/2020 по делу N А49-8923/2019).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случай ее дарения третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2026)При получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.12.2010 N 04-49/3933 (т. 1, л.д. 33) мехколонне стало известно о том, что участник общества Олейник О.М. заключила с Шевченко И.Н. договор дарения доли в уставном капитале общества от 11.04.2008 в размере 80%.
Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случай ее дарения третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2026)При получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.12.2010 N 04-49/3933 (т. 1, л.д. 33) мехколонне стало известно о том, что участник общества Олейник О.М. заключила с Шевченко И.Н. договор дарения доли в уставном капитале общества от 11.04.2008 в размере 80%.
Статья: Опционные соглашения как способ обеспечения исполнения обязательств: соотношение с залогом доли в уставном капитале
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Так, Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга было рассмотрено дело N А56-105011/2022, в рамках которого истец обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи и дарения долей в уставном капитале общества в связи с тем, что они заключены в нарушение опциона, ранее заключенного между истцом и ответчиком 1.
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Так, Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга было рассмотрено дело N А56-105011/2022, в рамках которого истец обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи и дарения долей в уставном капитале общества в связи с тем, что они заключены в нарушение опциона, ранее заключенного между истцом и ответчиком 1.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Признают ли недействительным договор дарения доли в ООО, который участник ООО заключил после подачи иска об исключении его из общества
(КонсультантПлюс, 2026)"...Участник общества с ограниченной ответственностью "Георг" Никитина Елена Георгиевна (далее - истец, Никитина Е.Г.) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Никитину Эдуарду Георгиевичу (далее - Никитин Э.Г.), Никитиной Анастасии Эдуардовне (далее - Никитина А.Э.) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Георг" (далее - ООО "Георг", общество).
Признают ли недействительным договор дарения доли в ООО, который участник ООО заключил после подачи иска об исключении его из общества
(КонсультантПлюс, 2026)"...Участник общества с ограниченной ответственностью "Георг" Никитина Елена Георгиевна (далее - истец, Никитина Е.Г.) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Никитину Эдуарду Георгиевичу (далее - Никитин Э.Г.), Никитиной Анастасии Эдуардовне (далее - Никитина А.Э.) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Георг" (далее - ООО "Георг", общество).
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)В отличие от общего имущества долей как объектом, не относящимся к вещам, не имеющим материального, телесного воплощения, невозможно ни владеть, ни пользоваться. Однако ввиду ее оборотоспособности таким имуществом можно распоряжаться. Распоряжение своей долей каждый участник, имеющий на нее право, осуществляет самостоятельно, по своему усмотрению; не требуется согласования с другими сособственниками. Традиционно их интересы обеспечиваются признанием за ними преимущественного права покупки. Смысл этого права заключается в том, что они могут "воспротивиться переходу доли постороннему лицу" <1>, уплатив цену, за которую она продается (ст. 250 ГК РФ). Преимущественное право действует при продаже доли, за исключениями, указанными в ст. 250 ГК РФ, а также при отчуждении доли по договору мены (п. 1 и 5 ст. 250 ГК РФ). Закон не распространяет его на иные случаи отчуждения доли (например, дарение, внесение доли в уставный капитал хозяйственного общества). Преимущественное право не действует при продаже доли не постороннему лицу, а другому участнику долевой собственности, поскольку законодательство не устанавливает каких-либо преимуществ указанных лиц, в том числе в зависимости от их долей.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)В отличие от общего имущества долей как объектом, не относящимся к вещам, не имеющим материального, телесного воплощения, невозможно ни владеть, ни пользоваться. Однако ввиду ее оборотоспособности таким имуществом можно распоряжаться. Распоряжение своей долей каждый участник, имеющий на нее право, осуществляет самостоятельно, по своему усмотрению; не требуется согласования с другими сособственниками. Традиционно их интересы обеспечиваются признанием за ними преимущественного права покупки. Смысл этого права заключается в том, что они могут "воспротивиться переходу доли постороннему лицу" <1>, уплатив цену, за которую она продается (ст. 250 ГК РФ). Преимущественное право действует при продаже доли, за исключениями, указанными в ст. 250 ГК РФ, а также при отчуждении доли по договору мены (п. 1 и 5 ст. 250 ГК РФ). Закон не распространяет его на иные случаи отчуждения доли (например, дарение, внесение доли в уставный капитал хозяйственного общества). Преимущественное право не действует при продаже доли не постороннему лицу, а другому участнику долевой собственности, поскольку законодательство не устанавливает каких-либо преимуществ указанных лиц, в том числе в зависимости от их долей.
Статья: О возможности признания договора дарения незаключенным: вопросы теории и практики
(Тарасенко О.А.)
("Предпринимательское право", 2021, N 3)К примеру, для признания заключенным договора дарения доли в уставном капитале общества требуется переход права собственности, который в силу п. 12 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <7> по общему правилу происходит с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (см. решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 октября 2018 г. по делу N А05-8705/2-2018 <8>). Для перехода права собственности на недвижимое имущество договор дарения должен пройти процедуру регистрации в соответствии с п. 3 ст. 574 ГК РФ, поскольку договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации в силу Гражданского кодекса РФ. Судебная практика прямо формулирует, что "договор дарения недвижимого имущества является заключенным и действительным с момента его государственной регистрации" (см. Апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 11 июля 2018 г. N 33-4889/2018 <9>).
(Тарасенко О.А.)
("Предпринимательское право", 2021, N 3)К примеру, для признания заключенным договора дарения доли в уставном капитале общества требуется переход права собственности, который в силу п. 12 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <7> по общему правилу происходит с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (см. решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 октября 2018 г. по делу N А05-8705/2-2018 <8>). Для перехода права собственности на недвижимое имущество договор дарения должен пройти процедуру регистрации в соответствии с п. 3 ст. 574 ГК РФ, поскольку договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации в силу Гражданского кодекса РФ. Судебная практика прямо формулирует, что "договор дарения недвижимого имущества является заключенным и действительным с момента его государственной регистрации" (см. Апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 11 июля 2018 г. N 33-4889/2018 <9>).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью2. Признание договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью притворной сделкой
Готовое решение: Как составить договор дарения доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии с настоящим договором Даритель безвозмездно передает, а Одаряемый принимает в дар долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альфа", адрес: 117418, г. Энск, ул. Цюрупы, д. 12, корп. 9, ОГРН 1234567891234, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 98 N 003463511, дата государственной регистрации юридического лица - "13" ноября 2015 г., наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 13 по г. Энску, ИНН 9860239406, КПП 986001001.
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии с настоящим договором Даритель безвозмездно передает, а Одаряемый принимает в дар долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альфа", адрес: 117418, г. Энск, ул. Цюрупы, д. 12, корп. 9, ОГРН 1234567891234, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 98 N 003463511, дата государственной регистрации юридического лица - "13" ноября 2015 г., наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 13 по г. Энску, ИНН 9860239406, КПП 986001001.