Чистые активы ниже уставного капитала
Подборка наиболее важных документов по запросу Чистые активы ниже уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уменьшение уставного капитала до чистых активов
(КонсультантПлюс, 2025)1. Ликвидация ООО при уменьшении чистых активов ниже уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)1. Ликвидация ООО при уменьшении чистых активов ниже уставного капитала
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Добровольная ликвидация общества
(КонсультантПлюс, 2025)2. Ликвидация общества при уменьшении чистых активов ниже уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)2. Ликвидация общества при уменьшении чистых активов ниже уставного капитала
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как увеличить чистые активы АО
(КонсультантПлюс, 2025)На практике АО может продолжать свою деятельность даже в случаях, когда чистые активы ниже уставного капитала или имеют отрицательное значение, но у него не должно быть других нарушений требований законодательства. Такой вывод подтверждается судебной практикой. Так, в одном из дел арбитражный суд отказал налоговой в иске о ликвидации общества, которое имело отрицательные чистые активы в течение трех лет. Суд указал при этом, что допущенное им нарушение носит малозначительный характер и это не может быть основанием для незамедлительной ликвидации при условии, что нарушение может быть исправлено (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2016 N Ф05-9990/2016).
(КонсультантПлюс, 2025)На практике АО может продолжать свою деятельность даже в случаях, когда чистые активы ниже уставного капитала или имеют отрицательное значение, но у него не должно быть других нарушений требований законодательства. Такой вывод подтверждается судебной практикой. Так, в одном из дел арбитражный суд отказал налоговой в иске о ликвидации общества, которое имело отрицательные чистые активы в течение трех лет. Суд указал при этом, что допущенное им нарушение носит малозначительный характер и это не может быть основанием для незамедлительной ликвидации при условии, что нарушение может быть исправлено (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2016 N Ф05-9990/2016).
Готовое решение: Как увеличить чистые активы ООО
(КонсультантПлюс, 2025)На практике может возникнуть вопрос, вправе ли ООО продолжать свою деятельность в случаях, когда чистые активы ниже уставного капитала или имеют отрицательное значение. У судов нет единого мнения, является ли такая ситуация безусловным основанием для ликвидации общества. Судебные решения по этому вопросу см. в Путеводителе по корпоративным спорам.
(КонсультантПлюс, 2025)На практике может возникнуть вопрос, вправе ли ООО продолжать свою деятельность в случаях, когда чистые активы ниже уставного капитала или имеют отрицательное значение. У судов нет единого мнения, является ли такая ситуация безусловным основанием для ликвидации общества. Судебные решения по этому вопросу см. в Путеводителе по корпоративным спорам.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять одно из следующих решений:
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять одно из следующих решений:
"Годовой отчет. Бухгалтерская отчетность для коммерческих организаций - 2022"
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)При этом пп. 2 п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлен ряд особенностей применения в 2022 году федеральных законов о хозяйственных обществах. В том числе указано, что снижение (сохранение) стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 года не учитывается для целей применения п. 4 ст. 30 Федерального закона N 14-ФЗ.
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)При этом пп. 2 п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлен ряд особенностей применения в 2022 году федеральных законов о хозяйственных обществах. В том числе указано, что снижение (сохранение) стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 года не учитывается для целей применения п. 4 ст. 30 Федерального закона N 14-ФЗ.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Кейс: снижение стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала за счет выбытия изношенного имущества, не задействованного в хозяйственной деятельности. Акционерное общество создано путем преобразования унитарного государственного предприятия. Его активы составляют 200 млн руб. Обязательства, полученные в порядке правопреемства, составляют 50 млн руб. В силу законодательных требований уставный капитал определяется в размере его чистых активов и составляет 150 млн руб.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Кейс: снижение стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала за счет выбытия изношенного имущества, не задействованного в хозяйственной деятельности. Акционерное общество создано путем преобразования унитарного государственного предприятия. Его активы составляют 200 млн руб. Обязательства, полученные в порядке правопреемства, составляют 50 млн руб. В силу законодательных требований уставный капитал определяется в размере его чистых активов и составляет 150 млн руб.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)В юридической и экономической литературе нет единого мнения относительно сущности уставного капитала. Одни авторы считают, что уставный капитал составляет реальное имущество юридического лица и гарантирует исполнение его обязательств перед кредиторами (концепция "твердого капитала"). Согласно другой позиции, распространенной в экономической литературе, уставный капитал отождествляется с размещенными акциями или с распределенными среди участников общества долями. Третья точка зрения сводится к тому, что уставный капитал гарантирует минимальный размер чистых активов (разница всех активов и пассивов), поскольку, как известно, их размер не должен быть ниже размера уставного капитала. Если показатели чистых активов меньше уставного капитала, то он (уставный капитал) должен быть уменьшен, а если уменьшение невозможно, то юридическое лицо должно быть ликвидировано.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)В юридической и экономической литературе нет единого мнения относительно сущности уставного капитала. Одни авторы считают, что уставный капитал составляет реальное имущество юридического лица и гарантирует исполнение его обязательств перед кредиторами (концепция "твердого капитала"). Согласно другой позиции, распространенной в экономической литературе, уставный капитал отождествляется с размещенными акциями или с распределенными среди участников общества долями. Третья точка зрения сводится к тому, что уставный капитал гарантирует минимальный размер чистых активов (разница всех активов и пассивов), поскольку, как известно, их размер не должен быть ниже размера уставного капитала. Если показатели чистых активов меньше уставного капитала, то он (уставный капитал) должен быть уменьшен, а если уменьшение невозможно, то юридическое лицо должно быть ликвидировано.
Статья: Дивиденды: источники и база
(Сидельникова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 1)Сегодня показатель чистых активов рассчитывается в соответствии с правилами, определенными Минфином России <12>. По сути, чистые активы представляют собой разницу между активами и обязательствами компании, упрощенное представление о которой можно получить в итоговой строке III раздела бухгалтерского баланса "Капитал и резервы", т.е. то, что может быть распределено между акционерами после расчета с кредиторами. Понятно, что при падении стоимости чистых активов ниже суммы уставного и резервного фонда отсутствуют средства даже на расчеты с кредиторами, поэтому установление такого ограничения кажется логичным. Казалось бы, как такое возможно при наличии чистой прибыли за год? Такое может быть, например, при наличии большого бухгалтерского убытка за предыдущие годы (при запуске нового бизнеса, требующего больших капитальных вложений, или в случае влияния неблагоприятных внешних факторов (эпидемии, закрытия границ и т.д.) либо иных отрицательных величин в отчетности (например, отрицательной переоценки активов) и др.). Схематично соотношение активов и обязательств <13>, которое позволяет объявить и выплатить дивиденды, представлено на рис. 1.
(Сидельникова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 1)Сегодня показатель чистых активов рассчитывается в соответствии с правилами, определенными Минфином России <12>. По сути, чистые активы представляют собой разницу между активами и обязательствами компании, упрощенное представление о которой можно получить в итоговой строке III раздела бухгалтерского баланса "Капитал и резервы", т.е. то, что может быть распределено между акционерами после расчета с кредиторами. Понятно, что при падении стоимости чистых активов ниже суммы уставного и резервного фонда отсутствуют средства даже на расчеты с кредиторами, поэтому установление такого ограничения кажется логичным. Казалось бы, как такое возможно при наличии чистой прибыли за год? Такое может быть, например, при наличии большого бухгалтерского убытка за предыдущие годы (при запуске нового бизнеса, требующего больших капитальных вложений, или в случае влияния неблагоприятных внешних факторов (эпидемии, закрытия границ и т.д.) либо иных отрицательных величин в отчетности (например, отрицательной переоценки активов) и др.). Схематично соотношение активов и обязательств <13>, которое позволяет объявить и выплатить дивиденды, представлено на рис. 1.
Статья: Уменьшение уставного капитала
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)<2> Снижение (сохранение) стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 и 2023 годов не учитывается для целей применения п. 4 ст. 30 Федерального закона N 14-ФЗ (Федеральный закон от 08.03.2022 N 46-ФЗ).
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)<2> Снижение (сохранение) стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 и 2023 годов не учитывается для целей применения п. 4 ст. 30 Федерального закона N 14-ФЗ (Федеральный закон от 08.03.2022 N 46-ФЗ).
Статья: Минфин выпустил рекомендации по аудиту бухгалтерской отчетности за 2023 год
("Аудитор", 2024, N 1)Подраздел о неопределенности в деятельности аудируемого лица переименован в непрерывность его деятельности и дополнен особенностями регулирования корпоративных отношений, установленными на 2022 - 2023 годы, в части неучета падения стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала.
("Аудитор", 2024, N 1)Подраздел о неопределенности в деятельности аудируемого лица переименован в непрерывность его деятельности и дополнен особенностями регулирования корпоративных отношений, установленными на 2022 - 2023 годы, в части неучета падения стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала.
Статья: Субординация основанных на кризисном финансировании требований контролирующих должника лиц: политико-правовые цели и актуальные проблемы
(Есманский А.А.)
("Закон", 2023, N 3)В статье рассматривается такое основание субординации требований контролирующего лица, как финансирование должника, находящегося в состоянии имущественного кризиса. Произведя анализ основных подходов к обоснованию необходимости субординации требований, основанных на кризисном финансировании, автор приходит к выводу о том, что главной политико-правовой целью субординации является компенсация недостаточности собственного капитала общества и в результате повышение уровня удовлетворения требований внешних кредиторов или увеличение шансов на согласование ими реструктуризации обязательств должника. Рассматривая критерии имущественного кризиса, применяемые в судебной практике, автор приходит к выводу об отсутствии у судов единого алгоритма оценки имущественного положения должника в момент предоставления финансирования и предлагает установить презумпцию наличия имущественного кризиса в случае, если рыночная стоимость чистых активов должника ниже уставного капитала или является отрицательной величиной.
(Есманский А.А.)
("Закон", 2023, N 3)В статье рассматривается такое основание субординации требований контролирующего лица, как финансирование должника, находящегося в состоянии имущественного кризиса. Произведя анализ основных подходов к обоснованию необходимости субординации требований, основанных на кризисном финансировании, автор приходит к выводу о том, что главной политико-правовой целью субординации является компенсация недостаточности собственного капитала общества и в результате повышение уровня удовлетворения требований внешних кредиторов или увеличение шансов на согласование ими реструктуризации обязательств должника. Рассматривая критерии имущественного кризиса, применяемые в судебной практике, автор приходит к выводу об отсутствии у судов единого алгоритма оценки имущественного положения должника в момент предоставления финансирования и предлагает установить презумпцию наличия имущественного кризиса в случае, если рыночная стоимость чистых активов должника ниже уставного капитала или является отрицательной величиной.