Альтернативный способ удостоверения решения общего собрания
Подборка наиболее важных документов по запросу Альтернативный способ удостоверения решения общего собрания (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 07.06.2021 N 307-ЭС21-7654 по делу N А56-81069/2019
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку представитель участника участвовал в собрании, протокол не был им подписан без объяснения причин, признание решений общего собрания участников общества об одобрении сделок недействительными не влечет за собой признания сделок недействительными.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Суды, руководствуясь положениями статей 165, 181.3 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества "ПодводСпецСервис", исходили из отсутствия правовых оснований для признании недействительными решений (по вопросу 2, 3) внеочередного общего собрания участников общества от 29.05.2019. Участник общества Русанов С.М. был извещен о проведении собрания, его представитель принял участие в собрании, устав общества предусматривал альтернативный способ подтверждения решения, не требовал нотариального удостоверения; истцом не доказано, что принятие оспариваемых решений привело к нарушению его прав или повлекло существенные неблагоприятные последствия; принятые решения были подтверждены решением от 16.08.2019, соответствующий протокол был подписан представителем Русанова С.М.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку представитель участника участвовал в собрании, протокол не был им подписан без объяснения причин, признание решений общего собрания участников общества об одобрении сделок недействительными не влечет за собой признания сделок недействительными.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Суды, руководствуясь положениями статей 165, 181.3 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества "ПодводСпецСервис", исходили из отсутствия правовых оснований для признании недействительными решений (по вопросу 2, 3) внеочередного общего собрания участников общества от 29.05.2019. Участник общества Русанов С.М. был извещен о проведении собрания, его представитель принял участие в собрании, устав общества предусматривал альтернативный способ подтверждения решения, не требовал нотариального удостоверения; истцом не доказано, что принятие оспариваемых решений привело к нарушению его прав или повлекло существенные неблагоприятные последствия; принятые решения были подтверждены решением от 16.08.2019, соответствующий протокол был подписан представителем Русанова С.М.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Особенности статики договора конвертируемого займа в корпоративных обязательствах
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)В настоящей статье рассматриваются новые положения корпоративного законодательства о договоре конвертируемого займа в контексте его статики. Приводится авторская интерпретация законодательных новелл о понятии, сущности договора конвертируемого займа, сторон данного договора, его формы, существенных условий и особенностей заключения. Автор обращает внимание читателей на последовательное продолжение законодательных шагов на усиление нотариального контроля за деятельностью ООО, в том числе путем ограничения предусмотренного уставом альтернативного способа удостоверения решений общего собрания данной корпорации.
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)В настоящей статье рассматриваются новые положения корпоративного законодательства о договоре конвертируемого займа в контексте его статики. Приводится авторская интерпретация законодательных новелл о понятии, сущности договора конвертируемого займа, сторон данного договора, его формы, существенных условий и особенностей заключения. Автор обращает внимание читателей на последовательное продолжение законодательных шагов на усиление нотариального контроля за деятельностью ООО, в том числе путем ограничения предусмотренного уставом альтернативного способа удостоверения решений общего собрания данной корпорации.
Статья: Ничтожность корпоративных решений в судебно-арбитражной практике
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)Если же уставом АО или ООО предусмотрен альтернативный способ удостоверения решения (в рамках тех опций, что предусмотрены п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), то нарушение такого способа удостоверения решений собрания также образует их ничтожность: например, если уставом предусмотрено подписание решения собрания всеми участниками, но это требование не выполнено на деле, то решение будет признано судом ничтожным <41>. Альтернативный способ удостоверения решений общих собраний участников в виде подписания протокола одновременно всеми участниками на собрании не обязательно должен отражаться в уставе: если все участники ООО присутствуют на собрании и все подпишут протокол, то дополнительно нотариально (поскольку в уставе про исключение нотариального удостоверения ничего не сказано) удостоверять решение не нужно; соответствующее решение собрания отвечает требованиям действующего законодательства по форме решения собрания <42>. Если уставом предусмотрен альтернативный вариант удостоверения - подписание всеми участниками, однако вместо этого протокол удостоверен нотариусом, то решение собрания также действительно с точки зрения соблюдения надлежащей формы <43>.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 9)Если же уставом АО или ООО предусмотрен альтернативный способ удостоверения решения (в рамках тех опций, что предусмотрены п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), то нарушение такого способа удостоверения решений собрания также образует их ничтожность: например, если уставом предусмотрено подписание решения собрания всеми участниками, но это требование не выполнено на деле, то решение будет признано судом ничтожным <41>. Альтернативный способ удостоверения решений общих собраний участников в виде подписания протокола одновременно всеми участниками на собрании не обязательно должен отражаться в уставе: если все участники ООО присутствуют на собрании и все подпишут протокол, то дополнительно нотариально (поскольку в уставе про исключение нотариального удостоверения ничего не сказано) удостоверять решение не нужно; соответствующее решение собрания отвечает требованиям действующего законодательства по форме решения собрания <42>. Если уставом предусмотрен альтернативный вариант удостоверения - подписание всеми участниками, однако вместо этого протокол удостоверен нотариусом, то решение собрания также действительно с точки зрения соблюдения надлежащей формы <43>.