Редакция от 03.07.2016 (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение подпункта 15 пункта 1 статьи 48

старая редакция новая редакция

15) принятие решений об 15) принятие решений о

одобрении сделок в случаях, согласии на совершение или о

предусмотренных статьей 83 последующем одобрении сделок в

настоящего Федерального закона; случаях, предусмотренных статьей

83 настоящего Федерального

закона;

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение подпункта 16 пункта 1 статьи 48

старая редакция новая редакция

16) принятие решений об 16) принятие решений о

одобрении крупных сделок в согласии на совершение или о

случаях, предусмотренных статьей последующем одобрении крупных

79 настоящего Федерального закона; сделок в случаях, предусмотренных

статьей 79 настоящего

Федерального закона;

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение пункта 4 статьи 49

старая редакция новая редакция

4. Решение по вопросам, 4. Решение по вопросам,

указанным в подпунктах 1 - 3, 5, указанным в подпунктах 1 - 3, 5,

17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48

настоящего Федерального закона, настоящего Федерального закона,

принимается общим собранием принимается общим собранием

акционеров большинством в три акционеров большинством в три

четверти голосов акционеров - четверти голосов акционеров -

владельцев голосующих акций, владельцев голосующих акций,

принимающих участие в общем принимающих участие в общем

собрании акционеров, если иное не собрании акционеров, если иное не

предусмотрено настоящим предусмотрено настоящим

Федеральным законом. Федеральным законом.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение пункта 9 статьи 49

старая редакция новая редакция

9. Признание решений общего 9. Признание решений общего

собрания акционеров об одобрении собрания акционеров о согласии на

крупных сделок и сделок, в совершение или о последующем

совершении которых имеется одобрении крупных сделок и

заинтересованность, согласии на совершение или о

недействительными в случае последующем одобрении сделок, в

обжалования таких решений отдельно совершении которых имеется

от оспаривания соответствующих заинтересованность,

сделок общества не влечет за собой недействительными в случае

признания соответствующих сделок обжалования таких решений

недействительными. отдельно от оспаривания

соответствующих сделок общества

не влечет за собой признания

соответствующих сделок

недействительными.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение абзаца первого пункта 3 статьи 52

старая редакция новая редакция

3. К информации (материалам), 3. К информации (материалам),

подлежащей предоставлению лицам, подлежащей предоставлению лицам,

имеющим право на участие в общем имеющим право на участие в общем

собрании акционеров, при собрании акционеров, при

подготовке к проведению общего подготовке к проведению общего

собрания акционеров общества собрания акционеров общества

относятся годовой отчет общества и относятся годовой отчет общества

заключение ревизионной комиссии и заключение ревизионной комиссии

(ревизора) общества по результатам (ревизора) общества по

его проверки, годовая результатам его проверки, годовая

бухгалтерская (финансовая) бухгалтерская (финансовая)

отчетность, аудиторское заключение отчетность, аудиторское

и заключение ревизионной комиссии заключение и заключение

(ревизора) общества по результатам ревизионной комиссии (ревизора)

проверки такой отчетности, общества по результатам проверки

сведения о кандидате (кандидатах) такой отчетности, сведения о

в исполнительные органы общества, кандидате (кандидатах) в

совет директоров (наблюдательный исполнительные органы общества,

совет) общества, ревизионную совет директоров (наблюдательный

комиссию (ревизоры) общества, совет) общества, ревизионную

счетную комиссию общества, проект комиссию (ревизоры) общества,

изменений и дополнений, вносимых в счетную комиссию общества, проект

устав общества, или проект устава изменений и дополнений, вносимых

общества в новой редакции, проекты в устав общества, или проект

внутренних документов общества, устава общества в новой редакции,

проекты решений общего собрания проекты внутренних документов

акционеров, предусмотренная общества, проекты решений общего

статьей 32.1 настоящего собрания акционеров,

Федерального закона информация об предусмотренная статьей 32.1

акционерных соглашениях, настоящего Федерального закона

заключенных в течение года до даты информация об акционерных

проведения общего собрания соглашениях, заключенных в

акционеров, а также информация течение года до даты проведения

(материалы), предусмотренная общего собрания акционеров,

уставом общества. заключения совета директоров

(наблюдательного совета) общества

о крупной сделке, отчет о

заключенных обществом в отчетном

году сделках, в совершении

которых имеется

заинтересованность, а также

информация (материалы),

предусмотренная уставом общества.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Подпункт 15 пункта 1 статьи 65 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

15) одобрение крупных сделок в 15) согласие на совершение или

случаях, предусмотренных главой X последующее одобрение сделок в

настоящего Федерального закона; случаях, предусмотренных

настоящим Федеральным законом;

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение подпункта 16 пункта 1 статьи 65

старая редакция новая редакция

16) одобрение сделок, 16) согласие на совершение или

предусмотренных главой XI последующее одобрение сделок,

настоящего Федерального закона; предусмотренных главой XI

настоящего Федерального закона;

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение абзаца второго пункта 7 статьи 68

старая редакция новая редакция

Признание решений совета Признание решений совета

директоров (наблюдательного директоров (наблюдательного

совета) общества об одобрении совета) общества об одобрении

крупных сделок и сделок, в сделок, согласие на совершение

совершении которых имеется которых отнесено законом или

заинтересованность, уставом общества к компетенции

недействительными в случае совета директоров

обжалования таких решений отдельно (наблюдательного совета)

от оспаривания соответствующих общества, недействительными в

сделок общества не влечет за собой случае обжалования таких решений

признания соответствующих сделок отдельно от оспаривания

недействительными. соответствующих сделок общества

не влечет за собой признания

соответствующих сделок

недействительными.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Дополнение пункта 2 статьи 69 абзацем. См. текст новой редакции

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения

согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего

собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии

такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она

может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи

79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом

1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Абзац второй пункта 1 статьи 75 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

реорганизации общества или принятия общим собранием

совершения крупной сделки, решение акционеров решения о

об одобрении которой принимается реорганизации общества либо о

общим собранием акционеров в согласии на совершение или о

соответствии с пунктом 3 статьи 79 последующем одобрении крупной

настоящего Федерального закона, сделки, предметом которой

если они голосовали против является имущество, стоимость

принятия решения о его которого составляет более 50

реорганизации или одобрении процентов балансовой стоимости

указанной сделки либо не принимали активов общества, определенной по

участия в голосовании по этим данным его бухгалтерской

вопросам; (финансовой) отчетности на

последнюю отчетную дату (в том

числе одновременно являющейся

сделкой, в совершении которой

имеется заинтересованность), если

они голосовали против принятия

решения о реорганизации общества

или против решения о согласии на

совершение или о последующем

одобрении указанной сделки либо

не принимали участия в

голосовании по этим вопросам;

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение абзаца четвертого пункта 1 статьи 77

старая редакция новая редакция

Если лицо, заинтересованное в Если лицо, заинтересованное в

совершении одной или нескольких совершении одной или нескольких

сделок, при которых цена (денежная сделок, при которых цена

оценка) имущества определяется (денежная оценка) имущества

советом директоров (наблюдательным определяется советом директоров

советом) общества, является членом (наблюдательным советом)

совета директоров (наблюдательного общества, является членом совета

совета) общества, цена (денежная директоров (наблюдательного

оценка) имущества определяется совета) общества, цена (денежная

решением членов совета директоров оценка) имущества определяется

(наблюдательного совета) общества, решением членов совета директоров

не заинтересованных в совершении (наблюдательного совета)

сделки. В обществе с числом общества, не заинтересованных в

акционеров 1000 и более цена совершении сделки. В публичном

(денежная оценка) имущества обществе цена (денежная оценка)

определяется независимыми имущества определяется

директорами, не заинтересованными большинством голосов директоров,

в совершении сделки. не заинтересованных в совершении

сделки и соответствующих

требованиям, установленным

пунктом 3 статьи 83 настоящего

Федерального закона, если

необходимость большего числа

голосов указанных директоров не

предусмотрена уставом публичного

общества.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Абзац пятый пункта 1 статьи 77 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

В случае, если количество В случае, если количество

незаинтересованных директоров директоров, не заинтересованных в

менее определенного уставом совершении сделки, а в публичном

кворума для проведения заседания обществе количество директоров,

совета директоров (наблюдательного не заинтересованных в совершении

совета) общества и (или) если все сделки и отвечающих требованиям,

члены совета директоров установленным пунктом 3 статьи 83

(наблюдательного совета) общества настоящего Федерального закона,

не являются независимыми составляет менее определенного

директорами, цена (денежная уставом кворума для проведения

оценка) имущества может быть заседания совета директоров

определена решением общего (наблюдательного совета)

собрания акционеров, принятым в общества, цена (денежная оценка)

порядке, предусмотренном пунктом 4 имущества определяется решением

статьи 83 настоящего Федерального совета директоров

закона. (наблюдательного совета) общества

единогласно всеми членами совета

директоров (наблюдательного

совета) общества, при этом не

учитываются голоса выбывших

членов совета директоров

(наблюдательного совета)

общества, если уставом общества

не предусмотрено, что цена

(денежная оценка) имущества

подлежит определению решением

общего собрания акционеров,

принятым в порядке,

предусмотренном пунктом 4 статьи

83 настоящего Федерального

закона.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение абзаца первого пункта 4 статьи 77

старая редакция новая редакция

4. Признание решения совета 4. Признание решения общего

директоров (наблюдательного собрания акционеров или решения

совета) общества, предусмотренного совета директоров

пунктом 1 настоящей статьи, (наблюдательного совета)

недействительным не влечет за общества, предусмотренных пунктом

собой признания сделок общества, 1 настоящей статьи,

совершенных по цене, определенной недействительным не влечет за

на основании решения совета собой признания сделок общества,

директоров (наблюдательного совершенных по цене, определенной

совета) общества, других сделок, на основании решения совета

решений иных органов общества, директоров (наблюдательного

выпусков эмиссионных ценных бумаг совета) общества, других сделок,

общества, для совершения, решений иных органов общества,

принятия, размещения которых в выпусков эмиссионных ценных бумаг

соответствии с требованиями общества, для совершения,

настоящего Федерального закона принятия, размещения которых в

необходимо определение цены по соответствии с требованиями

правилам, установленным настоящей настоящего Федерального закона

статьей, недействительными. необходимо определение цены по

правилам, установленным настоящей

статьей, недействительными.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение абзаца второго пункта 4 статьи 77

старая редакция новая редакция

Лицо, права и (или) законные Лицо, права и (или) законные

интересы которого нарушены, при интересы которого нарушены, при

обращении в суд вправе соединить обращении в суд вправе соединить

требования о признании сделок требования о признании сделок

общества, решений других органов общества, решений других органов

общества, выпусков эмиссионных общества, выпусков эмиссионных

ценных бумаг общества, для ценных бумаг общества, для

совершения, принятия, размещения совершения, принятия, размещения

которых в соответствии с которых в соответствии с

требованиями настоящего требованиями настоящего

Федерального закона необходимо Федерального закона необходимо

определение цены по правилам, определение цены по правилам,

установленным настоящей статьей, установленным настоящей статьей,

недействительными с обжалованием недействительными с обжалованием

решения совета директоров решения общего собрания

(наблюдательного совета) общества, акционеров или решения совета

предусмотренного пунктом 1 директоров (наблюдательного

настоящей статьи. совета) общества, предусмотренных

пунктом 1 настоящей статьи.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 1 статьи 78 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

1. Крупной сделкой считается 1. Крупной сделкой считается

сделка (в том числе заем, кредит, сделка (несколько взаимосвязанных

залог, поручительство) или сделок), выходящая за пределы

несколько взаимосвязанных сделок, обычной хозяйственной

связанных с приобретением, деятельности и при этом:

отчуждением или возможностью 1) связанная с приобретением,

отчуждения обществом прямо либо отчуждением или возможностью

косвенно имущества, стоимость отчуждения обществом прямо либо

которого составляет 25 и более косвенно имущества (в том числе

процентов балансовой стоимости заем, кредит, залог,

активов общества, определенной по поручительство, приобретение

данным его бухгалтерской такого количества акций или иных

(финансовой) отчетности на эмиссионных ценных бумаг,

последнюю отчетную дату, за конвертируемых в акции публичного

исключением сделок, совершаемых в общества, которое повлечет

процессе обычной хозяйственной возникновение у общества

деятельности общества, сделок, обязанности направить

связанных с размещением обязательное предложение в

посредством подписки (реализацией) соответствии с главой XI.1

обыкновенных акций общества, настоящего Федерального закона),

сделок, связанных с размещением цена или балансовая стоимость

эмиссионных ценных бумаг, которого составляет 25 и более

конвертируемых в обыкновенные процентов балансовой стоимости

акции общества, и сделок, активов общества, определенной по

совершение которых обязательно для данным его бухгалтерской

общества в соответствии с (финансовой) отчетности на

федеральными законами и (или) последнюю отчетную дату;

иными правовыми актами Российской 2) предусматривающая

Федерации и расчеты по которым обязанность общества передать

производятся по ценам, имущество во временное владение и

определенным в порядке, (или) пользование либо

установленном Правительством предоставить третьему лицу право

Российской Федерации, или по ценам использования результата

и тарифам, установленным интеллектуальной деятельности или

уполномоченным Правительством средства индивидуализации на

Российской Федерации федеральным условиях лицензии, если их

органом исполнительной власти. балансовая стоимость составляет

Уставом общества могут быть 25 и более процентов балансовой

установлены также иные случаи, при стоимости активов общества,

которых на совершаемые обществом определенной по данным его

сделки распространяется порядок бухгалтерской (финансовой)

одобрения крупных сделок, отчетности на последнюю отчетную

предусмотренный настоящим дату.

Федеральным законом.

В случае отчуждения или

возникновения возможности

отчуждения имущества с балансовой

стоимостью активов общества

сопоставляется стоимость такого

имущества, определенная по данным

бухгалтерского учета, а в случае

приобретения имущества - цена его

приобретения.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Дополнение статьи 78 пунктом 1.1. См. текст новой редакции

1.1. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения

имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется

наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо

цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой

стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого

имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или)

пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется

балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование

имущества.

В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных

сделок по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг,

конвертируемых в акции публичного общества, которые повлекут

возникновение у общества обязанности по приобретению акций или иных

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, в

соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона, с балансовой

стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций или иных

эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть

приобретены обществом по таким сделкам в соответствии с главой XI.1

настоящего Федерального закона.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 2 статьи 78 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

2. Для принятия советом 2. Для принятия общим

директоров (наблюдательным собранием акционеров общества

советом) общества и общим решения о согласии на совершение

собранием акционеров решения об крупной сделки стоимость

одобрении крупной сделки цена имущества или прав на результаты

отчуждаемого или приобретаемого интеллектуальной деятельности,

имущества (услуг) определяется являющихся предметом крупной

советом директоров (наблюдательным сделки, определяется советом

советом) общества в соответствии директоров (наблюдательным

со статьей 77 настоящего советом) общества в соответствии

Федерального закона. со статьей 77 настоящего

Федерального закона.

Совет директоров

(наблюдательный совет) общества

утверждает заключение о крупной

сделке, в котором должны

содержаться в том числе

информация о предполагаемых

последствиях для деятельности

общества в результате совершения

крупной сделки и оценка

целесообразности совершения

крупной сделки. Заключение о

крупной сделке включается в

информацию (материалы),

предоставляемую акционерам при

подготовке к проведению общего

собрания акционеров общества, на

котором рассматривается вопрос о

согласии на совершение или о

последующем одобрении крупной

сделки.

При отсутствии совета

директоров (наблюдательного

совета) в обществе заключение о

крупной сделке утверждается

единоличным исполнительным

органом общества.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Дополнение статьи 78 пунктом 3. См. текст новой редакции

В связи с большим объемом введенной структурной единицы в данном

обзоре ее текст не приводится.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Дополнение статьи 78 пунктом 4. См. текст новой редакции

4. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не

выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются

любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим

обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды

деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным

обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению

деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению

ее масштабов.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение наименования статьи 79

старая редакция новая редакция

Статья 79. Порядок одобрения Статья 79. Порядок получения

крупной сделки согласия на совершение или

последующего одобрения крупной

сделки

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 1 статьи 79 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

1. Крупная сделка должна быть 1. На совершение крупной

одобрена советом директоров сделки должно быть получено

(наблюдательным советом) общества согласие совета директоров

или общим собранием акционеров в (наблюдательного совета) общества

соответствии с настоящей статьей. или общего собрания акционеров в

соответствии с настоящей статьей.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Абзац первый пункта 2 статьи 79 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

2. Решение об одобрении крупной 2. Решение о согласии на

сделки, предметом которой является совершение или о последующем

имущество, стоимость которого одобрении крупной сделки,

составляет от 25 до 50 процентов предметом которой является

балансовой стоимости активов имущество, стоимость которого

общества, принимается всеми составляет от 25 до 50 процентов

членами совета директоров балансовой стоимости активов

(наблюдательного совета) общества общества, принимается всеми

единогласно, при этом не членами совета директоров

учитываются голоса выбывших членов (наблюдательного совета) общества

совета директоров (наблюдательного единогласно, при этом не

совета) общества. учитываются голоса выбывших

членов совета директоров

(наблюдательного совета)

общества.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение абзаца второго пункта 2 статьи 79

старая редакция новая редакция

В случае, если единогласие В случае, если единогласие

совета директоров (наблюдательного совета директоров

совета) общества по вопросу об (наблюдательного совета) общества

одобрении крупной сделки не по вопросу о согласии на

достигнуто, по решению совета совершение или последующем

директоров (наблюдательного одобрении крупной сделки не

совета) общества вопрос об достигнуто, по решению совета

одобрении крупной сделки может директоров (наблюдательного

быть вынесен на решение общего совета) общества вопрос о

собрания акционеров. В таком согласии на совершение или

случае решение об одобрении последующем одобрении крупной

крупной сделки принимается общим сделки может быть вынесен на

собранием акционеров большинством решение общего собрания

голосов акционеров - владельцев акционеров. В таком случае

голосующих акций, принимающих решение о согласии на совершение

участие в общем собрании или последующем одобрении крупной

акционеров. сделки принимается общим

собранием акционеров большинством

голосов акционеров - владельцев

голосующих акций, принимающих

участие в общем собрании

акционеров.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение пункта 3 статьи 79

старая редакция новая редакция

3. Решение об одобрении крупной 3. Решение о согласии на

сделки, предметом которой является совершение или о последующем

имущество, стоимость которого одобрении крупной сделки,

составляет более 50 процентов предметом которой является

балансовой стоимости активов имущество, стоимость которого

общества, принимается общим составляет более 50 процентов

собранием акционеров большинством балансовой стоимости активов

в три четверти голосов акционеров общества, принимается общим

- владельцев голосующих акций, собранием акционеров большинством

принимающих участие в общем в три четверти голосов акционеров

собрании акционеров. - владельцев голосующих акций,

принимающих участие в общем

собрании акционеров.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 4 статьи 79 - изложен в новой редакции

см. текст

старая редакция новая редакция

В связи с большим объемом измененной структурной единицы в данном

обзоре ее текст не приводится.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение пункта 5 статьи 79

старая редакция новая редакция

5. В случае, если крупная 5. В случае, если крупная

сделка одновременно является сделка, предметом которой

сделкой, в совершении которой является имущество, стоимость

имеется заинтересованность, к которого составляет более 50

порядку ее совершения применяются процентов балансовой стоимости

только положения главы XI активов общества, определенной по

настоящего Федерального закона. данным его бухгалтерской

(финансовой) отчетности на

последнюю отчетную дату,

одновременно является сделкой, в

совершении которой имеется

заинтересованность, и в

соответствии с настоящим

Федеральным законом вопрос о

согласии на совершение крупной

сделки вынесен на рассмотрение

общего собрания акционеров (глава

XI настоящего Федерального

закона), решение о согласии на

совершение крупной сделки

считается принятым, если за него

отдано количество голосов,

необходимое в соответствии с

пунктом 4 статьи 49 настоящего

Федерального закона, и

большинство голосов всех не

заинтересованных в сделке

акционеров - владельцев

голосующих акций, принимающих

участие в общем собрании

акционеров. В случае, если

крупная сделка, предметом которой

является имущество, стоимость

которого составляет от 25 до 50

процентов балансовой стоимости

активов общества, определенной по

данным его бухгалтерской

(финансовой) отчетности на

последнюю отчетную дату,

одновременно является сделкой, в

совершении которой имеется

заинтересованность, и в

соответствии с настоящим

Федеральным законом вопрос о

согласии на совершение крупной

сделки вынесен на рассмотрение

общего собрания акционеров (глава

XI настоящего Федерального

закона), решение о согласии на

совершение крупной сделки

принимается в порядке,

предусмотренном главой XI

настоящего Федерального закона.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 6 статьи 79 - изложен в новой редакции

см. текст

старая редакция новая редакция

В связи с большим объемом измененной структурной единицы в данном

обзоре ее текст не приводится.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Дополнение статьи 79 пунктом 6.1. См. текст новой редакции

6.1. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной

сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение,

недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства

последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по

данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка

являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего

согласия на ее совершение.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 7 статьи 79 - исключен. См. текст старой редакции

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 1 статьи 81 - изложен в новой редакции

см. текст

старая редакция новая редакция

В связи с большим объемом измененной структурной единицы в данном

обзоре ее текст не приводится.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Дополнение статьи 81 пунктом 1.1. См. текст новой редакции

1.1. Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется

заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета)

общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в

случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета

директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его

формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров

в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания

акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом

общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров

наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до

даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,

если иной срок не установлен уставом общества, и в нем должны быть

указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами),

выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и

иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо

(лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по

которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении

сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров

публичного общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем

собрании акционеров, должен быть предоставлен отчет о заключенных

обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется

заинтересованность. Указанный отчет должен быть подписан единоличным

исполнительным органом общества и утвержден советом директоров

(наблюдательным советом) общества, достоверность содержащихся в нем

данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором)

общества.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 2 статьи 81 - изложен в новой редакции

см. текст

старая редакция новая редакция

В связи с большим объемом измененной структурной единицы в данном

обзоре ее текст не приводится.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Статья 82 - изложена в новой редакции

см. текст

старая редакция новая редакция

В связи с большим объемом измененной структурной единицы в данном

обзоре ее текст не приводится.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение наименования статьи 83

старая редакция новая редакция

Статья 83. Порядок одобрения Статья 83. Порядок совершения

сделки, в совершении которой сделки, в совершении которой

имеется заинтересованность имеется заинтересованность

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 1 статьи 83 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

1. Сделка, в совершении которой 1. Сделка, в совершении

имеется заинтересованность, должна которой имеется

быть одобрена до ее совершения заинтересованность, не требует

советом директоров (наблюдательным обязательного предварительного

советом) общества или общим согласия на ее совершение.

собранием акционеров в На сделку, в совершении

соответствии с настоящей статьей. которой имеется

заинтересованность, до ее

совершения может быть получено

согласие совета директоров

(наблюдательного совета) общества

или общего собрания акционеров в

соответствии с настоящей статьей

по требованию единоличного

исполнительного органа, члена

коллегиального исполнительного

органа общества, члена совета

директоров (наблюдательного

совета) общества или акционера

(акционеров), обладающего не

менее чем одним процентом

голосующих акций общества.

Требование о проведении общего

собрания акционеров или заседания

совета директоров

(наблюдательного совета) общества

для решения вопроса о согласии на

совершение сделки, в совершении

которой имеется

заинтересованность, направляется

и рассматривается в порядке,

предусмотренном статьей 55

настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный

совет) общества вправе отказать в

удовлетворении требования о

проведении общего собрания

акционеров или заседания совета

директоров (наблюдательного

совета) общества на основаниях,

предусмотренных статьей 55

настоящего Федерального закона, а

также в случае, если на момент

рассмотрения требования уже

имеется решение о согласии или об

отказе в согласии на совершение

соответствующей сделки. Повторное

заявление требований возможно не

ранее чем через три месяца, если

меньший срок не предусмотрен

уставом общества.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Изменение пункта 2 статьи 83

старая редакция новая редакция

2. В обществе с числом 2. В случае, предусмотренном

акционеров - владельцев голосующих пунктом 1 настоящей статьи, в

акций 1000 и менее решение об непубличном обществе решение о

одобрении сделки, в совершении согласии на совершение сделки, в

которой имеется совершении которой имеется

заинтересованность, принимается заинтересованность, принимается

советом директоров (наблюдательным советом директоров

советом) общества большинством (наблюдательным советом) общества

голосов директоров, не большинством голосов директоров,

заинтересованных в ее совершении. если необходимость большего числа

Если количество незаинтересованных голосов не предусмотрена уставом

директоров составляет менее общества, не заинтересованных в

определенного уставом кворума для ее совершении. Если количество

проведения заседания совета незаинтересованных директоров

директоров (наблюдательного составляет менее определенного

совета) общества, решение по уставом кворума для проведения

данному вопросу должно приниматься заседания совета директоров

общим собранием акционеров в (наблюдательного совета)

порядке, предусмотренном пунктом 4 общества, решение по данному

настоящей статьи. вопросу должно приниматься общим

собранием акционеров в порядке,

предусмотренном пунктом 4

настоящей статьи.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 3 статьи 83 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

3. В обществе с числом 3. В случае, предусмотренном

акционеров - владельцев голосующих пунктом 1 настоящей статьи, в

акций более 1000 решение об публичном обществе решение о

одобрении сделки, в совершении согласии на совершение сделки, в

которой имеется совершении которой имеется

заинтересованность, принимается заинтересованность, принимается

советом директоров (наблюдательным советом директоров

советом) общества большинством (наблюдательным советом) общества

голосов независимых директоров, не большинством голосов (если

заинтересованных в ее совершении. необходимость большего числа

В случае, если все члены совета голосов не предусмотрена уставом

директоров (наблюдательного общества) директоров, не

совета) общества признаются заинтересованных в ее совершении,

заинтересованными лицами и (или) не являющихся и не являвшихся в

не являются независимыми течение одного года,

директорами, сделка может быть предшествовавшего принятию

одобрена решением общего собрания решения:

акционеров, принятым в порядке, 1) лицом, осуществляющим

предусмотренном пунктом 4 функции единоличного

настоящей статьи. исполнительного органа общества,

Независимым директором в том числе его управляющим,

признается член совета директоров членом коллегиального

(наблюдательного совета) общества, исполнительного органа общества,

не являющийся и не являвшийся в лицом, занимающим должности в

течение одного года, органах управления управляющей

предшествовавшего принятию организации общества;

решения: 2) лицом, супруг, родители,

лицом, осуществляющим функции дети, полнородные и неполнородные

единоличного исполнительного братья и сестры, усыновители и

органа общества, в том числе его усыновленные которого являются

управляющим, членом коллегиального лицами, занимающими должности в

исполнительного органа, лицом, органах управления управляющей

занимающим должности в органах организации общества, управляющей

управления управляющей организации общества, либо лицом,

организации; являющимся управляющим общества;

лицом, супруг, родители, дети, 3) лицом, контролирующим

полнородные и неполнородные братья общество или управляющую

и сестры, усыновители и организацию (управляющего),

усыновленные которого являются которой переданы функции

лицами, занимающими должности в единоличного исполнительного

указанных органах управления органа общества, или имеющим

общества, управляющей организации право давать обществу

общества либо являющимися обязательные указания.

управляющим общества;

аффилированным лицом общества,

за исключением члена совета

директоров (наблюдательного

совета) общества.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Дополнение статьи 83 пунктами 3.1 - 3.1. См. текст новой редакции

3.1. В случае, если количество директоров, не заинтересованных в

совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3

настоящей статьи, становится менее двух директоров, если большее

количество директоров, составляющее кворум для проведения заседания

совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества по

данному вопросу, не предусмотрено уставом публичного общества, такая

сделка требует согласия общего собрания акционеров на ее совершение в

порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

3.2. Уставом общества может быть предусмотрено, что все или некоторые

сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые не

требуют согласия общего собрания акционеров на их совершение в

соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, требуют в случае,

предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, согласия на их совершение

директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих как

требованиям, установленным пунктом 3 настоящей статьи, так и

дополнительным критериям, определенным уставом общества. В таком случае

устав общества должен также предусматривать кворум для проведения

заседания совета директоров (наблюдательного совета) по данному вопросу,

который не может состоять менее чем из двух директоров.

Если количество таких директоров становится менее количества,

составляющего кворум, определенный уставом для проведения заседания

совета директоров (наблюдательного совета) общества по данному вопросу,

данное решение должно приниматься общим собранием акционеров в порядке,

предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 4 статьи 83 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

4. Решение об одобрении сделки, 4. Решение о согласии на

в совершении которой имеется совершение сделки, в совершении

заинтересованность, принимается которой имеется

общим собранием акционеров заинтересованность, принимается

большинством голосов всех не общим собранием акционеров

заинтересованных в сделке большинством голосов всех не

акционеров - владельцев голосующих заинтересованных в совершении

акций в следующих случаях: сделки акционеров - владельцев

если предметом сделки или голосующих акций общества,

нескольких взаимосвязанных сделок принимающих участие в

является имущество, стоимость голосовании, в следующих случаях:

которого по данным бухгалтерского если предметом сделки или

учета (цена предложения нескольких взаимосвязанных сделок

приобретаемого имущества) общества является имущество, стоимость

составляет 2 и более процента которого по данным бухгалтерского

балансовой стоимости активов учета (цена предложения

общества по данным его приобретаемого имущества)

бухгалтерской (финансовой) составляет 10 и более процентов

отчетности на последнюю отчетную балансовой стоимости активов

дату, за исключением сделок, общества по данным его

предусмотренных абзацами третьим и бухгалтерской (финансовой)

четвертым настоящего пункта; отчетности на последнюю отчетную

если сделка или несколько дату, за исключением сделок,

взаимосвязанных сделок являются предусмотренных абзацами третьим

размещением посредством подписки и четвертым настоящего пункта;

или реализацией акций, если сделка или несколько

составляющих более 2 процентов взаимосвязанных сделок являются

обыкновенных акций, ранее реализацией обыкновенных акций,

размещенных обществом, и составляющих более двух процентов

обыкновенных акций, в которые обыкновенных акций, ранее

могут быть конвертированы ранее размещенных обществом, и

размещенные эмиссионные ценные обыкновенных акций, в которые

бумаги, конвертируемые в акции; могут быть конвертированы ранее

если сделка или несколько размещенные эмиссионные ценные

взаимосвязанных сделок являются бумаги, конвертируемые в акции,

размещением посредством подписки если уставом общества не

эмиссионных ценных бумаг, предусмотрено меньшее количество

конвертируемых в акции, которые акций;

могут быть конвертированы в если сделка или несколько

обыкновенные акции, составляющие взаимосвязанных сделок являются

более 2 процентов обыкновенных реализацией привилегированных

акций, ранее размещенных акций, составляющих более двух

обществом, и обыкновенных акций, в процентов акций, ранее

которые могут быть конвертированы размещенных обществом, и акций, в

ранее размещенные эмиссионные которые могут быть конвертированы

ценные бумаги, конвертируемые в ранее размещенные эмиссионные

акции. ценные бумаги, конвертируемые в

акции, если уставом общества не

предусмотрено меньшее количество

акций.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Дополнение статьи 83 пунктом 4.1. См. текст новой редакции

4.1. Если при совершении непубличным обществом сделки, требующей

получения согласия на ее совершение в соответствии с пунктом 4 настоящей

статьи, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются

заинтересованными и при этом кто-либо из таких акционеров требует

получения согласия на ее совершение, при условии, что такое право

предоставлено ему уставом общества, это согласие дается большинством

голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества,

принимающих участие в голосовании.

Если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее

совершение в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, все акционеры -

владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при

этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица

(иных лиц) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 настоящего Федерального

закона, согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов

всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих

участие в голосовании.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 5 статьи 83 - исключен. См. текст старой редакции

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 6 статьи 83 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

6. В решении об одобрении 6. К решению о согласии на

сделки, в совершении которой совершение сделки, в совершении

имеется заинтересованность, должны которой имеется

быть указаны лицо (лица), заинтересованность, применяются

являющееся ее стороной правила, предусмотренные пунктом

(сторонами), выгодоприобретателем 4 статьи 79 настоящего

(выгодоприобретателями), цена, Федерального закона. Кроме того,

предмет сделки и иные ее в решении о согласии на

существенные условия. совершение сделки должны быть

Общее собрание акционеров может указаны лицо (лица), имеющее

принять решение об одобрении заинтересованность в совершении

сделки (сделок) между обществом и сделки, основания, по которым

заинтересованным лицом, которая лицо (каждое из лиц), имеющее

может быть совершена в будущем в заинтересованность в совершении

процессе осуществления обществом сделки, является таковым.

его обычной хозяйственной

деятельности. При этом в решении

общего собрания акционеров должна

быть также указана предельная

сумма, на которую может быть

совершена такая сделка (сделки).

Такое решение имеет силу до

следующего годового общего

собрания акционеров.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 8 статьи 83 - изложен в новой редакции

старая редакция новая редакция

8. Дополнительные требования к 8. Уставом непубличного

порядку заключения сделки, в общества может быть установлен

совершении которой имеется отличный от установленного

заинтересованность, могут быть настоящей главой порядок

установлены Банком России. одобрения сделок, в совершении

которых имеется

заинтересованность, либо

установлено, что положения главы

XI настоящего Федерального закона

не применяются к этому обществу.

Такие положения могут быть

предусмотрены уставом

непубличного общества при его

учреждении или при внесении

изменений в устав общества по

решению общего собрания

акционеров, принятому всеми

акционерами единогласно.

Исключение из устава общества

указанных положений

осуществляется по решению общего

собрания акционеров, принятому

всеми акционерами единогласно.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Наименование статьи 84 - изложено в новой редакции

старая редакция новая редакция

Статья 84. Последствия Статья 84. Порядок оспаривания

несоблюдения требований к сделке, сделки, на совершение которой не

в совершении которой имеется было получено согласие

заинтересованность

Путеводитель по корпоративным

спорам. Вопросы толкования и

применения ст. 84

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Пункт 1 статьи 84 - изложен в новой редакции

см. текст

старая редакция новая редакция

В связи с большим объемом измененной структурной единицы в данном

обзоре ее текст не приводится.

─────────────────────────────────────────────────────────────────────────