4. Выявление бенефициарного владельца при отсутствии акционера (участника) с долей участия более 25 процентов

На практике встречаются ситуации, когда ни один из акционеров (участников) клиента не владеет долей, превышающей 25 процентов уставного капитала. В таких случаях формальный критерий владения, установленный статьей 3 Федерального закона N 115-ФЗ, не позволяет определить бенефициарного владельца на основании одной лишь структуры участия.

Вместе с тем отсутствие акционера с долей более 25 процентов не означает автоматического отсутствия бенефициарного владельца. Необходимо также установить, имеется ли лицо, обладающее возможностью контролировать действия клиента иными способами - через соглашения акционеров, корпоративные договоры, фактическое влияние на принятие решений или иные механизмы.

Выписка из реестра акционеров сама по себе не является достаточным подтверждением того, что бенефициарный владелец не может быть установлен. Клиент обязан представить аудиторской организации документальное подтверждение того, что никто из акционеров не имеет возможности контролировать его действия. Документами, подтверждающими принятие всех доступных мер, могут являться запросы, направленные учредителям (иным контролирующим лицам), и полученные ответы на них, а также иные сведения.

Аудиторская организация, в свою очередь, обязана самостоятельно проверить в общедоступных источниках, что выявить бенефициарного владельца данной организации не удалось, и письменно зафиксировать результаты такой проверки.

Только после того, как все указанные меры исчерпаны и их результаты документально подтверждены, бенефициарным владельцем может быть признан руководитель исполнительного органа клиента в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ.