3.5. Подготовка и регистрация проспекта ценных бумаг

Одним из ключевых этапов процесса организации публичного размещения акций выступает подготовка проспекта ценных бумаг. Управленческой команде Общества рекомендуется при его подготовке приложить максимальные усилия, чтобы одновременно представить в проспекте сильные стороны и преимущества Общества, а также раскрыть информацию о негативных факторах и рисках в его деятельности.

Проспект ценных бумаг утверждается советом директоров Общества после принятия решения о внесении в устав Общества изменений, содержащих указание на то, что Общество является публичным. Проспект акций при приобретении акционерным обществом публичного статуса должен содержать фирменное наименование акционерного общества - эмитента, указывающее на то, что акционерное общество является публичным <29>. При этом информация, включенная в проспект акций Общества, должна соответствовать уставу Общества со всеми внесенными в него изменениями, которые приняты (утверждены) общим собранием акционеров Общества.

--------------------------------

<29> Пункт 76.4 Положения N 706-П.

При составлении проспекта акций рекомендуется уделить внимание следующим аспектам.

1. Описание стратегии развития Общества, включая планы и прогнозы основных финансовых и операционных показателей.

Стоимость акций отражает ожидания инвесторов в отношении способности компании создавать акционерную стоимость для акционеров, включая будущие дивидендные платежи и стоимость чистых активов. При принятии инвестиционного решения инвесторы ориентируются на стратегию, планы и прогнозы по достижению Обществом ключевых финансовых и операционных показателей.

Обществу рекомендуется при описании стратегии развития раскрывать информацию об основных ее мероприятиях, а также о планируемых сроках их реализации, ключевых показателях эффективности, факторах, которые оказывают влияние на реализацию стратегии.

Обществам рекомендуется раскрывать прогнозы по финансовым и операционным показателям в проспекте ценных бумаг. Практика раскрытия прогнозов и оценок финансовых и операционных показателей эмитентами не в проспекте ценных бумаг, а в документах и материалах, не являющихся юридически значимыми (например, презентациях для инвесторов, пресс-релизах и тому подобном), может приводить к ухудшению уровня защиты инвесторов в случае недостоверности прогнозов.

При раскрытии прогнозов рекомендуется:

период прогноза устанавливать не менее одного года с даты утверждения проспекта ценных бумаг;

указывать период прогноза;

описывать методы прогнозирования <30> (в том числе экспертный метод, метод технико-экономических обоснований и балансовых расчетов, метод моделирования);

--------------------------------

<30> Подходы, примененные при разработке прогноза и способствующие представлению числовой модели прогноза.

представлять минимальное (максимальное) значение или диапазон значений каждого прогнозного показателя;

сопровождать прогноз изложением основных предположений с обоснованием прогноза;

обосновывать допущения в отношении прогнозов соответствующими данными Общества, рыночными данными;

при построении прогнозов на основе нескольких сценариев воздерживаться от использования наиболее оптимистичных прогнозов, приводящих к их максимизации;

сопровождать прогнозные показатели, основанные на исторических данных, раскрытием показателей за предыдущие периоды времени;

приводить пояснения для прогнозных показателей, не основанных на исторических данных;

обеспечивать разумность (включая ширину диапазонов) прогнозов.

2. Указание целей проведения публичного размещения, направления использования денежных средств, полученных в результате размещения ценных бумаг.

При описании целей привлечения денежных средств и направления их использования рекомендуется избегать общих формулировок, не представляющих для потенциальных инвесторов исчерпывающей информации. Следует максимально детально описывать цели публичного размещения, указывая направления (проекты, сделки), сроки их реализации, предполагаемую величину расходов по каждому направлению (проекту, сделке), окупаемость производимых затрат на основе прогнозируемых финансовых потоков на весь период обращения ценных бумаг.

3. Представление размера ожидаемых чистых поступлений по итогам эмиссии.

Рекомендуется, чтобы указание в проспекте ценных бумаг значения объема ожидаемых чистых поступлений было конкретным и точным, а также содержащим размер расходов, связанных с публичным размещением акций, в распределении по основным статьям таких расходов. Это обеспечит предоставление инвесторам информации, необходимой для оценки потенциальной эффективности публичного размещения акций Общества.

4. Адаптация содержания проспекта ценных бумаг под потребности розничных инвесторов.

Обществу рекомендуется в проспекте ценных бумаг предоставлять информацию с ориентацией на розничного инвестора, в доступной и понятной для него форме. Следует делать акцент на резюме проспекта ценных бумаг - отражении в нем в краткой форме ключевой информации о результатах деятельности, перспективах и стратегии развития Общества, рисках, условиях публичного размещения и иной значимой для первичной оценки инвестиционного предложения информации.

После завершения подготовки и утверждения советом директоров Общества проспекта ценных бумаг регистрация проспекта ценных бумаг и государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций осуществляются в соответствии с процедурой и в сроки, установленные законодательством Российской Федерации <31>.

--------------------------------

<31> Статья 20 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Вместе с тем существует установленная законодательством возможность предварительного рассмотрения Банком России документов, необходимых для осуществления государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, на соответствие требованиям законодательства Российской Федерации <32>. При этом указанные документы могут быть представлены в виде проектов, то есть без их утверждения уполномоченным органом эмитента.

--------------------------------

<32> Пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Это позволяет провести в том числе предварительную проверку всех решений органов управления Общества (общего собрания акционеров, совета директоров), что позволяет сократить сроки подготовки компании к выходу на фондовый рынок. Так, после предварительного рассмотрения срок рассмотрения документов в Банке России составляет десять рабочих дней (в случае отсутствия или устранения эмитентом замечаний к предварительно рассмотренным документам).

Общество может направить документы на предварительное рассмотрение в любое удобное компании время, но оптимальным представляется направление комплекта документов за двадцать пять - тридцать рабочих дней до даты принятия решения советом директоров Общества о проведении заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решения о предстоящей эмиссии акций, если в соответствии с уставом Общества данный вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров.