8. Принятие решения о прекращении деятельности юридического лица может быть направлено во вред кредиторам и также может быть оспорено в качестве сделки

(Определение Верховного Суда от 23.12.2019 N 306-ЭС19-13175(3) по делу N А65-24096/2017)

После введения процедуры реструктуризации задолженности должник-гражданин, являющийся единственным участником и учредителем общества, принял решение о его ликвидации в добровольном порядке.

Финансовый управляющий имуществом гражданина, считая, что решение о ликвидации было принято при злоупотреблении правом, без его предварительного согласия, обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества о ликвидации и применении последствий недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи о ликвидации.

Суды трех инстанций в удовлетворении требований финансового управляющего отказали, отметив, что возможность добровольной ликвидации юридического лица прямо предусмотрена в законодательстве, при том, что у общества не имелось активов, достаточных для погашения обязательств всех кредиторов, а доказательств ликвидности доли участника в дело не представлено.

Поскольку принятое решение не привело к отчуждению доли участника в уставном капитале общества как таковой, получение предварительного согласия финансового управляющего на совершение сделки не требовалось.

Верховный суд судебные акты нижестоящих инстанций отменил, отметив, что решение о ликвидации общества в добровольном порядке принято после введения в отношении должника процедуры реструктуризации, по сути, направлено на распоряжение долей должника в уставном капитале данного общества, а, следовательно, на совершение рассматриваемой сделки требовалось обязательное письменное согласие финансового управляющего, при этом ликвидность самой доли и ее стоимость не имеют правового значения.

Нижестоящие суды оставили без внимания аргументы финансового управляющего о том, что добровольное прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другим лицам - кредиторам (статьи 1 и 10 ГК РФ). Введение процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника позволяет прекратить действие ранее принятых обеспечительных мер, реализовать имущество дочернего общества и распределить полученные от продажи денежные средства без учета интересов конкурсной массы в деле о банкротстве гражданина в целях причинения вреда его независимым кредиторам.

Судебная коллегия отметила, что ценность доли участника определяется наличием налаженного бизнеса, связей с контрагентами, профессионального трудового коллектива, клиентской базы, деловой репутации и иными нематериальными активами, при этом после ликвидации данные факторы безвозвратно утрачиваются. Соответственно, разрешая вопрос о наличии вреда от подобной сделки, суд должен проверить и указанные обстоятельства.

Вывод. Сделки по распоряжению долями в уставном капитале, включая принятие решение о ликвидации юридического лица, могут быть признаны недействительными, поскольку данные действия могут причинять вред кредиторам в результате утраты бизнеса, включающего такие нематериальные активы, как связи с контрагентами, деловую репутацию, профессиональный коллектив, клиентскую базу.