Правовая квалификация и толкование условий, заключение договора

1. Платежи по договору выкупного лизинга по общему правилу включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Сделка по передаче договора лизинга, не содержащая условия о выплате вознаграждения первоначальному лизингополучателю, предполагается возмездной, пока иное не будет доказано заинтересованным лицом.

Между лизинговой компанией и обществом (первоначальный лизингополучатель) заключен договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязался передать лизингополучателю во владение и пользование имущество, определенное в договоре, с последующим переходом права собственности. Во исполнение договора лизинговая компания на основании договора купли-продажи приобрела предметы лизинга - самосвалы и передала их обществу.

Впоследствии между обществом и другим юридическим лицом (далее - новый лизингополучатель) заключен договор, на основании которого общество при согласии лизинговой компании передало новому лизингополучателю все права и обязанности по договору лизинга, в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей в соответствии с графиком. Одновременно общество передало новому лизингополучателю предметы лизинга.

Полагая, что после передачи прав и обязанностей по договору лизинга на стороне лизинговой компании и нового лизингополучателя образовалось неосновательное обогащение, общество обратилось в суд с иском о взыскании денежных средств, указав в его обоснование, что с учетом положений п. 2 ст. 423, п. 1 ст. 1102 ГК РФ истец имеет право требовать солидарного взыскания с ответчиков выкупной стоимости предметов лизинга, уплаченной в составе лизинговых платежей.

Решением суда первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением арбитражного суда округа принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как отметил арбитражный суд округа, общество имеет право на возврат той части выкупной стоимости предметов лизинга, которая была уплачена им лизинговой компании в составе лизинговых платежей. Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследовался вопрос, связанный с установлением размера выкупной стоимости предмета лизинга, перечисленной первоначальным лизингополучателем в составе лизинговых платежей, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила постановление арбитражного суда округа и оставила в силе решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с положениями ст. ст. 2 и 19 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно п. 1 ст. 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений Закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Как обоснованно указано в связи с этим судами первой и апелляционной инстанций, при уплате лизинговых платежей общество, по сути, возвращало полученное от лизинговой компании финансирование и вносило плату за пользование финансированием, т.е. погашало свой долг. Вывод арбитражного суда округа о возможности возникновения неосновательного обогащения по результатам исполнения договора лизинга в размере "выкупной стоимости", уплаченной в составе лизинговых платежей, противоречит правовой природе договора выкупного лизинга как сделки, опосредующей предоставление и пользование финансированием.

Арбитражный суд округа также посчитал, что отсутствие в договоре о передаче прав и обязанностей лизингополучателя условий, определяющих взаимные расчеты первоначального и нового лизингополучателя между собой в связи с передачей договора лизинга, не лишает истца права требовать уплаты произведенных им платежей в соответствии с договором лизинга у нового лизингополучателя.

Между тем на основании п. 3 ст. 423 ГК РФ в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

В данном случае общество, заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратило право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска

Определение N 306-ЭС21-5668

2. При расторжении договора выкупного лизинга, заключенного между лизингодателем и сублизингодателем, необходимо определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (установить сальдо встречных обязательств) как по данному договору, так и по договору выкупного сублизинга.

В случае, когда невозможность удовлетворения имущественного интереса сублизингополучателя по приобретению предмета лизинга в собственность вызвана нарушением сублизингодателем своих обязательств, при определении завершающей обязанности по договору сублизинга сублизингодатель обязан возвратить сублизингополучателю полученные от него платежи и возместить убытки, причиненные прекращением договора лизинга.

На основании договоров выкупного лизинга хозяйственное общество (сублизингодатель) получило сельскохозяйственную технику и передало ее в сублизинг главе крестьянского фермерского хозяйства.

В связи с допущенной сублизингодателем просрочкой в уплате лизинговых платежей лизинговая компания в одностороннем порядке отказалась от исполнения договоров выкупного лизинга. На этом основании сублизингодатель уведомил главу крестьянского фермерского хозяйства о прекращении действия договоров сублизинга.

Полагая, что у главы крестьянского фермерского хозяйства сохраняется задолженность по уплате сублизинговых платежей, образовавшаяся к моменту расторжения договоров лизинга, сублизингодатель обратился в арбитражный суд с иском о ее взыскании. Глава крестьянского фермерского хозяйства предъявил требования о признании своих обязательств по договорам сублизинга прекращенными.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, требования сублизингодателя удовлетворены, в удовлетворении требований главы крестьянского фермерского хозяйства отказано.

Арбитражный суд кассационной инстанции оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

При разрешении спора суды руководствовались положениями ст. ст. 614, 625, 665 ГК РФ, ст. ст. 2 и 8 Закона о лизинге и исходили из того, что прекращение действия договоров сублизинга не освобождало главу крестьянского фермерского хозяйства от обязанности по уплате сублизинговых платежей в размере задолженности, возникшей до расторжения договоров и подтвержденной актом сверки.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ, рассмотрев дело по кассационной жалобе главы крестьянского фермерского хозяйства, отменила состоявшиеся по делу судебные акты, указав следующее.

На основании абз. 1 п. 1 ст. 8 Закона о лизинге допускается поднаем предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 10 Закона о лизинге к сублизингополучателю переходят требования к продавцу, связанные с качеством и комплектностью, сроками исполнения обязанности передать товар, и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

При этом, поскольку иное не установлено Законом, сублизинг может являться выкупным, если его условия согласованы сторонами применительно к положениям ст. ст. 22 и 28 Закона о лизинге, т.е. предусматривают характерное для лизинга распределение рисков между сторонами и предполагают возврат финансирования (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей. С учетом разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17), в указанных случаях, если иное не следует из обстоятельств дела и существа отношений сторон, функция сублизингодателя, не предполагающего самостоятельного использования предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

Таким образом, по общему правилу в случае передачи имущества в выкупной сублизинг лицом, которое пользуется финансированием лизингодателя и реализует свой имущественный интерес в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем при посредничестве сублизингодателя, является сублизингополучатель. Расторжение договора выкупного лизинга, заключенного между лизингодателем и сублизингодателем, по вине последнего (в том числе в связи с допущенной сублизингодателем просрочкой в уплате лизинговых платежей) влечет невозможность удовлетворения интереса сублизингополучателя в приобретении предмета лизинга в собственность в рамках сублизинга. С учетом взаимосвязи договоров лизинга и сублизинга это означает, что обязательства по обоим договорам переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положений абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по соответствующим договорам.

По результатам сальдирования должно быть устранено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон.

Поскольку сублизингодатель, чьи неправомерные действия повлекли невозможность удовлетворения имущественного интереса сублизингополучателя, не вправе извлекать выгоду из ненадлежащего исполнения обязательств, на основании п. 4 ст. 1, п. 3 ст. 307, п. 1, 2 ст. 393, ст. 393.1 ГК РФ при определении завершающей обязанности по договорам сублизинга он обязан возвратить сублизингополучателю ранее полученные от него платежи и возместить убытки, причиненные прекращением договора.

В ходе судебного разбирательства глава крестьянского фермерского хозяйства последовательно обращал внимание на то, что за расторжение договоров лизинга отвечает сублизингодатель, не перечисливший в полном объеме полученные денежные средства лизинговой компании. В связи с допущенными сублизингодателем нарушениями, намереваясь реализовать свой имущественный интерес по приобретению предметов лизинга в собственность, он понес расходы на выкуп находящейся в его владении и пользовании сельскохозяйственной техники у лизинговой компании, а также был вынужден выкупить у лизинговой компании неликвидные требования к сублизингодателю в размере имеющейся у него задолженности по договорам лизинга.

Указанные доводы оставлены судами всех инстанций без надлежащей оценки, что привело к необоснованному взысканию с главы крестьянского фермерского хозяйства задолженности по уплате сублизинговых платежей по прекращенным договорам вместо определения завершающей обязанности по ним, в связи с чем Судебная коллегия, отменив состоявшиеся по делу судебные акты, направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определение N 301-ЭС21-10601

3. Если имущественные интересы сторон договора, избранный ими способ удовлетворения этих интересов и предусмотренное договором распределение рисков между сторонами соответствуют предмету договора выкупного лизинга, то к отношениям сторон независимо от указанного ими наименования квалифицируемого договора и названия сторон могут быть применены положения закона, регулирующие выкупной лизинг.

На основании договора, поименованного как договор аренды с правом выкупа, общество передало сельскохозяйственную технику унитарному предприятию во временное владение (пользование) на срок действия договора. Впоследствии в связи с допущенной предприятием просрочкой внесения платежей, предусмотренных договором, общество расторгло договор и изъяло технику.

Предприятие обратилось в арбитражный суд с иском, в котором просило взыскать с общества в свою пользу сумму денежных средств, определенную путем сальдирования встречных предоставлений в соответствии с подходами, отраженными в постановлении Пленума ВАС РФ N 17.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, отметив, что договор аренды с правом выкупа не содержит указания на возможность определения последствий его расторжения аналогично договору выкупного лизинга.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования по следующим основаниям.

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пп. 2 и 3 ст. 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ в (пункт 47 постановления от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В случае заключения договора выкупного лизинга имущественные интересы лизингодателя и лизингополучателя, связанные соответственно с возвратом вложенного финансирования (возмещением затрат на приобретение предмета лизинга) и получением прибыли, с одной стороны, и приобретением предмета лизинга в собственность при содействии лизингодателя - с другой, удовлетворяются в период действия договора посредством уплаты лизинговых платежей. В связи с этим, как отмечено в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ N 17, в договоре выкупного лизинга может не быть условия об уплате лизингополучателем выкупной цены помимо лизинговых платежей либо выкупная цена имущества может быть установлена в размере настолько меньшем, чем рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Исходя из положений ст. 22 Закона о лизинге, ст. ст. 669 и 670 ГК РФ, по договору выкупного лизинга по общему правилу лизингодатель также не отвечает за недостатки переданного имущества, а лизингополучатель обязан вносить платежи вне зависимости от возможности пользоваться предметом лизинга, в том числе и в случае его случайной гибели.

В договоре аренды имущества с правом выкупа, напротив, в период действия договора собственник получает плату за пользование имуществом, по окончании пользования производится выкуп имущества по цене, не являющейся символической и, как правило, отвечающей рыночному уровню цен на имущество, сложившемуся к моменту выкупа (п. 1 ст. 614, ст. 624 ГК РФ), а риск передачи имущества арендатору в состоянии, не позволяющем использовать предмет аренды по назначению, возлагается на арендодателя (ст. ст. 611 и 612 ГК РФ).

Как следовало из материалов дела, сельскохозяйственная техника передавалась предприятию на условиях, изначально предполагавших возмещение ее стоимости обществу в течение срока действия договора. При этом срок полезного использования предмета лизинга значительно превышал срок действия договора лизинга. Поскольку истечение определенного в договоре срока лизинга не могло повлечь за собой полный естественный износ имущества и падение его текущей рыночной стоимости до нулевой величины, суд, оценив условие договора о выкупной цене, пришел к выводу, что она является символической в сравнении с уровнем цен на аналогичное имущество, бывшее в употреблении.

Исходя из условий договора, предприятие обязано вносить платежи, в том числе если в имуществе имеются недостатки, препятствующие его эксплуатации. Таким образом, между сторонами также достигнуто соглашение об особом способе распределения рисков, свойственном договору лизинга и отличном от характерного для классической аренды.

При таком положении суд квалифицировал заключенную между сторонами сделку как договор выкупного лизинга и разрешил спор с учетом подходов к определению завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, установленных постановлением Пленума ВАС РФ N 17.

По другому делу суд удовлетворил требование о признании права собственности на сельскохозяйственную технику, предъявленное к лизинговой компании субарендатором, уплатившим все предусмотренные договором платежи.

Как установил суд, условия договора о распределении рисков сторон, размере и порядке внесения платежей соответствуют выкупному лизингу, а арендатор в отношениях с субарендатором выполнял исключительно функцию финансового посредничества по доведению финансирования от лизинговой компании (действуя в ее интересах), не предполагая самостоятельного использования имущества в своей предпринимательской деятельности (ст. 22, п. 1 ст. 28 Закона о лизинге, пп. 1 и 9 постановления Пленума ВАС РФ N 17).

Хотя договор, заключенный с лизинговой компанией, имел наименование договора аренды с правом выкупа и такое же наименование использовалось в договоре, заключенном между арендатором и субарендатором, на основании изложенного суд пришел к выводу о том, что отношения сторон регулируются Законом о лизинге.

Поскольку сублизингополучатель, исполнивший обязательства надлежащим образом, имеет право на получение в свою собственность лизингового имущества, суд удовлетворил заявленные требования.

4. Заключения между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга по общему правилу право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

Лизингополучатель обратился в арбитражный суд с иском к лизинговой компании о признании права собственности на предмет лизинга (легковой автомобиль) и возложении обязанности передать паспорт транспортного средства, ссылаясь на факт полной уплаты платежей, предусмотренных договором лизинга.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Основываясь на положениях ст. 624 ГК РФ и ст. 19 Закона о лизинге, суд отметил, что включение в договор лизинга дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 ГК РФ), содержащий элементы договоров аренды и купли-продажи. Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже. Поскольку между сторонами по окончании лизинга не заключен отдельный договор купли-продажи в отношении бывшего в лизинге имущества, основания для признания за лизингополучателем права собственности на предмет лизинга отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, обратив внимание на следующее.

Исходя из положений ст. 665 ГК РФ, ст. 2, п. 1 ст. 19 и п. 1 ст. 28 Закона о лизинге договор выкупного лизинга не является смешанным, а относится к самостоятельному, отличному от купли-продажи типу гражданско-правовых договоров. Посредством заключения такого договора удовлетворяются имущественные интересы участников оборота по приобретению вещи в собственность.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу ст. 309 ГК РФ и п. 1 ст. 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ).

В такой ситуации с учетом п. 1 ст. 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п).

При этом у лизингодателя отпадают основания для удержания документации, относящейся к более не принадлежащему ему предмету лизинга (паспорт транспортного средства, технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.).

5. Отсутствие в договоре лизинга индивидуально-определенных признаков предмета лизинга не свидетельствует о его незаключенности, если в договоре установлены родовые признаки, позволяющие конкретизировать предмет лизинга на момент исполнения договора.

Между лизинговой компанией (лизингодатель) и обществом (лизингополучатель) заключен договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование лизингополучателю выбранное им транспортное средство у указанного лизингополучателем продавца.

Лизингодатель приобрел автомобиль, однако лизингополучатель отказался от его принятия и уплаты лизинговых платежей, ссылаясь на незаключенность соглашения, поскольку стороны не согласовали в договоре индивидуально-определенные признаки предмета лизинга, а именно: заводской номер, номер двигателя, номер шасси, серийный (идентификационный) номер (VIN) автомобиля.

В связи с этим лизингодатель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

Суд первой инстанции, позицию которого поддержал арбитражный апелляционный суд, в удовлетворении иска отказал, поскольку пришел к выводу о несогласовании сторонами всех существенных условий договора лизинга.

При этом суды руководствовались положениями п. 3 ст. 15 Закона о лизинге, в соответствии с которым договор лизинга должен содержать данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.

Арбитражный суд округа принятые судебные акты отменил и удовлетворил иск, отметив следующее.

По смыслу ст. 307 ГК РФ, п. 3 ст. 15 Закона о лизинге обязательство лизингодателя по приобретению предмета лизинга может быть как индивидуализировано на момент заключения договора лизинга, так и определено родовыми признаками, позволяющими впоследствии (на момент исполнения договора) установить его конкретное содержание.

В данном случае стороны в договоре предусмотрели марку, модель транспортного средства, его мощность, объем двигателя и комплектацию. Таким образом, воля сторон была направлена на возникновение обязательства по передаче вещи, обладающей определенными родовыми характеристиками, необходимыми для удовлетворения нужд лизингополучателя.

Поскольку договор лизинга содержит данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче в лизинг на момент исполнения договора (передаче предмета лизинга лизингополучателю), условие о предмете считается согласованным, а договор заключенным.

В связи с изложенным лизингополучатель обязан вносить лизинговые платежи в соответствии с графиком, установленным в договоре лизинга.