Статья 11. Взаимоотношения КОМПАНИИ с дочерними предприятиями

Статья 11. Взаимоотношения КОМПАНИИ с дочерними

предприятиями <*>

11.1. Дочерними предприятиями КОМПАНИИ являются:

______________________________________________________________

______________________________________________________________

______________________________________________________________

______________________________________________________________

--------------------------------

<*> Дочернее предприятие создается в организационно-правовой форме акционерного общества открытого типа по законодательству Российской Федерации. В случае правопреемственности КОМПАНИИ по отношению к государственному предприятию дочернее предприятие, созданное до момента государственной регистрации КОМПАНИИ, может иметь форму либо акционерного общества, либо товарищества.

11.2. Реализацию намерения КОМПАНИИ о приобретении контрольного пакета акций (доли участия) предприятия КОМПАНИЯ осуществляет в следующем порядке:

- получает предварительное согласие соответствующего антимонопольного органа;

- приобретает пакет акций (долю участия);

- публикует информацию о приобретении пакета (доли участия) в печатном органе массовой информации;

- вносит на Общем собрании акционеров КОМПАНИИ изменения в п. 11.1 настоящего Устава.

В случае, если приобретение состоялось без соблюдения указанной процедуры и соответствующий антимонопольный орган не согласился с совершенной сделкой, КОМПАНИЯ продает приобретенный пакет акций (долю участия) в срок до 10 дней с момента приобретения контрольного пакета акций (доли участия) и публикует соответствующую информацию в печатном органе массовой информации.

КОМПАНИЯ публикует также сведения о купле - продаже более 5% акций любого предприятия (в том числе дочернего) в недельный срок с момента совершения сделки.

11.3. Приобретение КОМПАНИЕЙ контрольного пакета других предприятий не допускается в следующих случаях, если:

- поглощаемое предприятие и КОМПАНИЯ или другие его дочерние предприятия реализуют третьим лицам аналогичные или взаимозаменяемые товары (работы, услуги);

- КОМПАНИЯ или какие-либо из ее дочерних предприятий являются потребителями товара (вида работ, услуг), производимого поглощаемым предприятием, и доля последнего на соответствующем рынке составляет более 35 процентов либо превышает существующий в момент поглощения уровень потребления первыми соответствующего товара (вида работ, услуг);

- дочернее предприятие осуществляет сбыт товара (вида работ, услуг), производимого КОМПАНИЕЙ или каким-либо из ее дочерних предприятий, и доля первого на соответствующем рынке в момент поглощения составляет более 35 процентов либо превышает долю последних.

11.4. Дочернее предприятие, независимо от размера пакета его акций (доли участия), принадлежащего КОМПАНИИ, не может владеть акциями КОМПАНИИ в какой бы то ни было форме, включая залог и траст.

В случае, если дочернее предприятие стало владельцем акций КОМПАНИИ, то на эти акции распространяются следующие ограничения:

- их владелец не имеет права голоса на Общем собрании акционеров КОМПАНИИ;

- они не учитываются при начислении дивидендов КОМПАНИИ и по ним не выплачиваются дивиденды.

11.5. Решения Совета директоров КОМПАНИИ, если они касаются деятельности дочернего предприятия, подлежат рассмотрению органами управления этого предприятия в соответствии с его Уставом и могут быть реализованы не иначе как в предусмотренном им порядке.

Проекты таких решений не позднее, чем за 15 дней до рассмотрения в письменной форме представляются органам управления дочернего предприятия. Руководители дочернего предприятия, если они не являются членами Совета директоров КОМПАНИИ, приглашаются на заседание для рассмотрения проектов решений с правом совещательного голоса.

11.6. Совет директоров КОМПАНИИ назначает представителей КОМПАНИИ в органы управления дочернего предприятия из числа членов Правления либо иных лиц, взаимоотношения с которыми оформляются соответствующим договором.

В период, когда более 50% капитала КОМПАНИИ составляют ценные бумаги других эмитентов и иные финансовые активы, включение ее представителей в состав Совета директоров и иных органов управления дочерних предприятий запрещается. Представители КОМПАНИИ могут принимать участие только в собрании акционеров (участников) дочерних предприятий.

11.7. КОМПАНИЯ не вправе выступать от имени дочернего предприятия. КОМПАНИЕЙ или ее дочерними предприятиями не могут приниматься решения о передаче им прав на сбыт третьим лицам продукции (работ, услуг) других дочерних предприятий КОМПАНИИ. КОМПАНИЯ также не имеет права регулировать в какой либо форме цены на указанную продукцию (работы, услуги).

Не допускается установление КОМПАНИЕЙ каких бы то ни было ограничений на допуск членов Совета директоров и Правления дочерних предприятий к любой информации о деятельности КОМПАНИИ, включая отнесенную к ее коммерческой тайне.