III. Практика надлежащего корпоративного управления

12. Как указывалось выше, органы надзора в высшей степени заинтересованы в том, чтобы банки располагали надлежащей системой корпоративного управления. Данный документ основан на опыте банковского надзора и содержит описание ряда проблемных ситуаций, связанных с корпоративным управлением, а также подходов, позволяющих избежать их возникновения. Описанные ниже подходы должны рассматриваться как существенные элементы любого процесса корпоративного управления.

Определение стратегических задач и круга

корпоративных ценностей кредитного учреждения

13. Деятельность организации, не имеющей стратегических целей или корпоративных ценностей, крайне затруднена. С учетом этого совет директоров должен разработать стратегию, которой будет руководствоваться банк в своей повседневной деятельности. Совет директоров должен также "задавать тон" и определять корпоративные ценности для себя, для менеджмента и для других сотрудников. Эти ценности должны учитывать решающее значение своевременного и откровенного обсуждения возникающих проблем. В частности, важно, чтобы корпоративные ценности запрещали коррупцию и взяточничество как внутри самой организации, так и в ее операциях с третьими сторонами.

14. Совет директоров должен обеспечить проведение менеджментом политики, исключающей (или строго ограничивающей) деятельность и отношения, снижающие качество корпоративного управления, как, например:

- конфликт интересов;

- кредитование руководителей и сотрудников, а также другие формы инсайдерских сделок (например, кредитование инсайдеров банка должно ограничиваться выдачей ограниченных видов кредитов исключительно на рыночных условиях. Отчетность о кредитовании инсайдеров должна представляться совету директоров и быть предметом проверок как внутренних, так и внешних аудиторов);

- предоставление льготных условий для связанных либо иных сторон (например, выдача кредитов на сверхвыгодных условиях, покрытие убытков от торговых операций, невзимание комиссии).

Должны быть созданы процедуры, позволяющие совету директоров контролировать реализацию этой политики и обеспечивающие представление информации обо всех отклонениях (нарушениях) на соответствующий уровень руководства.

Разработка и четкое разграничение должностных

обязанностей, обеспечение их неуклонного исполнения,

а также введение подотчетности на всех уровнях

кредитного учреждения

15. Эффективно работающие советы директоров четко определяют круг полномочий и ключевых обязанностей для себя, а также для менеджмента. Они также признают, что не определенная должным образом либо слишком запутанная система подотчетности затрудняет устранение проблем, поскольку ее следствием является замедленный либо недостаточно четкий процесс прохождения информации. Менеджмент отвечает за создание иерархической схемы подотчетности сотрудников. При этом он должен осознавать, что в конечном счете за состояние банка все отвечают перед советом директоров.

Необходимость соответствия членов совета

директоров занимаемым должностям, понимания ими своей

роли в структуре корпоративного управления, а также

исключение возможности чрезмерного влияния на них

со стороны менеджмента банка или внешних

заинтересованных лиц

16 <*>. Ответственность за работу и финансовую надежность банка в конечном счете несет совет директоров. Совет директоров должен своевременно получать необходимый объем информации, позволяющей оценивать работу менеджмента банка. В составе совета директоров должно быть достаточное число лиц, способных выносить суждения, независимые от взглядов менеджмента, крупных акционеров или органов власти. Включение в состав совета директоров лиц, не входящих в исполнительный орган банка, либо наличие самостоятельного (отдельного от исполнительного органа) наблюдательного совета или совета аудиторов может способствовать укреплению независимости и объективности. Более того, такие независимые члены совета директоров, основываясь на своем опыте работы в других отраслях экономики, могут привнести новый взгляд на стратегию развития банка, в том числе благодаря более глубокому знанию местных условий. При возникновении внутрикорпоративных проблем квалифицированные "внешние" директора могут служить дополнительным источником управленческого опыта. Совет директоров должен периодически оценивать свою работу, выявлять недостатки и принимать меры к их устранению.

--------------------------------

<*> В отношении данного пункта следует иметь в виду упоминавшиеся выше (пп. 5, 11) различия в структурах корпоративного управления банков в разных странах.

17. Совет директоров способствует укреплению корпоративного управления в банке при условии, что он:

- осознает свою контрольную функцию и соблюдает лояльность в отношении банка и его акционеров;

- выполняет функции системы сдержек и противовесов в процессе управления банком;

- обладает необходимыми полномочиями, с тем чтобы проводить анализ деятельности менеджмента и требовать четких разъяснений по возникающим вопросам;

- дает рекомендации по применению надлежащей практики на основании накопленного опыта;

- предлагает объективные рекомендации;

- имеет компактный (не чрезмерный) состав;

- избегает конфликта интересов, а также принятия перед другими организациями обязательств;

- проводит регулярные встречи с менеджментом и внутренним аудитом для разработки и утверждения политики, установления деловых контактов и контроля за процессом продвижения к корпоративным целям;

- воздерживается от принятия решений в тех случаях, когда он не в состоянии принять адекватное решение;

- не участвует в повседневном управлении банком.

18. В ряде стран советы директоров считают целесообразным учреждение ряда специализированных комитетов, в частности:

- Комитет по управлению рисками - обеспечивает контроль за работой менеджмента при управлении кредитным, рыночным риском, риском ликвидности, операционным, правовым и другими видами рисков, принимаемыми банком. (Выполнение этой функции подразумевает периодическое получение от менеджмента информации о рисках кредитной организации и ее деятельности по управлению этими рисками.)

- Комитет по аудиту - обеспечивает надзор за работой внутренних и внешних аудиторов банка, утверждает решения о назначении аудиторов либо отстранении их от работы, рассматривает и утверждает объем и периодичность проведения аудита, получает от аудиторов отчеты и обеспечивает выполнение руководством соответствующих коррективных мероприятий по своевременному исправлению недостатков в области контроля, устранению нарушений политики, законодательства и нормативных требований, а также других проблем, выявленных аудиторами. В случае, если в состав комитета входят внешние директора (члены совета директоров, не входящие в состав исполнительного органа банка), обладающие знаниями в области финансов либо банковской деятельности, это повышает степень независимости комитета.

- Комитет по вознаграждениям - обеспечивает контроль за денежными вознаграждениями менеджмента и других ключевых сотрудников и обеспечивает приведение таких выплат в соответствие с принятой в банке корпоративной культурой, его целями, стратегией и системой контроля.

- Комитет по назначениям - обеспечивает оценку эффективности работы совета и координирует процесс обновления состава совета и замены его членов.

Обеспечение должного контроля со стороны менеджмента

19. Менеджмент является ключевым звеном структуры корпоративного управления. В то время как совет директоров выполняет функции системы сдержек и противовесов в отношении действий менеджмента, менеджмент, в свою очередь, выполняет функцию контроля за руководителями среднего звена, работающими в конкретных подразделениях банка и отвечающими за определенный круг операций. Даже в небольших банках важные управленческие решения не должны приниматься единолично, то есть должен соблюдаться "принцип четырех глаз". Необходимо избегать таких ситуаций, как:

- чрезмерная степень вовлеченности менеджмента в процесс принятия решений, относящихся к компетенции руководителей среднего звена;

- закрепление за менеджерами кураторства тех направлений деятельности, в отношении которых они не обладают необходимыми знаниями или квалификацией;

- нежелание со стороны менеджеров осуществлять контроль за работой ключевых, наиболее успешных сотрудников (например, дилеров) из-за опасения их потерять.

20. В состав менеджмента входит ряд высших должностных лиц, несущих непосредственную ответственность за работу банка. В эту группу должны входить такие лица, как (главный) финансовый директор (chief financial officer), руководители основных структурных подразделений и главный аудитор. Эти лица должны иметь необходимые навыки по управлению работой банка в курируемых ими областях, а также осуществлять надлежащий контроль за ключевыми сотрудниками, работающими в курируемых подразделениях.

Эффективное использование внутреннего и внешнего

аудита как важнейшей составляющей системы контроля

21. Аудиторы играют важную роль в процессе корпоративного управления. Эффективность совета и менеджмента может быть повышена при выполнении следующих условий: 1) признание особой важности функции аудита на всех уровнях управления банком; 2) принятие мер по усилению независимости аудиторов и их статуса; 3) своевременное и эффективное реагирование на выводы и заключения аудиторов; 4) обеспечение независимости главного аудитора через его подотчетность непосредственно совету директоров либо комитету по аудиту; 5) привлечение внешних аудиторов для оценки эффективности процедур внутреннего контроля; 6) требование своевременного устранения менеджментом банка недостатков, выявленных аудиторами.

22. Совет директоров должен признать особую важность функции внутреннего и внешнего аудита для осуществления им своей деятельности. В частности, совет директоров должен использовать выводы и заключения аудиторов для независимой проверки информации об операциях и состоянии банка, поступающей от менеджмента.

Обеспечение соответствия системы материального

стимулирования принятым в банке этическим ценностям,

целям, стратегии и системе контроля

23. Отсутствие увязки системы материального стимулирования с бизнес - стратегией может привести к тому, что менеджеры будут стремиться к наращиванию объемов операций и / или краткосрочной доходности, мало обращая внимания на ближайшие или перспективные последствия связанных с ними рисков. Это особенно характерно для дилеров или кредитных работников, однако может негативным образом отразиться и на работе сотрудников из вспомогательных подразделений.

24. Совет директоров должен утверждать размер вознаграждения, выплачиваемого высшему менеджменту и другим ключевым сотрудникам, а также обеспечивать соответствие этих вознаграждений принятой в банке корпоративной культуре, целям, стратегии и системе контроля. Это будет способствовать созданию такой системы стимулирования менеджмента и других ключевых сотрудников, которая в наибольшей степени соответствует интересам банка.

25. Во избежание появления стимулов для излишне рисковой деятельности шкала заработной платы в рамках, задаваемых общей коммерческой политикой банка, должна быть построена таким образом, чтобы уровень оплаты труда не слишком сильно зависел от краткосрочных результатов, таких как получение краткосрочного дохода от торговых операций.

Транспарентность корпоративного управления

26. Как отмечается в документе Базельского комитета "Повышение транспарентности банков", трудно обеспечить должный уровень подотчетности совета директоров и менеджмента за их действия и результаты работы, если отсутствует транспарентность. Отсутствие транспарентности имеет место тогда, когда заинтересованные стороны, участники рынка и общественность не получают достаточного объема информации о структуре и целях банка, на основе которой можно судить об эффективности работы совета директоров банка или его менеджмента.

27. Транспарентность может способствовать укреплению надлежащего корпоративного управления. Исходя из этого целесообразно обеспечить публичное раскрытие следующей информации:

- структура совета директоров (состав и профессиональная квалификация членов совета, комитеты);

- структура менеджмента (обязанности, подотчетность, квалификация и опыт работы);

- принципиальная структура банка (подразделения, внутренняя организационная структура);

- информация об используемой в банке системе материального поощрения (политика в области оплаты труда, вознаграждения высшего руководства, премии, права на приобретение акций);

- характер и объем операций с аффилированными компаниями и связанными сторонами <*>.

--------------------------------

<*> Например, Комитет по международным стандартам бухгалтерского учета (КМСБУ) определяет связанные стороны как структуры, "способные осуществлять контроль или оказывать существенное влияние". К связанным сторонам относятся: 1) материнские и дочерние компании; 2) юридические лица, находящиеся под общим контролем; 3) ассоциированные лица (партнеры по бизнесу); 4) физические лица, которые через принадлежащую им собственность оказывают существенное влияние на предприятие, а также их близкие родственники; 5) менеджеры, занимающие ключевые позиции. КМСБУ полагает, что раскрытие информации в этой области должно включать: a) характер отношений в случае наличия контроля, даже если между связанными сторонами не проводилось сделок; б) характер и размер сделок со связанными сторонами, сгруппированными соответствующим образом (КМСБУ, Международный стандарт бухгалтерского учета N 24, Раскрытие информации о связанных сторонах).