Органы управления общества с ограниченной ответственностью

Органы управления общества

с ограниченной ответственностью

74. Высший орган общества с ограниченной ответственностью - собрание участников состоит из участников или назначенных ими представителей. В собрание участников общества входит один, а если это предусмотрено учредительными документами - большее число представителей работников общества.

Представители участников могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в собрании участников, поставив в известность об этом других участников.

Участник общества вправе передать свои полномочия в собрании участников другому участнику или представителю другого участника общества.

Участники обладают количеством голосов, пропорциональным размеру их долей в уставном фонде.

В случаях когда решением собрания участников могут быть непосредственно затронуты интересы лишь одного или нескольких участников, в частности при рассмотрении вопроса об исключении участника из общества, эти участники или их представители в голосовании не участвуют.

Собрание участников общества избирает своего председателя.

Учредительными документами может быть предусмотрена поочередность председательствования участников (представителей участников) в алфавитном или ином порядке.

75. К исключительной компетенции собрания участников общества с ограниченной ответственностью помимо вопросов, перечисленных в подпунктах "а", "б", "г" - "з", "к" - "м" пункта 49 настоящего Положения, относится:

а) установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных взносов;

б) решение вопроса о приобретении обществом доли участника;

в) исключение участника из общества.

По вопросам, указанным в подпунктах "а", "б" пункта 49 настоящего Положения, а также при исключении участника из общества решения принимаются при единогласии всех участников общества.

По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов.

76. Собрание участников общества, как правило, решает вопросы на своих заседаниях. В случаях, предусмотренных учредительными документами или утвержденными обществом правилами процедуры, допускается принятие решения методом опроса. В этом случае проект решения или вопросы для голосования рассылаются участникам, которые должны письменно сообщить по ним свое мнение. В течение 10 дней с момента получения сообщения от последнего участника голосования все они должны быть уведомлены председателем о принятом решении. Решение методом опроса считается принятым при отсутствии возражений хотя бы одного из участников.

Собрание участников считается правомочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), обладающие в совокупности более чем 60 процентами голосов, а по вопросам, требующим единогласия, - все участники.

Любой из участников вправе требовать рассмотрения вопроса на собрании участников при условии, что он был поставлен им не позднее чем за 25 дней до начала собрания.

Председатель собрания участников общества организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам общества. По их требованию выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.

77. Собрание участников общества с ограниченной ответственностью созывается не реже двух раз в год, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Внеочередные собрания участников созываются председателем при наличии обстоятельств, указанных в учредительных документах, а также в любом ином случае, если этого требуют интересы общества в целом. Собрание участников должно быть созвано также по требованию исполнительного органа или ревизионной комиссии.

Участники общества, обладающие в совокупности более чем 20 процентами голосов, вправе потребовать созыва внеочередного собрания участников в любое время и по любому поводу. Если в течение 20 дней председатель общества не выполнил указанное требование, они вправе сами созвать собрание участников.

Собрание участников не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня. Повестка дня рассылается не менее чем за 20 дней до начала собрания.

78. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор), осуществляющий текущее руководство деятельностью общества. Дирекцию возглавляет генеральный директор.

Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности общества, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию собрания участников. Собрание участников может вынести решение о передаче части принадлежащих ему прав в компетенцию дирекции (директора).

Дирекция (директор) подотчетна собранию участников и организует выполнение его решений. Она не вправе принимать решения, обязательные для участников общества.

Генеральный директор (директор) вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены этим правом в соответствии с учредительными документами.

Генеральный директор (директор) не может быть одновременно председателем собрания участников общества.

79. Контроль за деятельностью дирекции (директора) общества осуществляется ревизионной комиссией, создаваемой собранием участников общества из их числа и представителей трудового коллектива общества в количестве, предусмотренном учредительными документами. Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.

Проверка деятельности дирекции (директора) общества производится ревизионной комиссией по поручению правления общества, по собственной инициативе, либо по требованию участников. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц общества предоставления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений. Члены ревизионной комиссии вправе участвовать с совещательным голосом в заседании исполнительного органа общества.

Ревизионная комиссия направляет результаты проведенных ею проверок правлению общества.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии баланс общества утверждению собранием участников общества не подлежит.

Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностных лиц общества.

80. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе обратиться в государственный арбитраж либо в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, вынесенного в нарушение закона или учредительных документов, при условии, что такое решение принято в отсутствие участника (его представителя), либо он или его представитель был намеренно введен в заблуждение относительно существа решения, либо остался при вынесении решения в меньшинстве.

81. Участник общества, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом исполняющий обязанности либо препятствующий своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основе единогласно принятого решения собрания участников общества. При этом участник (его представитель) в голосовании не участвует.

При исключении участника из общества наступают последствия, предусмотренные пунктом 70 настоящего Положения.