Перечень 3.2.1. Критерии оценки роли и деятельности совета директоров (наблюдательного совета)

--------------------------------

<27> Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) влияет на эффективность организации его деятельности, в том числе на возможность формирования комитетов совета директоров.

Применительно к организациям с участием в капитале миноритарных акционеров (участников), участием нескольких лиц, не входящих в одну группу лиц, а также публичным акционерным обществам и крупным финансовым организациям рекомендуется оценить, реализуются ли в организации такие практики, как привлечение к работе совета директоров (наблюдательного совета) независимых директоров, их степень влияния на работу совета директоров (наблюдательного совета) и принимаемые им решения, проводится ли в организации процедура независимой оценки эффективности работы совета директоров (наблюдательного совета) <28> (или оценки корпоративного управления в целом). С учетом масштаба и отраслевой и (или) иной специфики деятельности, профиля рисков организации рекомендуется оценить структурированность и сбалансированность деятельности совета директоров (наблюдательного совета), в частности формирование и работу отдельных комитетов в совете директоров (наблюдательном совете), таких как комитет по номинациям, комитет по вознаграждениям, комитет по управлению рисками. Оценивая практику организации работы совета директоров (наблюдательного совета), рекомендуется обращать внимание на форму проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета). Так, предпочтительным способом принятия решений является заседание (совместное участие (личное или дистанционное) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), обеспечивающим обсуждение вопросов повестки дня и ведение конструктивной дискуссии членами совета директоров (наблюдательного совета). Кроме того, рекомендуется принимать во внимание регулярность участия членов совета директоров (наблюдательного совета) в заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) и комитетов, членами которых они являются.

--------------------------------

<28> В соответствии с Кодексом корпоративного управления для проведения независимой оценки качества работы совета директоров рекомендуется периодически, не реже одного раза в три года, привлекать внешнюю организацию (консультанта).

Для оценки роли совета директоров (наблюдательного совета) в обеспечении устойчивого развития рекомендуется оценить реализуемые в организации практики (процедуры) с определяющим участием и (или) привлечением совета директоров (наблюдательного совета) к решению вопросов в сфере информационных технологий, информационной безопасности, управления человеческим капиталом, приоритетных для организации вопросов устойчивого развития.

Для оценки роли и деятельности исполнительных органов управления (единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа <29>) рекомендуется определить набор критериев, позволяющих оценить их роль в управлении организацией, совокупную компетенцию, деловую репутацию единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа, а также при концентрированной структуре собственности - степень самостоятельности в принятии решений по вопросам компетенции; при концентрированной структуре собственности и формировании совета директоров (наблюдательного совета) в организации - подотчетность исполнительных органов. Ниже приводится примерный перечень базовых критериев, который может применяться для оценки практик формирования исполнительных органов.

--------------------------------

<29> В случае формирования.