Статья 5. Подготовка директив

1. Директивы для участия в заседании совета директоров общества представляются структурным подразделением Министерства на утверждение заместителю Министра за неделю до даты проведения заседания совета директоров.

1.1. Директивы направляются заказным письмом (с уведомлением о вручении) либо вручаются под роспись каждому представителю Российской Федерации не позднее чем за 5 дней до даты проведения заседания совета директоров.

Директивы готовятся в количестве оригиналов, равном количеству представителей Российской Федерации в конкретном обществе.

1.2. Основанием для подготовки директив служат повестка заседания и материалы к вопросам повестки.

1.3. Повестка заседания и материалы к вопросам повестки представляются в Министерство представителями Российской Федерации не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров общества.

1.4. В случаях, когда в соответствии с уставом или иными внутренними документами общества минимальный срок, за который до проведения заседания совета директоров общества материалы к вопросам повестки направляются членам совета директоров общества, составляет менее 15 дней, структурное подразделение Министерства поручает представителям Российской Федерации представлять материалы в Министерство в день их получения.

1.5. В целях контроля соблюдения сроков представления в Министерство материалов к вопросам повестки структурное подразделение Министерства обязано вести на постоянной основе опережающий график проведения в течение текущего и следующего за ним кварталов заседаний советов директоров всех курируемых им обществ, а также перечень обществ, подпадающих под требования предыдущего абзаца.

1.6. Заместители Министра еженедельно (по пятницам) направляют в Экономическое управление Администрации Президента Российской Федерации сведения о датах заседаний советов директоров курируемых ими обществ, включенных в распоряжение Президента Российской Федерации от 10.05.2001 N 255-рп, проведение которых планируется в течение ближайшего месяца. Указанные сведения готовят подчиненные им структурные подразделения Министерства, каждое в части, его касающейся, и представляют еженедельно не позднее четверга.

1.7. При подготовке директив структурное подразделение Министерства учитывает мнение соответствующего федерального органа при условии, что оно поступило в установленном порядке за неделю до даты проведения соответствующего заседания совета директоров общества.

Мнение федерального органа учитывается также:

в случае, предусмотренном подпунктом 1.12 настоящей статьи (третий абзац);

в случае, если оно поступило позже установленного настоящим подпунктом (первый абзац) срока, но внесение изменений в проект директив либо в директивы, утвержденные, но на момент его поступления не выданные представителям Российской Федерации, не повлечет несоблюдения требований, предусмотренных подпунктом 1.1 настоящей статьи (первый абзац).

1.8. Директивы по вопросу избрания председателя совета директоров общества, включенного в распоряжение Президента Российской Федерации от 10.05.2001 N 255-рп, подлежат предварительному согласованию с Администрацией Президента Российской Федерации.

Предложения Министерства с кандидатурой председателя совета директоров общества, за которую предлагается проголосовать, направляются в Администрацию Президента Российской Федерации не позднее чем за месяц до даты проведения заседания совета директоров, на котором предполагается избрание председателя совета директоров.

При этом прилагаются анкета кандидата, информация о деятельности кандидата в качестве председателя совета директоров общества в предыдущий период (в случае повторного выдвижения), краткое обоснование выбора кандидатуры, а также сведения о количестве голосов в составе совета директоров, принадлежащих представителям Российской Федерации.

Письмо Министерства соответствующего содержания готовится структурным подразделением Министерства и подписывается заместителем Министра.

1.9. При подготовке директив по вопросу повестки, по которому отсутствуют материалы, представителям Российской Федерации поручается, учитывая отсутствие возможности изучить существо вопроса, голосовать "за" тот проект решения, который оставляет неизменным положение вещей по данному вопросу.

Указанное требование применяется, когда принятие любого иного решения невозможно без рассмотрения материалов, содержащих в себе сведения, дополнительные по отношению к сведениям, содержащимся в формулировке вопроса.

Ответственность за правильность применения указанного требования возлагается на руководителя структурного подразделения Министерства.

1.10. В случае, когда представитель Российской Федерации в совете директоров общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права, не может принять участие в предстоящем заседании совета директоров общества, директивы готовятся на имя представителя Российской Федерации, назначенного Правительством Российской Федерации для участия в данном заседании.

Процедура замены инициируется структурным подразделением Министерства в случае официально подтвержденной невозможности переноса даты заседания совета директоров общества на более поздний срок, предоставляющий возможность действующему представителю Российской Федерации принять в нем участие.

Представление Министерства направляется в Правительство Российской Федерации не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров общества.

1.11. При подготовке директив для участия в заседании совета директоров общества структурные подразделения Министерства должны учитывать положения статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающей материальную ответственность членов совета директоров общества перед обществом и (или) его акционерами в случаях:

голосования "за" принятие решений, причинивших обществу убытки;

голосования "против" ("воздержался") принятия решений, направленных на предотвращение причинения обществу убытков, если вследствие этого такое решение не было принято своевременно и общество понесло убытки.

1.12. Изменения в директивы, врученные представителям Российской Федерации, допускаются в случаях:

изменения повестки заседания, на основании которой выдавались директивы;

поступления мнения соответствующего федерального органа, содержащего предложения, существенно дополняющие или изменяющие ранее выданные директивы;

по решению заместителя Министра.

Изменения в директивы вносятся отдельными директивами, в обязательном порядке содержащими указание на утратившие силу (полностью либо частично) директивы, которые доводятся до представителей Российской Федерации не позднее чем за день до заседания совета директоров общества.

2. Подготовка директив в порядке, предусмотренном для подготовки писем Министерства, осуществляется в случаях:

созыва совета директоров общества;

включения в повестку заседания совета директоров общества вопроса, рассмотрение которого целесообразно с точки зрения интересов Российской Федерации (за исключением случая, предусмотренного подпунктом 3.2 статьи 4 настоящих методических указаний);

запроса сведений о деятельности общества.

При этом должны учитываться следующие особенности.

2.1. При мотивировке созыва заседания совета директоров общества (включения в повестку заседания дополнительных вопросов) указываются причины, по которым предлагаемые в повестку заседания вопросы должны быть рассмотрены именно в ходе предлагаемого внеочередного заседания (уже назначенного заседания, повестку которого предлагается расширить). Вопросы в повестку формулируются в том виде, в котором они должны быть включены в повестку заседания, на что в письме должно быть указано представителям Российской Федерации.

2.2. В случае инициации заседания совета директоров общества сроки, форма и место проведения заседания совета директоров определяются с учетом требований устава и иных внутренних документов общества, а также исходя, в первую очередь, из следующих факторов:

степень срочности рассмотрения предлагаемых в повестку заседания вопросов;

количество вопросов, подлежащих рассмотрению;

номенклатура необходимой дополнительной информации к вопросам повестки и ее доступность организаторам заседания совета директоров общества;

необходимость наличия кворума.

2.3. Под исчерпывающими действиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 4 (пятый абзац) и подпунктом 3.1 статьи 4 (шестой абзац) настоящих методических указаний, прежде всего, подразумеваются официальное обращение (при необходимости - неоднократное) представителя Российской Федерации в адрес председателя совета директоров общества в установленном уставом и иными внутренними документами общества порядке с требованием о созыве внеочередного заседания совета директоров общества (о включении в повестку заседания дополнительных вопросов) и осуществление им контроля рассмотрения данного требования и направления официального ответа в установленные уставом и иными внутренними документами общества сроки.

2.4. Директивно устанавливаемые предельные сроки выполнения указанных действий должны учитывать требования устава и иных внутренних документов общества.

2.5. В целях осуществления контроля за ходом выполнения представителем Российской Федерации директив в них помимо срока окончательного доклада об исполнении директив может указываться промежуточная дата, не позднее которой представитель Российской Федерации должен проинформировать Министерство о действиях, предпринятых им по состоянию на эту дату.