Защита компаний в сфере корпоративных отношений

Контролирующие лица КИК, зарегистрированных в недружественных странах, с совокупной долей участия более 50% могут обратиться в ФНС России с заявлением об осуществлении прав акционера (участника) в отношении российского хозяйственного общества, акционером (участником) которого является КИК. Обратиться можно при условии, что при осуществлении прав акционера (участника) организации КИК совершает действия (бездействие) в отношении организации, которые нарушают права организации и (или) такого контролирующего лица. Права по акциям (долям) осуществляются до конца 2022 г. При этом есть ряд вопросов, по которым контролирующее лицо при осуществлении таких прав голосовать не может. Отчуждать акции (доли) также нельзя. Выплата доходов по акциям (долям участия) в этот период ограничена. Правила распространяются на контролирующих лиц, представивших в установленный срок уведомление о КИК за 2021 год.

Если по окончании 2022 г. стоимость чистых активов ООО или АО ниже размера его уставного капитала, это не учитывается при принятии решения о ликвидации или уменьшения уставного капитала общества.

Если по итогам отчетного месяца величина собственных средств (капитала) кредитной организации ниже размера ее уставного капитала, указанного в ЕГРЮЛ, это не учитывается для целей применения ст. ст. 189.9, 189.17, 189.20 Закона о банкротстве и ст. 72 Закона о Банке России. Правило действует до 1 июля 2023 г. включительно.

До 31 декабря 2023 г. включительно в хозяйственных обществах, в отношении которых введены иностранные санкции, совет директоров (наблюдательный совет), образование которого предусмотрено законом или уставом общества, может по решению общего собрания не образовываться. В таком случае функции этого органа, за исключением решений по ряду вопросов, осуществляет коллегиальный исполнительный орган, а если такой отсутствует, то единоличный исполнительный орган.

До конца 2022 г. увеличен с 1% до 5% минимальный процент голосующих акций, при котором акционер (несколько акционеров) вправе:

- получать документы акционерного общества;

- оспаривать сделки акционерного общества в суде, в том числе из-за крупности;

- обращаться в суд с иском к директору (генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков;

- обращаться с аналогичным иском к члену совета директоров, наблюдательного совета, правления, дирекции, управляющей организации или управляющему.

Изменились условия приобретения акций ПАО. До 31 августа 2022 г. ПАО по общему правилу могут приобретать размещенные ими акции при соблюдении следующих условий:

- акции допущены к организованным торгам;

- решение о приобретении акций принял совет директоров (наблюдательный совет) ПАО;

- акции по поручению ПАО приобретает брокер на организованных торгах на основании заявок, которые адресованы неограниченному кругу участников торгов.

После приобретения акций нужно уведомить Банк России через личный кабинет.

Приобретенные в таком порядке собственные акции ПАО должно реализовать в течение двух лет с даты приобретения или принять решение об уменьшении уставного капитала.

До 31 декабря 2022 г. включительно, если число членов совета директоров (наблюдательного совета) АО станет меньше установленного законом, уставом общества или решением общего собрания акционеров, но будет больше двух человек, совет директоров (наблюдательный совет) сохраняет свои полномочия до избрания нового состава. В этом случае его заседание имеет кворум, если в нем принимает участие не менее половины оставшихся членов.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО в 2022 г. составляется в срок не позднее шести дней после даты его проведения.

Совет директоров АО в 2022 г. обязан определить дату, до которой от акционеров будут приниматься предложения о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания и выдвижении кандидатов в органы АО. Дату нужно установить не позже чем за 27 дней до такого собрания и указать в сообщении о его проведении. Сообщение должно быть сделано не позднее чем за 35 дней до собрания. Акционеры, которые владеют не менее 2% голосующих акций, могут вносить предложения дополнительно к тем, которые ранее поступили в АО, или направлять новые предложения взамен поступивших. Совет директоров должен рассмотреть своевременно поступившие предложения в установленном порядке не позднее пяти дней с даты, до которой они принимаются.

Установлены следующие особенности проведения в 2022 г. общих собраний акционеров:

- годовое собрание проводится в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом) АО, но не ранее 1 марта и не позднее 30 сентября;

- протокол общего собрания акционеров составляется не позднее шести рабочих дней после даты закрытия собрания, протокол об итогах голосования - в тот же срок после даты закрытия собрания или даты окончания приема бюллетеней, если собрание проводилось в форме заочного голосования.

Если до 31 декабря 2022 г. включительно ПАО, акции которого обращаются на организованных торгах, приняло решение о реорганизации, средневзвешенная цена выкупаемых в связи с этим акций определяется по результатам организованных торгов за один месяц, предшествующий дате принятия решения о проведении общего собрания по вопросу реорганизации. При этом определять рыночную стоимость акций, допущенных к организованным торгам, для целей выкупа не требуется.

Кредитные организации, в отношении которых введены иностранные санкции, до 1 июля 2023 г. включительно могут в установленном порядке реорганизоваться в форме выделения из своего состава одного или нескольких юрлиц, не являющихся кредитными организациями. При этом стоимость имущества, которое передается юрлицу, не может быть меньше стоимости обязательств реорганизуемой кредитной организации перед иностранными кредиторами из недружественных стран.

С 14 августа 2022 г. международные компании, права и обязанности по акциям которых определяются нормами иностранного права, смогут при соблюдении ряда условий размещать дополнительные акции, в том числе новой категории (типа), по нормам российского права. Положение применяется до 1 января 2039 г.

Внесены изменения в антимонопольное регулирование. В частности, установлено, когда в 2022 г. можно не получать предварительное согласие антимонопольного органа на совершение сделок, для которых оно требуется:

- для сделок с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении них - если суммарная стоимость активов по последнему балансу лица - объекта экономической концентрации и его группы лиц составляет от 800 млн руб. до 2 млрд руб.;

- для сделок с акциями (долями), активами финансовых организаций и правами в отношении них.

В дальнейшем установленные лица должны в предусмотренном порядке уведомить антимонопольный орган об указанных сделках. Сделать это нужно не позднее чем через 30 дней после даты их осуществления.

Федеральный закон от 14.07.2022 N 323-ФЗ

Федеральный закон от 14.07.2022 N 286-ФЗ

Федеральный закон от 14.07.2022 N 332-ФЗ

Другие документы

Федеральный закон от 14.07.2022 N 292-ФЗ

Федеральный закон от 14.03.2022 N 55-ФЗ

Федеральный закон от 08.03.2022 N 46-ФЗ

Указ Президента РФ от 28.02.2022 N 79