Раздел 2. Правовое регулирование выпуска и обращения ценных бумаг, корпоративных действий эмитента

Раздел 2. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ВЫПУСКА И ОБРАЩЕНИЯ

ЦЕННЫХ БУМАГ, КОРПОРАТИВНЫХ ДЕЙСТВИЙ ЭМИТЕНТА

2.1. Регулирование эмиссии ценных бумаг

Понятие и виды эмиссионных ценных бумаг. Акция и облигация как эмиссионные ценные бумаги. Понятие опционного свидетельства. Определение эмиссии ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг и его отличие от решения о размещении ценных бумаг. Процедура эмиссии ценных бумаг и ее этапы. Принятие решения о выпуске как первый этап процедуры эмиссии. Проспект эмиссии и условия его регистрации. Требования, предъявляемые к проспекту эмиссии. Дополнительные этапы процедуры эмиссии при регистрации проспекта эмиссии. Способы определения цены размещения в проспекте эмиссии. Понятия "неискушенных" и "искушенных" инвесторов и отличия между ними. Роль и значение государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Понятие размещения эмиссионных ценных бумаг. Способы размещения ценных бумаг. Распределение акций при учреждении акционерного общества, особенности данного способа размещения. Распределение дополнительных акций среди акционеров как один из способов капитализации активов акционерного общества. Порядок и условия размещения дополнительных акций среди акционеров. Подписка как способ размещения ценных бумаг. Понятие открытой и закрытой подписки. Понятие, способы и условия конвертации. Понятие "права конвертации" и его отличие от конвертации как способа размещения.

Способы размещения ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций. Конвертация и обмен: сходства и различия. Приобретение как способ размещения ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций путем выделения. Приобретение ценных бумаг при преобразовании государственных (муниципальных) предприятий.

Понятие и сущность андеррайтинга. Формы андеррайтинга, предусмотренные российским законодательством, и их отличия от форм андеррайтинга в практике западных стран.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг и его регистрация. Сроки представления отчетов об итогах выпуска ценных бумаг. Порядок и срок регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Основания для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Основания и порядок приостановления эмиссии. Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся (недействительным). Основания и последствия аннулирования государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Действия эмитента и обязанности регистратора в случае признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся (недействительным).

2.2. Регулирование перехода прав собственности на эмиссионные ценные бумаги

Система ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Реестр владельцев именных ценных бумаг как часть системы ведения реестра. Понятие и виды зарегистрированных лиц. Лицевой счет как элемент системы ведения реестра. Типы лицевых счетов. Держатель реестра и регистратор. Права и обязанности держателя реестра (регистратора). Ответственность регистратора и эмитента за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Перечень основных внутренних документов регистратора по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Данные, обязательные для внесения в реестр. Информация, содержащаяся в системе ведения реестра. Понятие и условия осуществления деятельности трансфер - агента. Основные функции трансфер - агента и его ответственность перед регистратором.

Виды операций, проводимые регистратором. Порядок открытия лицевого счета. Перечень документов, представляемых юридическим и физическим лицом для открытия лицевого счета. Основания и порядок внесения изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице. Внесение регистратором в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги. Основания для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги и обязанности регистратора. Случаи отказа во внесении записи в реестр. Документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки. Документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования. Документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда. Документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при реорганизации зарегистрированного лица. Документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при приватизации.

Порядок подготовки списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам. Распоряжение о подготовке списка зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, направляемой эмитентом регистратору, и данные, содержащиеся в нем. Данные, содержащиеся в списке лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам. Подготовка списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и данные, содержащиеся в нем.

Порядок предоставления номинальным держателем информации регистратору. Ответственность номинального держателя за отказ в предоставлении информации. Порядок внесения в реестр записей о блокировании операций по лицевому счету и прекращении блокирования. Внесение в реестр записей об обременении ценных бумаг. Документы, необходимые для внесения в реестр записи о передаче ценных бумаг в залог и записи о прекращении залога.

Основания для внесения в реестр записей о зачислении и списании ценных бумаг со счета номинального держателя. Порядок зачисления ценных бумаг на счет номинального держателя. Порядок осуществления регистратором операций с сертификатами ценных бумаг.

Порядок и форма предоставления информации из реестра лицам, имеющим право на ее получение. Основания и порядок предоставления регистратором информации эмитенту. Данные, содержащиеся в списке должностных лиц, имеющих право на получение информации из реестра. Порядок предоставления информации из реестра представителям государственных органов.

Формы выпуска эмиссионных ценных бумаг и момент перехода прав собственности при различных формах выпуска ценных бумаг. Порядок перерегистрации прав собственности на именные ценные бумаги. Сроки и порядок внесения записей в реестр владельцев ценных бумаг и выдачи выписок из реестра. Передаточное распоряжение как документ о переходе прав на ценные бумаги.

Порядок и условия приобретения нерезидентами акций российских эмитентов у резидентов Российской Федерации в валюте Российской Федерации и в иностранной валюте.

2.3. Корпоративные действия эмитента, консультирование эмитента брокерами и дилерами

Порядок проведения общего собрания акционеров. Вопросы исключительной компетенции общего собрания. Сроки проведения общего собрания акционеров. Вопросы, обязательные для рассмотрения на общем собрании акционеров. Принятие решения советом директоров о созыве общего собрания акционеров. Информация, предоставляемая акционерам к общему собранию акционеров. Права акционеров по формированию повестки дня общего собрания акционеров. Основания и порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров. Порядок предоставления акционерам информации о проведении общего собрания. Информация, содержащаяся в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Порядок составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Формы проведения общего собрания акционеров.

Порядок организации общего собрания акционеров. Основные требования к порядку организации собрания в зависимости от формы проведения собрания. Порядок и принципы голосования на общем собрании акционеров. Понятие голосующих акций. Бюллетень для голосования и требования к информации, содержащейся в нем. Порядок подведения итогов голосования.

Организация работы общего собрания акционеров. Структура и функции секретариата. Функции регистрационной комиссии по организации работы собрания. Порядок ведения собрания и рассмотрения вопросов повестки дня. Понятие и цель составления временного сценария проведения собрания. Функции, структура и состав счетной комиссии. Порядок составления протокола общего собрания акционеров.

Оказание брокерами, дилерами услуг инвестиционного (финансового) консультанта. Заключение договора о консультировании и условия его заключения (требования к клиенту). Основные направления работы в ходе выполнения договора о финансовом консультировании. Деятельность инвестиционного консультанта по привлечению финансирования. Разработка инвестиционной стратегии предприятия и анализ источников привлечения капитала. Подготовка к привлечению финансирования. Подготовка эмиссии ценных бумаг. Способы определения цены размещения и объема размещения. Консультирование по операциям слияния и поглощения.

2.4. Регулирование выпуска и обращения векселей

Сущность векселя. История возникновения вексельного обращения. Три основные функции векселя и его черты, обеспечивающие выполнение этих функций. Документарность и формальность векселя. Безусловность обязательства по векселю. Две основные системы вексельного законодательства. Бронзовый вексель.

Обязательные реквизиты векселя. Принятая терминология вексельного обращения: трассат, трассант, акцепт, индоссамент, индоссат и индоссант, аллонж. Особенность механизма передачи векселя. Понятие бланкового индоссамента и способы его использования. Сущность протеста и правила оформления протеста по векселю. Оформление запрета индоссирования векселя. Условия передачи прав по векселю посредством цессии. Понятие учета векселей и учетной ставки. Аваль как гарантия векселя третьим лицом. Определение ректа - векселя. Понятие цессии. Понятие учета векселей и определение учетной ставки. Значение аваля как гарантии векселя третьим лицом.

Обязательные реквизиты простого и переводного векселей. Трактовка вексельной суммы и возможных сроков платежа в российском вексельном законодательстве. Различия простого и переводного векселя. Защита прав кредитора (векселедержателя) в российском вексельном законодательстве. Особенности совершения протеста по векселю. Возмещение ущерба при наступлении срока платежа по векселю. Последствия истечения сроков, установленных для предъявления векселя к акцепту, платежу и совершения протеста по векселю. Учет форс - мажорных обстоятельств в вексельном праве. Ответственность обязанных по векселю лиц. Основные правила, касающиеся индоссамента и ответственности индоссанта. Требования к оформлению векселя в соответствии с Женевской конвенцией и Федеральным законом "О переводном и простом векселе".