Г. Критерии независимости членов Совета директоров в соответствии с кодексом корпоративного управления

Г. КРИТЕРИИ

НЕЗАВИСИМОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

В СООТВЕТСТВИИ С КОДЕКСОМ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

1. Совет директоров (комитет по номинациям) должен, в том числе с учетом представленной кандидатом информации, проводить оценку независимости кандидатов в члены совета директоров и делать заключение о независимости кандидата, а также осуществлять регулярный анализ независимых членов совета директоров на предмет соответствия критериям независимости. При оценке независимости каждого конкретного кандидата содержание должно преобладать над формой.

2. Несмотря на то, что невозможно полностью перечислить все возможные обстоятельства, способные повлиять на независимость директора, существует ряд ситуаций, которые обычно признаются как релевантные при определении независимого статуса кандидата.

3. В этом контексте независимыми, по крайней мере, должны признаваться кандидаты при условии, что:

1) кандидат и (или) связанные с ним лица <20> не являются и в течение 3 последних календарных лет не являлись членами исполнительных органов или работниками общества, подконтрольного ему юридического лица и (или) управляющей организации общества;

--------------------------------

<20> Связанными лицами в целях настоящего Кодекса признаются супруг, родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, а также иное лицо, проживающее совместно с кандидатом (членом совета директоров) и ведущее с ним общее хозяйство.

2) кандидат и (или) связанные с ним лица не являются членами совета директоров юридического лица, которое контролирует общество или является его подконтрольным лицом, или упр. компании;

3) кандидат и (или) связанные с ним лица не получали вознаграждения и прочих материальных выгод (в том числе займов, услуг) от общества и (или) подконтрольных ему юридических лиц, превышающих 1 млн. рублей в год в течение любого из 3 последних календарных лет. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые кандидат и (или) связанные с ним лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров (комитета совета директоров) общества и (или) подконтрольного ему юридического лица, в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные кандидатом и (или) связанными с ним лицами по ценным бумагам общества и (или) подконтрольного ему юридического лица;

4) кандидат и (или) связанные с ним лица не являются владельцами акций или выгодоприобретателями по акциям <21> общества или существенного контрагента общества <22>, составляющим более 5 процентов уставного капитала или общего количества голосующих акций (долей);

--------------------------------

<21> Выгодоприобретателем по акциям общества в целях настоящего Кодекса признается физическое лицо, которое в силу участия в обществе, на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду от владения акциями (долями) и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал общества.

<22> Существенным контрагентом общества в целях настоящего Кодекса признается лицо, являющееся стороной по договору (договорам) с обществом, размер обязательств по которым составляет 2 или более процента балансовой стоимости активов либо 2 или более процента выручки (доходов) общества (с учетом группы организаций, подконтрольных обществу) или существенного контрагента общества (группы организаций, в состав которой входит существенный контрагент общества).

5) кандидат и (или) связанные с ним лица не являются зависимыми от существенного акционера общества <23>, а именно:

--------------------------------

<23> Существенным акционером общества в целях настоящего Кодекса признается лицо, владеющее более 5 процентами уставного капитала или голосующих акций общества.

а) не являются работниками и (или) членами органов управления существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций <24>, в состав которой входит существенный акционер общества);

--------------------------------

<24> Группой организаций в целях настоящего Кодекса являются два или более юридических лица, связанные между собой отношениями контроля или подконтрольности.

б) не получали вознаграждение и прочие материальные выгоды от существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества), превышающих 1 млн. рублей в год в течение любого из 3 последних календарных лет. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые кандидат и (или) связанные с ним лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров (комитета совета директоров) существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества), в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные кандидатом и (или) связными с ним лицами по ценным бумагам существенного акционера общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер общества);

в) не являются членами совета директоров более двух юридических лиц, подконтрольных существенному акционеру общества или лицу, контролирующему существенного акционера общества;

6) кандидат и (или) связные с ним лица не являются работниками и (или) членами органов управления существенного контрагента общества, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента общества или подконтрольных ему юридических лиц;

7) кандидат и (или) связные с ним лица не оказывают и в течение последних 3 лет не оказывали аудиторские, бухгалтерские услуги, услуги оценщика, налогового консультанта обществу или подконтрольным ему юридическим лицам, а если такие услуги оказываются или оказывались организациями - не являются и в течение последних 3 лет не являлись работниками, участвующими или участвовавшими в оказании таких услуг, и (или) членами органов управления указанных организаций;

8) кандидат и (или) связные с ним лица не оказывают консультационные услуги обществу или подконтрольным ему юридическим лицам, а если такие услуги оказываются организациями - не являются работниками, участвующими в оказании таких услуг, и (или) членами органов управления указанных организаций;

9) кандидат и (или) связные с ним лица не являются и в течение последних 3 лет не являлись членами органов управления рейтинговых агентств, оказывающих или оказывавших услуги обществу или подконтрольным ему юридическим лицам, или работниками указанных агентств, участвующими или участвовавшими в оказании соответствующих услуг;

10) кандидат и (или) связные с ним лица не являются работниками и (или) членами исполнительных органов юридического лица, в котором любой из работников и (или) членов исполнительных органов общества является членом комитета совета директоров по вознаграждениям;

11) кандидат не занимал должность члена совета директоров общества более 7 лет;

12) кандидат не связан с государством или муниципальными образованиями, органами государственной власти или местного самоуправления, а именно:

а) не является и не являлся в течение года, предшествующего избранию в совет директоров общества, государственным или муниципальным служащим, работником Банка России;

б) не является представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в совете директоров общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении ("золотой акции");

в) не является и не являлся в течение года, предшествующего избранию в совет директоров общества, работником или членом органа управления организации, находящейся под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, работником государственного или муниципального унитарного предприятия или учреждения, если он выдвигается для избрания в состав совета директоров общества, в котором под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования находится более 5 процентов уставного капитала или голосующих акций общества;

г) не имеет обязанности голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции совета директоров в соответствии с директивой Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.