Приложение N 3. Перечень требований к корпоративному управлению, соблюдение которых является условием включения акций в котировальный список, и последствия их несоблюдения

Приложение N 3

ПЕРЕЧЕНЬ

ТРЕБОВАНИЙ К КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ, СОБЛЮДЕНИЕ КОТОРЫХ

ЯВЛЯЕТСЯ УСЛОВИЕМ ВКЛЮЧЕНИЯ АКЦИЙ В КОТИРОВАЛЬНЫЙ СПИСОК,

И ПОСЛЕДСТВИЯ ИХ НЕСОБЛЮДЕНИЯ

1. Для включения акций эмитента в котировальный список первого (высшего) уровня такой эмитент должен соответствовать следующим требованиям:

1) эмитент должен сформировать совет директоров (наблюдательный совет) (далее - совет директоров), в состав которого должны входить в том числе лица, каждое из которых обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и способно выносить объективные суждения, независимые от влияния исполнительных органов эмитента, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также обладает достаточной степенью профессионализма и опыта (далее - независимый директор). Член совета директоров не может быть независимым директором, если он:

а) связан с эмитентом;

б) связан с существенным акционером эмитента;

в) связан с существенным контрагентом эмитента;

г) связан с конкурентом эмитента;

д) связан с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.

Критерии определения независимости членов совета директоров, в том числе критерии связанности с вышеперечисленными лицами и их существенность, устанавливаются биржей с учетом наилучших стандартов корпоративного управления.

Количество независимых директоров должно составлять не менее одной пятой состава совета директоров и не может быть меньше трех;

2) советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по аудиту, возглавляемый независимым директором, к основным функциям которого в том числе относится:

а) контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой отчетности эмитента;

б) контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля;

в) обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита;

г) контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников эмитента (в том числе недобросовестного использования инсайдерской или конфиденциальной информации) и третьих лиц, а также иных нарушениях в деятельности эмитента, а также контроль за реализацией мер, принятых исполнительным руководством эмитента в рамках такой системы;

3) советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по вознаграждениям, к основным функциям которого в том числе относится:

а) разработка и периодический пересмотр политики эмитента по вознаграждению членам совета директоров, членам исполнительного органа эмитента и единоличному исполнительному органу, надзор за ее внедрением и реализацией;

б) предварительная оценка работы исполнительного органа эмитента и единоличного исполнительного органа эмитента по итогам года в соответствии с политикой эмитента по вознаграждению;

в) разработка условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительного органа эмитента и единоличным исполнительным органом эмитента;

г) разработка рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря (сотрудников структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря) эмитента;

4) советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по номинациям (кадрам, назначениям) <1>, к основным функциям которого в том числе относится:

--------------------------------

<1> Функции комитета по вознаграждениям и комитета по кадрам (номинациям) могут осуществляться одним комитетом.

а) ежегодная оценка эффективности работы совета директоров и его членов, определение приоритетных направлений для усиления состава совета директоров;

б) формирование рекомендаций акционерам в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров эмитента;

в) планирование кадровых назначений, в том числе с учетом обеспечения преемственности деятельности, членов исполнительного органа и единоличного исполнительного органа, формирование рекомендаций совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря (руководителя структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря), членов исполнительного органа эмитента и единоличного исполнительного органа эмитента;

5) наличие у эмитента должностного лица либо структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря, в том числе следующие функции:

а) участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления эмитента;

б) участие в организации подготовки и проведения общих собраний акционеров эмитента;

в) обеспечение работы совета директоров и комитетов совета директоров;

г) участие в реализации политики эмитента по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов эмитента;

д) обеспечение взаимодействия эмитента с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;

е) обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами эмитента процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров и контроль за их исполнением.

Корпоративный секретарь (руководитель структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря) подотчетен совету директоров эмитента, назначается на должность и освобождается от занимаемой должности единоличным исполнительным органом эмитента на основании решения совета директоров;

6) наличие у эмитента положения о корпоративном секретаре, утвержденного советом директоров эмитента, в котором определяются:

а) требования к кандидатуре корпоративного секретаря (руководителя структурного подразделения, осуществляющего функции корпоративного секретаря);

б) порядок назначения корпоративного секретаря и прекращения его полномочий;

в) подчиненность корпоративного секретаря и порядок его взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями эмитента, обеспечивающие его независимость от исполнительных органов управления эмитента;

г) функции и полномочия корпоративного секретаря;

д) условия и порядок выплаты вознаграждения корпоративному секретарю;

е) ответственность корпоративного секретаря;

7) наличие утвержденного советом директоров документа, определяющего дивидендную политику эмитента;

8) наличие у эмитента структурного подразделения, осуществляющего внутренний аудит, функциями которого в том числе являются:

а) оценка эффективности системы внутреннего контроля;

б) оценка эффективности системы управления рисками;

в) оценка корпоративного управления (в случае отсутствия комитета по корпоративному управлению).

Руководитель структурного подразделения, осуществляющего внутренний аудит, подотчетен совету директоров эмитента, назначается на должность и освобождается от занимаемой должности единоличным исполнительным органом эмитента на основании решения совета директоров;

9) наличие у эмитента политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите), утвержденного советом директоров эмитента, которая определяет цели, задачи и полномочия структурного подразделения, осуществляющего функции внутреннего аудита;

10) наличие в уставе эмитента положений о том, что сообщение о проведении годового общего собрания акционеров должно быть сделано не менее чем за 30 дней до его проведения;

11) наличие в уставе эмитента либо во внутренних документах эмитента, принимаемых общим собранием акционеров, положения о том, что информация о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, раскрывается не менее чем за 5 дней до такой даты.

2. Комитет по аудиту, комитет по кадрам (номинациям) и комитет по вознаграждениям должны состоять только из независимых директоров, а если это невозможно в силу объективных причин - большинство членов каждого комитета должны составлять независимые директора, а остальными членами комитета могут быть члены совета директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента.

3. Для включения акций эмитента в котировальный список второго уровня такой эмитент должен соответствовать следующим требованиям:

1) советом директоров эмитента должен быть сформирован комитет по аудиту;

2) наличие у эмитента структурного подразделения, осуществляющего функции внутреннего аудита, и политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите), утвержденного советом директоров эмитента, которая определяет цели, задачи и полномочия структурного подразделения, осуществляющего функции внутреннего аудита;

3) эмитент соответствует не менее чем трем требованиям, предусмотренным подпунктами 1, 3 - 7, 10, 11 пункта 1 настоящего Приложения, которые биржа установила в качестве обязательных условий для включения акций эмитента в котировальный список второго уровня.

Функции и полномочия комитетов совета директоров эмитента, структурных подразделений эмитента, требования к их формированию и организации деятельности, а также минимальное количество независимых директоров в составе совета директоров эмитента определяются правилами листинга.

Критерии определения независимости членов совета директоров, если наличие таких директоров в совете директоров эмитента установлено биржей в качестве условия включения акций в котировальный список второго уровня, устанавливаются биржей с учетом наилучших стандартов корпоративного управления.

4. При включении акций иностранного эмитента в котировальные списки установленные настоящим Приложением требования применяются в той части, в которой они могут относиться к иностранному эмитенту с учетом особенностей, предусмотренных личным законом иностранного эмитента. При установлении соответствия иностранных эмитентов и ценных бумаг иностранных эмитентов требованиям, установленным настоящим Приложением, толкование юридических понятий осуществляется в соответствии с российским правом.

5. Если не соблюдаются требования о количестве независимых директоров, входящих в состав совета директоров эмитента, установленные подпунктом 1 пункта 1 настоящего Приложения либо правилами листинга - для котировального списка второго уровня, и указанное нарушение возникло вследствие того, что лицо, избранное в качестве независимого директора, перестало быть таковым либо выбыло из состава совета директоров, при неустранении такого нарушения не позднее чем на очередном общем собрании акционеров, биржа по истечении 1 месяца с даты проведения указанного собрания исключает ценные бумаги из котировального списка.

6. Если эмитентом акций, включенных в котировальный список, не соблюдаются иные требования, установленные в соответствии с настоящим Приложением для включения ценных бумаг в котировальный список, биржа не позднее пяти торговых дней, следующих за днем, когда она узнала или должна была узнать о нарушении, устанавливает такому эмитенту срок для устранения допущенного нарушения, который не может превышать шести месяцев.

В случае неустранения допущенного нарушения в установленный биржей срок биржа принимает решение об исключении ценных бумаг из котировального списка.