Злоупотребление правом членом совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Злоупотребление правом членом совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Годовое общее собрание акционеров (заседание)
(КонсультантПлюс, 2025)Судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов о применении принципа "эстоппель", поскольку истец неоднократно подтверждал, что по состоянию на начало 2019 г. ООО... контролировало большинство членов совета директоров - следовательно, имело возможность созывать заседания совета директоров о созыве ГОСА 2019, по включению кандидатов в совет директоров, получать информацию у "своих" членов совета директоров, выдвигать своих кандидатов, однако не делало этого - и в равной мере с другим участником АО... и самим обществом несет ответственность за соблюдение или несоблюдение порядка созыва собрания.
(КонсультантПлюс, 2025)Судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов о применении принципа "эстоппель", поскольку истец неоднократно подтверждал, что по состоянию на начало 2019 г. ООО... контролировало большинство членов совета директоров - следовательно, имело возможность созывать заседания совета директоров о созыве ГОСА 2019, по включению кандидатов в совет директоров, получать информацию у "своих" членов совета директоров, выдвигать своих кандидатов, однако не делало этого - и в равной мере с другим участником АО... и самим обществом несет ответственность за соблюдение или несоблюдение порядка созыва собрания.
Апелляционное определение Московского городского суда от 24.10.2024 N 33-37535/2024 по делу N 2-9047/2023 (УИД 77RS0032-02-2022-018013-06)
Категория спора: Защита прав и интересов работника.
Требования работника: 1) Об установлении факта трудовых отношений; 2) О взыскании среднего заработка за время приостановления работы; 3) О взыскании компенсации за несвоевременную выплату заработной платы; 4) Об установлении даты увольнения.
Обстоятельства: Доказательств выполнения трудовых обязанностей в подтверждение трудовых отношений истцом не представлено, трудовой договор в судебном порядке признан недействительным.
Решение: Отказано.Как установлено арбитражными судами, отношения АО "Уралтрубаш" и З. носили корпоративный характер, а не трудовой, поскольку З. являлась членом Совета директоров АО "Уралтрумаш" и заместителем генерального директора управляющей компании ООО "Русэкспертиза", вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда установлены обстоятельства злоупотребления истцом правом по представлению доказательств наличия трудовых отношений с АО "Уралтрубмаш" и созданию формального документооборота, доказательств выполнения работы истцом у ответчика не представлено, поэтому правовых оснований для удовлетворения иска об установлении трудовых отношений с ответчиком с 01.04.2015 по 14.03.2018, в период с 01.07.2018 по 08.04.2022, у суда не имелось.
Категория спора: Защита прав и интересов работника.
Требования работника: 1) Об установлении факта трудовых отношений; 2) О взыскании среднего заработка за время приостановления работы; 3) О взыскании компенсации за несвоевременную выплату заработной платы; 4) Об установлении даты увольнения.
Обстоятельства: Доказательств выполнения трудовых обязанностей в подтверждение трудовых отношений истцом не представлено, трудовой договор в судебном порядке признан недействительным.
Решение: Отказано.Как установлено арбитражными судами, отношения АО "Уралтрубаш" и З. носили корпоративный характер, а не трудовой, поскольку З. являлась членом Совета директоров АО "Уралтрумаш" и заместителем генерального директора управляющей компании ООО "Русэкспертиза", вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда установлены обстоятельства злоупотребления истцом правом по представлению доказательств наличия трудовых отношений с АО "Уралтрубмаш" и созданию формального документооборота, доказательств выполнения работы истцом у ответчика не представлено, поэтому правовых оснований для удовлетворения иска об установлении трудовых отношений с ответчиком с 01.04.2015 по 14.03.2018, в период с 01.07.2018 по 08.04.2022, у суда не имелось.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Злоупотребление правами при замещении активов должника
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)<28> В данном деле уполномоченный орган, посчитав, что соглашения об отступном, повлекшие уменьшение стоимости акций, нарушили права кредиторов, обратился в суд с несколькими требованиями. Во-первых, с требованием о признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника в качестве вклада в уставный капитал, в том числе как совершенных с целью злоупотребления правом. В удовлетворении данного требования было отказано по формальным основаниям (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.04.2016 по делу N А28-17311/2009 // СПС "КонсультантПлюс"). Во-вторых, с требованием о признании недействительными соглашений об отступном, заключенных созданным на базе имущества должника обществом. В удовлетворении данного иска также было отказано в связи с пропуском срока исковой давности (решение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2015 по делу N А40-23328/15 // СПС "КонсультантПлюс"). В-третьих, с требованием о признании неправомерным бездействия управляющего должника, выразившегося в необеспечении контроля за деятельностью созданного общества и за распоряжением имуществом, внесенным в его уставный капитал. В удовлетворении требования отказано, суд посчитал, что управляющим не было допущено злоупотребление правом, поскольку он вступил в полномочия после того, как члены совета директоров уже были избраны (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.06.2016 по делу N А28-17311/2009 // СПС "КонсультантПлюс").
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)<28> В данном деле уполномоченный орган, посчитав, что соглашения об отступном, повлекшие уменьшение стоимости акций, нарушили права кредиторов, обратился в суд с несколькими требованиями. Во-первых, с требованием о признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника в качестве вклада в уставный капитал, в том числе как совершенных с целью злоупотребления правом. В удовлетворении данного требования было отказано по формальным основаниям (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.04.2016 по делу N А28-17311/2009 // СПС "КонсультантПлюс"). Во-вторых, с требованием о признании недействительными соглашений об отступном, заключенных созданным на базе имущества должника обществом. В удовлетворении данного иска также было отказано в связи с пропуском срока исковой давности (решение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2015 по делу N А40-23328/15 // СПС "КонсультантПлюс"). В-третьих, с требованием о признании неправомерным бездействия управляющего должника, выразившегося в необеспечении контроля за деятельностью созданного общества и за распоряжением имуществом, внесенным в его уставный капитал. В удовлетворении требования отказано, суд посчитал, что управляющим не было допущено злоупотребление правом, поскольку он вступил в полномочия после того, как члены совета директоров уже были избраны (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.06.2016 по делу N А28-17311/2009 // СПС "КонсультантПлюс").
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)2) введение опровержимой презумпции обоснованности и законности решения о невыплате дивидендов с возможностью его оспаривания в суде. При этом суд de lege ferenda должен иметь право отступить от правила делового решения в том случае, когда участник, требующий выплаты дивидендов, обосновал факт злоупотребления правом контролирующим участником (подконтрольными ему членами совета директоров) либо отсутствие каких-либо разумных оснований для невыплаты дивидендов;
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)2) введение опровержимой презумпции обоснованности и законности решения о невыплате дивидендов с возможностью его оспаривания в суде. При этом суд de lege ferenda должен иметь право отступить от правила делового решения в том случае, когда участник, требующий выплаты дивидендов, обосновал факт злоупотребления правом контролирующим участником (подконтрольными ему членами совета директоров) либо отсутствие каких-либо разумных оснований для невыплаты дивидендов;
Нормативные акты
Приказ Росимущества от 27.03.2014 N 94
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием"- организует проведение встреч менеджмента, членов совета директоров с акционерами и участвует в них;
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием"- организует проведение встреч менеджмента, членов совета директоров с акционерами и участвует в них;
<Письмо> ФНС России от 21.07.2017 N АС-4-18/14302
"О направлении обзора судебных актов"Акционер обратилась в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности, составляющей не выплаченное ей как члену Совета директоров должника вознаграждение по итогам 2013 года.
"О направлении обзора судебных актов"Акционер обратилась в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности, составляющей не выплаченное ей как члену Совета директоров должника вознаграждение по итогам 2013 года.
Статья: Концепция "независимого директора": истоки формирования и перспективы развития в России
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Исследование отечественной судебной практики указывает на необходимость перехода к императивному регулированию института независимого директора, поскольку зачастую проявляются участие или организация "независимыми" директорами мошеннических схем в рамках публичной компании [17; 18; 19], а также злоупотребления корпоративными правами в акционерном обществе [10, с. 42 - 47]. Очевидно, что рекомендации Банка России не являются панацеей для решения данной проблемы.
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Исследование отечественной судебной практики указывает на необходимость перехода к императивному регулированию института независимого директора, поскольку зачастую проявляются участие или организация "независимыми" директорами мошеннических схем в рамках публичной компании [17; 18; 19], а также злоупотребления корпоративными правами в акционерном обществе [10, с. 42 - 47]. Очевидно, что рекомендации Банка России не являются панацеей для решения данной проблемы.
Статья: Исковая давность по косвенным искам участников и директоров хозяйственных обществ
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Существование этой проблемы обусловлено следующими факторами. Во-первых, множественностью лиц, которым в силу закона предоставлено право обращаться в суд с требованиями о возмещении убытков и оспаривании сделок. К таким лицам, в частности, относятся единоличный исполнительный орган, члены совета директоров, а также участники корпорации с учетом некоторых установленных законодательством ограничений. Во-вторых, ситуация, в которой имеются основания для обращения в суд с косвенным иском, зачастую порождает проблему конфликта интересов, поскольку сама по себе конструкция косвенного иска в известной мере направлена против злоупотреблений тех лиц, которые и наделены правом обращения в суд от имени корпорации. Очевидно, что ни единоличный исполнительный орган, ни члены совета директоров, ни контролирующий корпорацию участник не заинтересованы в подаче соответствующих исков, если они сами являются потенциальными соответчиками по ним либо лицами, совершившими оспариваемую сделку от имени корпорации или имеющими в ней какой-либо интерес.
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Существование этой проблемы обусловлено следующими факторами. Во-первых, множественностью лиц, которым в силу закона предоставлено право обращаться в суд с требованиями о возмещении убытков и оспаривании сделок. К таким лицам, в частности, относятся единоличный исполнительный орган, члены совета директоров, а также участники корпорации с учетом некоторых установленных законодательством ограничений. Во-вторых, ситуация, в которой имеются основания для обращения в суд с косвенным иском, зачастую порождает проблему конфликта интересов, поскольку сама по себе конструкция косвенного иска в известной мере направлена против злоупотреблений тех лиц, которые и наделены правом обращения в суд от имени корпорации. Очевидно, что ни единоличный исполнительный орган, ни члены совета директоров, ни контролирующий корпорацию участник не заинтересованы в подаче соответствующих исков, если они сами являются потенциальными соответчиками по ним либо лицами, совершившими оспариваемую сделку от имени корпорации или имеющими в ней какой-либо интерес.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что действия совета директоров ОАО "Б." являются незаконными и противоречащими п. 7 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах", в действиях членов совета директоров ОАО "Б." суд усматривает также злоупотребление правом, поскольку они направлены на обход п. 4.2 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что действия совета директоров ОАО "Б." являются незаконными и противоречащими п. 7 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах", в действиях членов совета директоров ОАО "Б." суд усматривает также злоупотребление правом, поскольку они направлены на обход п. 4.2 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".
Статья: Право как обязанность: корпоративно-управленческий аспект. Часть 2
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)"При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что, несмотря на то, что, по мнению суда, истец не обязан указывать мотивы при истребовании документов у общества, в данной конкретной ситуации, с учетом объема истребуемой информации, количества обращений истца в общество, а также того обстоятельства, что право истца обусловлено наличием у него статуса члена совета директоров, заявленные требования о предоставлении документов должны соответствовать целям исполнения истцом своих обязанностей члена совета директоров.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)"При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что, несмотря на то, что, по мнению суда, истец не обязан указывать мотивы при истребовании документов у общества, в данной конкретной ситуации, с учетом объема истребуемой информации, количества обращений истца в общество, а также того обстоятельства, что право истца обусловлено наличием у него статуса члена совета директоров, заявленные требования о предоставлении документов должны соответствовать целям исполнения истцом своих обязанностей члена совета директоров.
"Правовые формы отрицания недобросовестного поведения"
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)Более сложным примером для квалификации поведения как антиконкурентного является столкновение, с одной стороны, правовых норм о правах участников общества запрашивать информацию о его деятельности в силу владения долей участия в его уставном капитале и, с другой стороны, норм о защите конкуренции. В частности, требование участника корпорации о предоставлении составляющей коммерческую тайну информации может быть признано судом злоупотреблением правом, если запрашивающий участник является конкурентом корпорации и ее коммерческим интересам распространение такой информации может причинить вред. Такая же ситуация может возникнуть и с запросом информации членом совета директоров корпорации, являющимся работником конкурента, что приводит к прямому конфликту интересов директора (члена совета директоров) и корпорации.
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)Более сложным примером для квалификации поведения как антиконкурентного является столкновение, с одной стороны, правовых норм о правах участников общества запрашивать информацию о его деятельности в силу владения долей участия в его уставном капитале и, с другой стороны, норм о защите конкуренции. В частности, требование участника корпорации о предоставлении составляющей коммерческую тайну информации может быть признано судом злоупотреблением правом, если запрашивающий участник является конкурентом корпорации и ее коммерческим интересам распространение такой информации может причинить вред. Такая же ситуация может возникнуть и с запросом информации членом совета директоров корпорации, являющимся работником конкурента, что приводит к прямому конфликту интересов директора (члена совета директоров) и корпорации.
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Г.В. Цепов полагает, что выплата членам совета директоров вознаграждения должна рассматриваться как встречное предоставление, а нормы п. 2 ст. 64 Закона об АО, п. 2 ст. 32 Закона об ООО должны толковаться в системной связи со ст. 423 и ст. 424 ГК. Автор обосновывает это тем, что оказываемые членами совета директоров управленческие услуги имеют экономическую ценность, в отличие от участников члены совета директоров не инвестируют свои услуги в уставный капитал и не распределяют в свою пользу чистую прибыль общества <16>.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Г.В. Цепов полагает, что выплата членам совета директоров вознаграждения должна рассматриваться как встречное предоставление, а нормы п. 2 ст. 64 Закона об АО, п. 2 ст. 32 Закона об ООО должны толковаться в системной связи со ст. 423 и ст. 424 ГК. Автор обосновывает это тем, что оказываемые членами совета директоров управленческие услуги имеют экономическую ценность, в отличие от участников члены совета директоров не инвестируют свои услуги в уставный капитал и не распределяют в свою пользу чистую прибыль общества <16>.