Заявление о сложении полномочий члена совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Заявление о сложении полномочий члена совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Президиума ВАС РФ от 23.05.2000 N 6066/99 по делу N А05-656/99-40/18
В удовлетворении иска о признании недействительным решения наблюдательного совета акционерного общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций отказано правомерно, так как такое решение могло быть принято только всеми членами наблюдательного совета единогласно, а досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.
В удовлетворении иска о признании недействительным решения наблюдательного совета акционерного общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций отказано правомерно, так как такое решение могло быть принято только всеми членами наблюдательного совета единогласно, а досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Значение реформы института крупных сделок и сделок с заинтересованностью для теории и практики
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2019, N 12)Например, суд апелляционной инстанции во одном из дел указал, что "имеющееся в материалах дела заявление Ч. о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава суд... не может признать надлежащим доказательством его выбытия.
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2019, N 12)Например, суд апелляционной инстанции во одном из дел указал, что "имеющееся в материалах дела заявление Ч. о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава суд... не может признать надлежащим доказательством его выбытия.
"Актуальные проблемы системного применения инструментов корпоративного управления и акционерного права"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2018)Впоследствии Лила Вад 11.04.2014 направила в Банк заявление об отказе от избрания в совет директоров Банка и заявление о сложении полномочий члена совета директоров Банка.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2018)Впоследствии Лила Вад 11.04.2014 направила в Банк заявление об отказе от избрания в совет директоров Банка и заявление о сложении полномочий члена совета директоров Банка.
Нормативные акты
Распоряжение Росимущества от 09.10.2019 N 616-р
(ред. от 29.01.2020)
"О решениях единственного акционера акционерного общества "Почта России"
(вместе с "Положением о правлении акционерного общества "Почта России", "Положением о ревизионной комиссии акционерного общества "Почта России", "Положением о совете директоров акционерного общества "Почта России")4.2.2. Выбывшим членом Совета директоров считается умерший член Совета директоров или признанный безвестно отсутствующим, объявленный умершим, ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный на основании решения суда, член Совета директоров, направивший в Общество заявление о добровольном сложении с себя полномочий члена Совета директоров, а также член Совета директоров, не имеющий возможности исполнять свои обязанности по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
(ред. от 29.01.2020)
"О решениях единственного акционера акционерного общества "Почта России"
(вместе с "Положением о правлении акционерного общества "Почта России", "Положением о ревизионной комиссии акционерного общества "Почта России", "Положением о совете директоров акционерного общества "Почта России")4.2.2. Выбывшим членом Совета директоров считается умерший член Совета директоров или признанный безвестно отсутствующим, объявленный умершим, ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный на основании решения суда, член Совета директоров, направивший в Общество заявление о добровольном сложении с себя полномочий члена Совета директоров, а также член Совета директоров, не имеющий возможности исполнять свои обязанности по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
Распоряжение Росимущества от 27.06.2022 N 322-р
"Об осуществлении полномочий единственного акционера акционерного общества "Почта России"
(вместе с "Положением о правлении акционерного общества "Почта России", "Регламентом работы совета директоров акционерного общества "Почта России", "Регламентом подготовки и проведения заседаний правления акционерного общества "Почта России")4.2.4. Прекращение полномочий члена Правления по собственной инициативе осуществляется путем направления в Общество на имя председателя Совета директоров письменного заявления о добровольном сложении с себя полномочий не менее чем за 1 (один) месяц до предполагаемой даты прекращения полномочий.
"Об осуществлении полномочий единственного акционера акционерного общества "Почта России"
(вместе с "Положением о правлении акционерного общества "Почта России", "Регламентом работы совета директоров акционерного общества "Почта России", "Регламентом подготовки и проведения заседаний правления акционерного общества "Почта России")4.2.4. Прекращение полномочий члена Правления по собственной инициативе осуществляется путем направления в Общество на имя председателя Совета директоров письменного заявления о добровольном сложении с себя полномочий не менее чем за 1 (один) месяц до предполагаемой даты прекращения полномочий.
Формы
Форма: Положение о ревизионной комиссии акционерного общества с участием Российской Федерации (типовое)
("Сложные вопросы проверок работников работодателем", 2019)3.4. Председатель Ревизионной комиссии может добровольно сложить свои полномочия, оставаясь при этом членом Ревизионной комиссии, со дня получения Ревизионной комиссией его заявления о сложении полномочий.
("Сложные вопросы проверок работников работодателем", 2019)3.4. Председатель Ревизионной комиссии может добровольно сложить свои полномочия, оставаясь при этом членом Ревизионной комиссии, со дня получения Ревизионной комиссией его заявления о сложении полномочий.
"Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2016)6) членов совета директоров, которые подали заявление о "сложении полномочий" или с просьбой "признать их выбывшими", которое тем не менее не было рассмотрено уполномоченным органом управления компании в установленном порядке.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2016)6) членов совета директоров, которые подали заявление о "сложении полномочий" или с просьбой "признать их выбывшими", которое тем не менее не было рассмотрено уполномоченным органом управления компании в установленном порядке.
Вопрос: Могут ли полномочия члена совета директоров быть прекращены на основании его заявления о прекращении полномочий члена совета директоров?
(Консультация эксперта, 2012)Второй арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 31.05.2010 по делу N А82-4226/2009-2, оставленном без изменения Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 01.09.2010 по делу N А82-4226/2009-2, указал, что член совета директоров, подавший заявление о добровольном сложении с себя полномочий члена совета директоров, не может считаться выбывшим членом совета директоров в отсутствие соответствующего решения общего собрания акционеров.
(Консультация эксперта, 2012)Второй арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 31.05.2010 по делу N А82-4226/2009-2, оставленном без изменения Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 01.09.2010 по делу N А82-4226/2009-2, указал, что член совета директоров, подавший заявление о добровольном сложении с себя полномочий члена совета директоров, не может считаться выбывшим членом совета директоров в отсутствие соответствующего решения общего собрания акционеров.
"Сложные вопросы проверок работников работодателем"
(Шестакова Е.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2019)3.4. Председатель Ревизионной комиссии может добровольно сложить свои полномочия, оставаясь при этом членом Ревизионной комиссии, со дня получения Ревизионной комиссией его заявления о сложении полномочий.
(Шестакова Е.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2019)3.4. Председатель Ревизионной комиссии может добровольно сложить свои полномочия, оставаясь при этом членом Ревизионной комиссии, со дня получения Ревизионной комиссией его заявления о сложении полномочий.
"Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2007)И в корпоративной и в судебной практике приходится сталкиваться с различными подходами. Отрицательный ответ на поставленный вопрос связан со следующим рядом доводов. Самый жесткий из них вполне очевиден: таких оснований для отказа ст. 53 не предусматривает. Однако есть и другие. Кандидат в орган управления или контроля не есть член органа, а указанная норма ст. 85 касается (при буквальном прочтении) действительных членов органов. Акционеры склонны при этом исходить из следующих рассуждений: "А вдруг в один из двух "искомых" органов нас не изберут? Тогда требования императивной нормы закона в полной мере исполнены. А если изберут в оба, то ничего страшного: подадим заявление о "сложении полномочий" (члена ревкомиссии) или о том, чтобы "считать выбывшим" (совет директоров). И закон восторжествует".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2007)И в корпоративной и в судебной практике приходится сталкиваться с различными подходами. Отрицательный ответ на поставленный вопрос связан со следующим рядом доводов. Самый жесткий из них вполне очевиден: таких оснований для отказа ст. 53 не предусматривает. Однако есть и другие. Кандидат в орган управления или контроля не есть член органа, а указанная норма ст. 85 касается (при буквальном прочтении) действительных членов органов. Акционеры склонны при этом исходить из следующих рассуждений: "А вдруг в один из двух "искомых" органов нас не изберут? Тогда требования императивной нормы закона в полной мере исполнены. А если изберут в оба, то ничего страшного: подадим заявление о "сложении полномочий" (члена ревкомиссии) или о том, чтобы "считать выбывшим" (совет директоров). И закон восторжествует".
"Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики"
(Агеев А.Б.)
("Волтерс Клувер", 2010)4.6. В случае если полномочия члена Комитета по корпоративному управлению прекращаются в силу п. 4.5.2 настоящего Положения, то не позже чем через 1 (один) месяц с даты направления указанным членом Комитета письменного заявления о сложении с себя полномочий члена Комитета Председатель Совета директоров Общества обязан созвать заседание Совета директоров Общества для назначения нового члена Комитета. До этого момента член Комитета по корпоративному управлению продолжает исполнять свои обязанности в полном объеме.
(Агеев А.Б.)
("Волтерс Клувер", 2010)4.6. В случае если полномочия члена Комитета по корпоративному управлению прекращаются в силу п. 4.5.2 настоящего Положения, то не позже чем через 1 (один) месяц с даты направления указанным членом Комитета письменного заявления о сложении с себя полномочий члена Комитета Председатель Совета директоров Общества обязан созвать заседание Совета директоров Общества для назначения нового члена Комитета. До этого момента член Комитета по корпоративному управлению продолжает исполнять свои обязанности в полном объеме.
Вопрос: ...Член совета директоров АО подал заявление о добровольном сложении с себя полномочий до истечения их срока и не явился на очередное заседание совета директоров. Впоследствии совет директоров принимал решения, определяя кворум и подсчитывая итоги голосования, без учета голоса этого члена. Правомерно ли считать прекращенными его полномочия лишь на основании заявления?
(Консультация эксперта, 2007)Таким образом, исходя из приведенных норм Федерального закона "Об акционерных обществах" и материалов судебной практики, для того чтобы считать полномочия члена совета директоров прекращенными, недостаточно добровольного его заявления о сложении полномочий. Полномочия члена совета директоров общества будут считаться прекращенными досрочно на основании решения общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров. При этом следует учитывать, что в соответствии с п. 1 ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров досрочно прекращаются полномочия всех членов (т.е. всего состава) совета директоров одновременно.
(Консультация эксперта, 2007)Таким образом, исходя из приведенных норм Федерального закона "Об акционерных обществах" и материалов судебной практики, для того чтобы считать полномочия члена совета директоров прекращенными, недостаточно добровольного его заявления о сложении полномочий. Полномочия члена совета директоров общества будут считаться прекращенными досрочно на основании решения общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров. При этом следует учитывать, что в соответствии с п. 1 ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров досрочно прекращаются полномочия всех членов (т.е. всего состава) совета директоров одновременно.
"Сделки хозяйственных обществ, требующие корпоративного согласования: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2020)Имеющееся в материалах дела заявление Ч. о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава апелляционный суд не может признать надлежащим доказательством его выбытия.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2020)Имеющееся в материалах дела заявление Ч. о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава апелляционный суд не может признать надлежащим доказательством его выбытия.