Заверение решения общего собрания ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Заверение решения общего собрания ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 N 08АП-8242/2024 по делу N А75-20197/2021
Требование: Об отмене определения об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Финансовый управляющий Лисовченко Л.М. запрашивала у ООО "Бургман" выписки из реестра участников ООО "Бургман", бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО "Бургман", надлежащим образом заверенные копии протоколов общего собрания участников общества, которыми принимались решения о порядке использования обществом нераспределенной прибыли, в том числе, выплате должнику дивидендов, сведения о получении должником дивидендов.
Требование: Об отмене определения об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Финансовый управляющий Лисовченко Л.М. запрашивала у ООО "Бургман" выписки из реестра участников ООО "Бургман", бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО "Бургман", надлежащим образом заверенные копии протоколов общего собрания участников общества, которыми принимались решения о порядке использования обществом нераспределенной прибыли, в том числе, выплате должнику дивидендов, сведения о получении должником дивидендов.
Апелляционное определение Московского городского суда от 20.05.2024 по делу N 33-18189/2024 (УИД 77RS0014-02-2021-013798-09)
Категория спора: Управление многоквартирными домами.
Требования правообладателя жилого помещения: О признании недействительным решения общего собрания.
Обстоятельства: Истец ссылается на проведенное собрание собственников машино-мест как правовое основание для оказания услуг по управлению гаражным комплексом, указанное собрание собственников машино-мест было проведено по инициативе ответчика. Считает принятые решения общего собрания собственников недействительными, поскольку уведомлений о проведении собрания не получал, в собрании не участвовал, протоколы не подписывал, протокол собрания не соответствует установленным требованиям закона.
Решение: Отказано.Представителем третьего лица ООО "О-М" в материалы дела представлены надлежащим образом заверенные копия оспариваемого протокола общего собрания, а также решения собственников машиномест, подтверждающие, что кворум для принятия решений имелся, решения собственников истцом не оспорены, иной расчет принадлежащих собственникам голосов (в том числе исходя из площади принадлежащих им машиномест) не представлен. Голосование истца с учетом принадлежащего ему 1 машиноместа площадью 14,5 кв. м не могло повлиять на принятые общим собранием решения.
Категория спора: Управление многоквартирными домами.
Требования правообладателя жилого помещения: О признании недействительным решения общего собрания.
Обстоятельства: Истец ссылается на проведенное собрание собственников машино-мест как правовое основание для оказания услуг по управлению гаражным комплексом, указанное собрание собственников машино-мест было проведено по инициативе ответчика. Считает принятые решения общего собрания собственников недействительными, поскольку уведомлений о проведении собрания не получал, в собрании не участвовал, протоколы не подписывал, протокол собрания не соответствует установленным требованиям закона.
Решение: Отказано.Представителем третьего лица ООО "О-М" в материалы дела представлены надлежащим образом заверенные копия оспариваемого протокола общего собрания, а также решения собственников машиномест, подтверждающие, что кворум для принятия решений имелся, решения собственников истцом не оспорены, иной расчет принадлежащих собственникам голосов (в том числе исходя из площади принадлежащих им машиномест) не представлен. Голосование истца с учетом принадлежащего ему 1 машиноместа площадью 14,5 кв. м не могло повлиять на принятые общим собранием решения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Какая формулировка может содержаться в уставе для установления иных способов заверения решения общего собрания участников ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Какая формулировка может содержаться в уставе для установления иных способов заверения решения общего собрания участников ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Какая формулировка может содержаться в уставе для установления иных способов заверения решения общего собрания участников ООО?
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Автор не согласен с данной аргументацией, поскольку Закон N 44-ФЗ в принципе не регулирует вопросы одобрения крупных сделок, совершаемых ООО, при этом в силу ч. 1 ст. 2 Закона N 44-ФЗ законодательство о контрактной системе в сфере закупок основывается на положениях в т.ч. ГК РФ. Однако к выводу о неправомерности отклонения заявки, содержащей не заверенное нотариально РоОКС, можно прийти и другим путем. Отсутствие у комиссии заказчика доступа к уставу ООО означает, что выводы о необходимости нотариального заверения решений, принимаемых общим собранием такого ООО, всегда будут носить предположительный характер, что при принятии решения об отклонении заявки недопустимо.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Автор не согласен с данной аргументацией, поскольку Закон N 44-ФЗ в принципе не регулирует вопросы одобрения крупных сделок, совершаемых ООО, при этом в силу ч. 1 ст. 2 Закона N 44-ФЗ законодательство о контрактной системе в сфере закупок основывается на положениях в т.ч. ГК РФ. Однако к выводу о неправомерности отклонения заявки, содержащей не заверенное нотариально РоОКС, можно прийти и другим путем. Отсутствие у комиссии заказчика доступа к уставу ООО означает, что выводы о необходимости нотариального заверения решений, принимаемых общим собранием такого ООО, всегда будут носить предположительный характер, что при принятии решения об отклонении заявки недопустимо.
Нормативные акты
<Информация> ФНС России
<О сервисе по поиску типового устава для ООО>способ подтверждения принятия общим собранием ООО решения и состава участников ООО, присутствующих при его принятии: нотариальное заверение или подписание протокола всеми участвующими в общем собрании участниками.
<О сервисе по поиску типового устава для ООО>способ подтверждения принятия общим собранием ООО решения и состава участников ООО, присутствующих при его принятии: нотариальное заверение или подписание протокола всеми участвующими в общем собрании участниками.
Статья: Изменения корпоративного законодательства: общее собрание, совет директоров, ЕИО, дивиденды
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)8 августа 2024 года Президент Владимир Путин подписал Федеральные законы N 287-ФЗ и N 305-ФЗ <1>, которые внесли обширные изменения в Законы об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах и другие законодательные акты. Изменения нацелены на улучшение правового регулирования корпоративных отношений. В частности, введен новый порядок проведения общего собрания с возможностью удаленного участия; изменен подход к разграничению полномочий между различными органами управления обществами; прописан порядок заседаний и принятия решений советом директоров ООО; обязательным станет нотариальное заверение решений о назначении директора ООО; реализован механизм приостановки выплат дивидендов акционерам, утратившим связь с обществом.
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)8 августа 2024 года Президент Владимир Путин подписал Федеральные законы N 287-ФЗ и N 305-ФЗ <1>, которые внесли обширные изменения в Законы об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах и другие законодательные акты. Изменения нацелены на улучшение правового регулирования корпоративных отношений. В частности, введен новый порядок проведения общего собрания с возможностью удаленного участия; изменен подход к разграничению полномочий между различными органами управления обществами; прописан порядок заседаний и принятия решений советом директоров ООО; обязательным станет нотариальное заверение решений о назначении директора ООО; реализован механизм приостановки выплат дивидендов акционерам, утратившим связь с обществом.
Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
Типовая ситуация: Временное исполнение обязанностей: оформление и оплата
(Издательство "Главная книга", 2026)Для назначения работника исполняющим обязанности по вакантной должности директора необходимо нотариально заверенное решение общего собрания участников, совета директоров или единственного участника. Допсоглашение к трудовому договору подписывает председатель общего собрания или совета директоров либо единственный участник (ст. ст. 39, 40 Закона об ООО).
(Издательство "Главная книга", 2026)Для назначения работника исполняющим обязанности по вакантной должности директора необходимо нотариально заверенное решение общего собрания участников, совета директоров или единственного участника. Допсоглашение к трудовому договору подписывает председатель общего собрания или совета директоров либо единственный участник (ст. ст. 39, 40 Закона об ООО).
Статья: Нотариальное удостоверение решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью об избрании или назначении единоличного исполнительного органа
(Филиппова О.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)В чем это проявляется? Если раньше новый директор обращался к нотариусу, чтобы засвидетельствовать свою подпись на заявлении, то теперь нотариусом будет заверяться сам факт проведения общего собрания, его законность: полномочия лиц, участвующих в собрании, число принадлежащих им голосов, наличие или отсутствие кворума, корректность подсчета голосов, соблюдение интересов отдельных участников общества, иными словами, все то, что может повлиять на действительность решения собрания общества с ограниченной ответственностью. Как результат - риски правонарушений, будь то подмена протокола собрания или оказание давления на принимающих решение лиц, при таком сценарии сводятся к минимуму.
(Филиппова О.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)В чем это проявляется? Если раньше новый директор обращался к нотариусу, чтобы засвидетельствовать свою подпись на заявлении, то теперь нотариусом будет заверяться сам факт проведения общего собрания, его законность: полномочия лиц, участвующих в собрании, число принадлежащих им голосов, наличие или отсутствие кворума, корректность подсчета голосов, соблюдение интересов отдельных участников общества, иными словами, все то, что может повлиять на действительность решения собрания общества с ограниченной ответственностью. Как результат - риски правонарушений, будь то подмена протокола собрания или оказание давления на принимающих решение лиц, при таком сценарии сводятся к минимуму.
Типовая ситуация: Директор: трудовой договор и ответственность
(Издательство "Главная книга", 2026)Трудовой договор с директором и дополнительные соглашения к нему от имени ООО подписывает председатель общего собрания участников, совета директоров либо единственный участник. Основание - нотариально заверенное решение общего собрания участников, совета директоров или единственного участника (ст. ст. 39, 40 Закона об ООО).
(Издательство "Главная книга", 2026)Трудовой договор с директором и дополнительные соглашения к нему от имени ООО подписывает председатель общего собрания участников, совета директоров либо единственный участник. Основание - нотариально заверенное решение общего собрания участников, совета директоров или единственного участника (ст. ст. 39, 40 Закона об ООО).
Вопрос: Нужно ли нотариально удостоверять решение о продлении полномочий директора ООО, если он же - единственный участник?
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: Да, нужно. Если единственный участник ООО - директор и он продлевает свои полномочия, его решение нужно заверить у нотариуса.
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: Да, нужно. Если единственный участник ООО - директор и он продлевает свои полномочия, его решение нужно заверить у нотариуса.
Вопрос: Необходимо ли заверять у нотариуса решение единственного участника ООО о смене директора?
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Если в ООО не предусмотрена возможность альтернативного способа заверения решения единственного участника ООО, решение о смене директора необходимо заверить нотариально.
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Если в ООО не предусмотрена возможность альтернативного способа заверения решения единственного участника ООО, решение о смене директора необходимо заверить нотариально.
Вопрос: В АО два акционера, один из них генеральный директор. Второй акционер хочет продать свои акции генеральному директору. АО является владельцем и единственным участником ООО. Может ли в АО остаться один акционер? Надо ли подтверждать решение единственного акционера у регистратора как решение общего собрания акционеров?
(Консультация эксперта, 2026)Ответ: Акционерное общество может стать юридическим лицом с одним единственным акционером, если второй акционер продаст ему все свои акции, учитывая, что само АО является владельцем всей доли в другом юридическом лице (ООО).
(Консультация эксперта, 2026)Ответ: Акционерное общество может стать юридическим лицом с одним единственным акционером, если второй акционер продаст ему все свои акции, учитывая, что само АО является владельцем всей доли в другом юридическом лице (ООО).
Статья: Проблемы идентификации и аутентификации участников общества с ограниченной ответственностью в корпоративных процедурах, проводимых в цифровых формах
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 8)Новые правила о порядке подтверждения принятых решений в дистанционном формате иными (альтернативными) способами (проводимого без присутствия нотариуса), установленными в уставе или в решении общего собрания, будут действовать с 1 сентября 2027 г. Эти правила достоверного установления в электронном виде лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества, предусмотрены в новой редакции п. п. 7, 8, 9 ст. 37.1 Закона об ООО так же, как электронные способы подписания (заверения) бюллетеней для голосования в электронной форме (п. п. 12, 13, 14 ст. 37 Закона об ООО). Для идентификации участников таких собраний (проводимых без нотариуса) законодательство также предусматривает специальную цифровую модель, предусматривающую достоверное установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества. Идентификация участника должна быть осуществлена только с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи при наличии действующего квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи, в том числе усиленной квалифицированной электронной подписи юридического лица, если дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества принимает лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности. Однако следует указать, что правовое регулирование порядка достоверного установления лиц, участвующих в общих собраниях, проводимых без участия нотариуса, и подтверждаемых альтернативными способами, строится по правилам диспозитивного регулирования. Закон установил, что уставом общества или внутренним документом общества, принимаемыми (утверждаемыми) общим собранием участников, достоверное установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества, может подтверждаться с использованием еще двух способов:
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 8)Новые правила о порядке подтверждения принятых решений в дистанционном формате иными (альтернативными) способами (проводимого без присутствия нотариуса), установленными в уставе или в решении общего собрания, будут действовать с 1 сентября 2027 г. Эти правила достоверного установления в электронном виде лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества, предусмотрены в новой редакции п. п. 7, 8, 9 ст. 37.1 Закона об ООО так же, как электронные способы подписания (заверения) бюллетеней для голосования в электронной форме (п. п. 12, 13, 14 ст. 37 Закона об ООО). Для идентификации участников таких собраний (проводимых без нотариуса) законодательство также предусматривает специальную цифровую модель, предусматривающую достоверное установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества. Идентификация участника должна быть осуществлена только с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи при наличии действующего квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи, в том числе усиленной квалифицированной электронной подписи юридического лица, если дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества принимает лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности. Однако следует указать, что правовое регулирование порядка достоверного установления лиц, участвующих в общих собраниях, проводимых без участия нотариуса, и подтверждаемых альтернативными способами, строится по правилам диспозитивного регулирования. Закон установил, что уставом общества или внутренним документом общества, принимаемыми (утверждаемыми) общим собранием участников, достоверное установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества, может подтверждаться с использованием еще двух способов:
Вопрос: Как уволить генерального директора ООО в связи с непрохождением испытательного срока?
(Консультация эксперта, 2023)- оформить приказ (распоряжение) работодателя о прекращении трудового договора, с которым генерального директора ООО необходимо ознакомить под подпись. В основании к приказу рекомендуется указать реквизиты протокола собрания и иных документов, подтверждащих, что генеральный директор ООО не справился с работой во время испытательного срока. Законодательство РФ не регулирует вопрос, кто должен подписать такой приказ, по нашему мнению, это может сделать уполномоченное лицо, например председатель общего собрания участников ООО;
(Консультация эксперта, 2023)- оформить приказ (распоряжение) работодателя о прекращении трудового договора, с которым генерального директора ООО необходимо ознакомить под подпись. В основании к приказу рекомендуется указать реквизиты протокола собрания и иных документов, подтверждащих, что генеральный директор ООО не справился с работой во время испытательного срока. Законодательство РФ не регулирует вопрос, кто должен подписать такой приказ, по нашему мнению, это может сделать уполномоченное лицо, например председатель общего собрания участников ООО;