Заверение решения общего собрания ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Заверение решения общего собрания ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 N 08АП-8242/2024 по делу N А75-20197/2021
Требование: Об отмене определения об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Финансовый управляющий Лисовченко Л.М. запрашивала у ООО "Бургман" выписки из реестра участников ООО "Бургман", бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО "Бургман", надлежащим образом заверенные копии протоколов общего собрания участников общества, которыми принимались решения о порядке использования обществом нераспределенной прибыли, в том числе, выплате должнику дивидендов, сведения о получении должником дивидендов.
Требование: Об отмене определения об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Финансовый управляющий Лисовченко Л.М. запрашивала у ООО "Бургман" выписки из реестра участников ООО "Бургман", бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО "Бургман", надлежащим образом заверенные копии протоколов общего собрания участников общества, которыми принимались решения о порядке использования обществом нераспределенной прибыли, в том числе, выплате должнику дивидендов, сведения о получении должником дивидендов.
Апелляционное определение Московского городского суда от 20.05.2024 по делу N 33-18189/2024 (УИД 77RS0014-02-2021-013798-09)
Категория спора: Управление многоквартирными домами.
Требования правообладателя жилого помещения: О признании недействительным решения общего собрания.
Обстоятельства: Истец ссылается на проведенное собрание собственников машино-мест как правовое основание для оказания услуг по управлению гаражным комплексом, указанное собрание собственников машино-мест было проведено по инициативе ответчика. Считает принятые решения общего собрания собственников недействительными, поскольку уведомлений о проведении собрания не получал, в собрании не участвовал, протоколы не подписывал, протокол собрания не соответствует установленным требованиям закона.
Решение: Отказано.Представителем третьего лица ООО "О-М" в материалы дела представлены надлежащим образом заверенные копия оспариваемого протокола общего собрания, а также решения собственников машиномест, подтверждающие, что кворум для принятия решений имелся, решения собственников истцом не оспорены, иной расчет принадлежащих собственникам голосов (в том числе исходя из площади принадлежащих им машиномест) не представлен. Голосование истца с учетом принадлежащего ему 1 машиноместа площадью 14,5 кв. м не могло повлиять на принятые общим собранием решения.
Категория спора: Управление многоквартирными домами.
Требования правообладателя жилого помещения: О признании недействительным решения общего собрания.
Обстоятельства: Истец ссылается на проведенное собрание собственников машино-мест как правовое основание для оказания услуг по управлению гаражным комплексом, указанное собрание собственников машино-мест было проведено по инициативе ответчика. Считает принятые решения общего собрания собственников недействительными, поскольку уведомлений о проведении собрания не получал, в собрании не участвовал, протоколы не подписывал, протокол собрания не соответствует установленным требованиям закона.
Решение: Отказано.Представителем третьего лица ООО "О-М" в материалы дела представлены надлежащим образом заверенные копия оспариваемого протокола общего собрания, а также решения собственников машиномест, подтверждающие, что кворум для принятия решений имелся, решения собственников истцом не оспорены, иной расчет принадлежащих собственникам голосов (в том числе исходя из площади принадлежащих им машиномест) не представлен. Голосование истца с учетом принадлежащего ему 1 машиноместа площадью 14,5 кв. м не могло повлиять на принятые общим собранием решения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Какая формулировка может содержаться в уставе для установления иных способов заверения решения общего собрания участников ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Какая формулировка может содержаться в уставе для установления иных способов заверения решения общего собрания участников ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Какая формулировка может содержаться в уставе для установления иных способов заверения решения общего собрания участников ООО?
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Автор не согласен с данной аргументацией, поскольку Закон N 44-ФЗ в принципе не регулирует вопросы одобрения крупных сделок, совершаемых ООО, при этом в силу ч. 1 ст. 2 Закона N 44-ФЗ законодательство о контрактной системе в сфере закупок основывается на положениях в т.ч. ГК РФ. Однако к выводу о неправомерности отклонения заявки, содержащей не заверенное нотариально РоОКС, можно прийти и другим путем. Отсутствие у комиссии заказчика доступа к уставу ООО означает, что выводы о необходимости нотариального заверения решений, принимаемых общим собранием такого ООО, всегда будут носить предположительный характер, что при принятии решения об отклонении заявки недопустимо.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Автор не согласен с данной аргументацией, поскольку Закон N 44-ФЗ в принципе не регулирует вопросы одобрения крупных сделок, совершаемых ООО, при этом в силу ч. 1 ст. 2 Закона N 44-ФЗ законодательство о контрактной системе в сфере закупок основывается на положениях в т.ч. ГК РФ. Однако к выводу о неправомерности отклонения заявки, содержащей не заверенное нотариально РоОКС, можно прийти и другим путем. Отсутствие у комиссии заказчика доступа к уставу ООО означает, что выводы о необходимости нотариального заверения решений, принимаемых общим собранием такого ООО, всегда будут носить предположительный характер, что при принятии решения об отклонении заявки недопустимо.
Нормативные акты
<Информация> ФНС России
<О сервисе по поиску типового устава для ООО>способ подтверждения принятия общим собранием ООО решения и состава участников ООО, присутствующих при его принятии: нотариальное заверение или подписание протокола всеми участвующими в общем собрании участниками.
<О сервисе по поиску типового устава для ООО>способ подтверждения принятия общим собранием ООО решения и состава участников ООО, присутствующих при его принятии: нотариальное заверение или подписание протокола всеми участвующими в общем собрании участниками.
Информационное сообщение Росалкогольрегулирования
"Информационное сообщение для лицензиатов и соискателей лицензий на производство и оборот этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции о вступлении в силу приказа Росалкогольрегулирования от 12.08.2019 N 199 "Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной службой по регулированию алкогольного рынка государственной услуги по лицензированию производства и оборота этилового спирта, алкогольной (за исключением розничной продажи) и спиртосодержащей продукции, лицензированию производства, хранения, поставок и розничной продажи винодельческой продукции, произведенной сельскохозяйственными товаропроизводителями (организациями, индивидуальными предпринимателями, крестьянскими (фермерскими) хозяйствами), признаваемыми таковыми в соответствии с Федеральным законом "О развитии сельского хозяйства"- при увеличении уставного капитала ООО за счет его имущества - решение общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала за счет имущества, заверенные налоговым органом копии бухгалтерских балансов ООО за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение, а также за год, в течение которого принято такое решение.
"Информационное сообщение для лицензиатов и соискателей лицензий на производство и оборот этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции о вступлении в силу приказа Росалкогольрегулирования от 12.08.2019 N 199 "Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной службой по регулированию алкогольного рынка государственной услуги по лицензированию производства и оборота этилового спирта, алкогольной (за исключением розничной продажи) и спиртосодержащей продукции, лицензированию производства, хранения, поставок и розничной продажи винодельческой продукции, произведенной сельскохозяйственными товаропроизводителями (организациями, индивидуальными предпринимателями, крестьянскими (фермерскими) хозяйствами), признаваемыми таковыми в соответствии с Федеральным законом "О развитии сельского хозяйства"- при увеличении уставного капитала ООО за счет его имущества - решение общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала за счет имущества, заверенные налоговым органом копии бухгалтерских балансов ООО за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение, а также за год, в течение которого принято такое решение.
Вопрос: ООО представило в банк нотариально заверенный протокол о продлении полномочий генерального директора для оформления новой банковской карточки с образцами подписей. Банк потребовал от ООО справку нотариуса, подтверждающую, что он заверял указанный протокол. Правомерно ли требование банка?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Ввиду окончания срока полномочий генерального директора ООО было проведено внеочередное общее собрание участников, на котором принято решение о продлении его полномочий. Протокол общего собрания участников ООО был заверен у нотариуса в установленном порядке. ООО представило в банк, в котором открыт расчетный счет, нотариально заверенный протокол для оформления новой банковской карточки с образцами подписей. Однако банк потребовал от ООО справку нотариуса, подтверждающую, что он действительно заверял указанный протокол. При этом договором об обслуживании расчетного счета и банковскими правилами данного банка не предусмотрена обязанность ООО по представлению такой справки нотариуса. Правомерно ли требование банка?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: Ввиду окончания срока полномочий генерального директора ООО было проведено внеочередное общее собрание участников, на котором принято решение о продлении его полномочий. Протокол общего собрания участников ООО был заверен у нотариуса в установленном порядке. ООО представило в банк, в котором открыт расчетный счет, нотариально заверенный протокол для оформления новой банковской карточки с образцами подписей. Однако банк потребовал от ООО справку нотариуса, подтверждающую, что он действительно заверял указанный протокол. При этом договором об обслуживании расчетного счета и банковскими правилами данного банка не предусмотрена обязанность ООО по представлению такой справки нотариуса. Правомерно ли требование банка?
Статья: Изменения корпоративного законодательства: общее собрание, совет директоров, ЕИО, дивиденды
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)8 августа 2024 года Президент Владимир Путин подписал Федеральные законы N 287-ФЗ и N 305-ФЗ <1>, которые внесли обширные изменения в Законы об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах и другие законодательные акты. Изменения нацелены на улучшение правового регулирования корпоративных отношений. В частности, введен новый порядок проведения общего собрания с возможностью удаленного участия; изменен подход к разграничению полномочий между различными органами управления обществами; прописан порядок заседаний и принятия решений советом директоров ООО; обязательным станет нотариальное заверение решений о назначении директора ООО; реализован механизм приостановки выплат дивидендов акционерам, утратившим связь с обществом.
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)8 августа 2024 года Президент Владимир Путин подписал Федеральные законы N 287-ФЗ и N 305-ФЗ <1>, которые внесли обширные изменения в Законы об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах и другие законодательные акты. Изменения нацелены на улучшение правового регулирования корпоративных отношений. В частности, введен новый порядок проведения общего собрания с возможностью удаленного участия; изменен подход к разграничению полномочий между различными органами управления обществами; прописан порядок заседаний и принятия решений советом директоров ООО; обязательным станет нотариальное заверение решений о назначении директора ООО; реализован механизм приостановки выплат дивидендов акционерам, утратившим связь с обществом.
Типовая ситуация: Как утвердить годовую отчетность ООО
(Издательство "Главная книга", 2025)Срок утверждения отчетности совпадает со сроком проведения общего собрания участников - с 1 марта по 30 апреля. Представить отчетность участникам надо за 30 дней до собрания (ст. ст. 34, 36 Закона об ООО).
(Издательство "Главная книга", 2025)Срок утверждения отчетности совпадает со сроком проведения общего собрания участников - с 1 марта по 30 апреля. Представить отчетность участникам надо за 30 дней до собрания (ст. ст. 34, 36 Закона об ООО).
Статья: С 1 сентября действует новый порядок смены директора юридического лица
(Кочанова Т.)
("Жилищное право", 2024, N 9)- проведение общего собрания участников общества, на котором принималось решение о смене руководителя. Затем это решение оформлялось в виде протокола собрания, который подписывали все участники (в случае наличия в ООО только одного участника оформлялось его единоличное решение). Да, по общему правилу факт принятия общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, должен был быть подтвержден нотариально. Но это только в том случае, если устав ООО не содержал положений, позволяющих избежать такого дополнительного заверения;
(Кочанова Т.)
("Жилищное право", 2024, N 9)- проведение общего собрания участников общества, на котором принималось решение о смене руководителя. Затем это решение оформлялось в виде протокола собрания, который подписывали все участники (в случае наличия в ООО только одного участника оформлялось его единоличное решение). Да, по общему правилу факт принятия общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, должен был быть подтвержден нотариально. Но это только в том случае, если устав ООО не содержал положений, позволяющих избежать такого дополнительного заверения;
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Итак, суды при рассмотрении дел, связанных с распределением чистой прибыли между участниками ООО, придерживаются четкого правила: нет соответствующего решения общего собрания участников общества - нет оснований для распределения чистой прибыли между ними. Бремя доказывания факта принятия такого решения несут истцы - участники общества, требующие от него осуществления выплат <1>. Надлежащим доказательством здесь выступает оригинал (должным образом заверенная копия) <2> протокола общего собрания участников общества, иные доказательства, как правило, не признаются судами <3>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Итак, суды при рассмотрении дел, связанных с распределением чистой прибыли между участниками ООО, придерживаются четкого правила: нет соответствующего решения общего собрания участников общества - нет оснований для распределения чистой прибыли между ними. Бремя доказывания факта принятия такого решения несут истцы - участники общества, требующие от него осуществления выплат <1>. Надлежащим доказательством здесь выступает оригинал (должным образом заверенная копия) <2> протокола общего собрания участников общества, иные доказательства, как правило, не признаются судами <3>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюИз материалов дела видно, что банк на момент заключения оспариваемой сделки, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям гражданского оборота осмотрительность, не знал и не должен был знать о несоблюдении ООО установленного порядка проведения собрания. Представленная банку выписка из протокола общего собрания учредителей от 10.04.2007 содержала информацию о наличии 100 процентов кворума, была подписана участниками ООО "Ю" и заверена печатью Общества. Допущенные нарушения при принятии общим собранием участников Общества решения не являлись для банка очевидными.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Автор не согласен с данной аргументацией, поскольку Закон N 44-ФЗ в принципе не регулирует вопросы одобрения крупных сделок, совершаемых ООО, при этом в силу ч. 1 ст. 2 Закона N 44-ФЗ законодательство о контрактной системе в сфере закупок основывается на положениях в т.ч. ГК РФ. Однако к выводу о неправомерности отклонения заявки, содержащей нотариально не заверенное РоОКС, можно прийти и другим путем. Отсутствие у комиссии заказчика доступа к уставу ООО означает, что выводы о необходимости нотариального заверения решений, принимаемых общим собранием такого ООО, всегда будут носить предположительный характер, что при принятии решения об отклонении заявки недопустимо.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Автор не согласен с данной аргументацией, поскольку Закон N 44-ФЗ в принципе не регулирует вопросы одобрения крупных сделок, совершаемых ООО, при этом в силу ч. 1 ст. 2 Закона N 44-ФЗ законодательство о контрактной системе в сфере закупок основывается на положениях в т.ч. ГК РФ. Однако к выводу о неправомерности отклонения заявки, содержащей нотариально не заверенное РоОКС, можно прийти и другим путем. Отсутствие у комиссии заказчика доступа к уставу ООО означает, что выводы о необходимости нотариального заверения решений, принимаемых общим собранием такого ООО, всегда будут носить предположительный характер, что при принятии решения об отклонении заявки недопустимо.
Статья: Нотариальные действия как эффективное средство защиты корпоративных прав
(Корягин Д.А.)
("Юрист", 2024, N 3)Важно отметить, что потребность в нотариальных действиях у субъектов корпоративных отношений возникает не только применительно друг к другу или по отношению к участникам сделки, например, по передаче доли в обществе с ограниченной ответственностью, но и применительно к третьим лицам, в том числе государству, когда в том числе запрашивается нотариально заверенная копия того или иного корпоративного документа. Так, согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ нотариальное удостоверение может подтверждать принятие корпоративного решения и состава участников общего собрания непубличного акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью. Некоторые законодательные акты для совершения публичных действий требуют нотариально удостоверенной копии устава, например, для государственной регистрации кредитной организации и получения лицензии на осуществление банковских операций (п. 3 ст. 14 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" <55>).
(Корягин Д.А.)
("Юрист", 2024, N 3)Важно отметить, что потребность в нотариальных действиях у субъектов корпоративных отношений возникает не только применительно друг к другу или по отношению к участникам сделки, например, по передаче доли в обществе с ограниченной ответственностью, но и применительно к третьим лицам, в том числе государству, когда в том числе запрашивается нотариально заверенная копия того или иного корпоративного документа. Так, согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ нотариальное удостоверение может подтверждать принятие корпоративного решения и состава участников общего собрания непубличного акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью. Некоторые законодательные акты для совершения публичных действий требуют нотариально удостоверенной копии устава, например, для государственной регистрации кредитной организации и получения лицензии на осуществление банковских операций (п. 3 ст. 14 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" <55>).
Типовая ситуация: Временное исполнение обязанностей: оформление и оплата
(Издательство "Главная книга", 2025)Для назначения работника исполняющим обязанности по вакантной должности директора необходимо нотариально заверенное решение общего собрания участников, совета директоров или единственного участника. Допсоглашение к трудовому договору подписывает председатель общего собрания или совета директоров либо единственный участник (ст. ст. 39, 40 Закона об ООО).
(Издательство "Главная книга", 2025)Для назначения работника исполняющим обязанности по вакантной должности директора необходимо нотариально заверенное решение общего собрания участников, совета директоров или единственного участника. Допсоглашение к трудовому договору подписывает председатель общего собрания или совета директоров либо единственный участник (ст. ст. 39, 40 Закона об ООО).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)При этом в доктрине порой высказывается крайне осторожное мнение о том, что контрагент в конечном счете фактически вынужден проверять наличие оснований для применения § 179a Акционерного закона и получения необходимых согласований на сделку. В связи с этим контрагенту рекомендуется соблюдать весьма высокий стандарт по проведению такой проверки, в частности, рекомендуется проверка контрагентом соблюдения порядка созыва общего собрания при одобрении сделки в акционерных обществах и проверка списка участников в отношении обществ с ограниченной ответственностью; проверка того, не признано ли недействительным решение об одобрении и не подан ли соответствующий иск (поскольку, по крайней мере в отношении акционерных обществ, котирующихся на фондовой бирже, эти сведения публикуются для общего сведения). Дается также рекомендация настаивать на предоставлении исполнительным органом заверений при заключении договора о том, что он не подпадает под требования § 179a Акционерного закона, а также при наличии сомнений запрашивать предоставление решения об одобрении сделки участниками на основании § 174 и 177 ГГУ (которые касаются подтверждения полномочий представляемого при совершении односторонней сделки и запроса на изъявление доверителем согласия в отношении договора, заключенного представителем без полномочий) <1>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)При этом в доктрине порой высказывается крайне осторожное мнение о том, что контрагент в конечном счете фактически вынужден проверять наличие оснований для применения § 179a Акционерного закона и получения необходимых согласований на сделку. В связи с этим контрагенту рекомендуется соблюдать весьма высокий стандарт по проведению такой проверки, в частности, рекомендуется проверка контрагентом соблюдения порядка созыва общего собрания при одобрении сделки в акционерных обществах и проверка списка участников в отношении обществ с ограниченной ответственностью; проверка того, не признано ли недействительным решение об одобрении и не подан ли соответствующий иск (поскольку, по крайней мере в отношении акционерных обществ, котирующихся на фондовой бирже, эти сведения публикуются для общего сведения). Дается также рекомендация настаивать на предоставлении исполнительным органом заверений при заключении договора о том, что он не подпадает под требования § 179a Акционерного закона, а также при наличии сомнений запрашивать предоставление решения об одобрении сделки участниками на основании § 174 и 177 ГГУ (которые касаются подтверждения полномочий представляемого при совершении односторонней сделки и запроса на изъявление доверителем согласия в отношении договора, заключенного представителем без полномочий) <1>.