Заверение решения общего собрания ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Заверение решения общего собрания ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 N 08АП-8242/2024 по делу N А75-20197/2021
Требование: Об отмене определения об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Финансовый управляющий Лисовченко Л.М. запрашивала у ООО "Бургман" выписки из реестра участников ООО "Бургман", бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО "Бургман", надлежащим образом заверенные копии протоколов общего собрания участников общества, которыми принимались решения о порядке использования обществом нераспределенной прибыли, в том числе, выплате должнику дивидендов, сведения о получении должником дивидендов.
Требование: Об отмене определения об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Финансовый управляющий Лисовченко Л.М. запрашивала у ООО "Бургман" выписки из реестра участников ООО "Бургман", бухгалтерскую и налоговую отчетность ООО "Бургман", надлежащим образом заверенные копии протоколов общего собрания участников общества, которыми принимались решения о порядке использования обществом нераспределенной прибыли, в том числе, выплате должнику дивидендов, сведения о получении должником дивидендов.
Апелляционное определение Московского городского суда от 20.05.2024 по делу N 33-18189/2024 (УИД 77RS0014-02-2021-013798-09)
Категория спора: Управление многоквартирными домами.
Требования правообладателя жилого помещения: О признании недействительным решения общего собрания.
Обстоятельства: Истец ссылается на проведенное собрание собственников машино-мест как правовое основание для оказания услуг по управлению гаражным комплексом, указанное собрание собственников машино-мест было проведено по инициативе ответчика. Считает принятые решения общего собрания собственников недействительными, поскольку уведомлений о проведении собрания не получал, в собрании не участвовал, протоколы не подписывал, протокол собрания не соответствует установленным требованиям закона.
Решение: Отказано.Представителем третьего лица ООО "О-М" в материалы дела представлены надлежащим образом заверенные копия оспариваемого протокола общего собрания, а также решения собственников машиномест, подтверждающие, что кворум для принятия решений имелся, решения собственников истцом не оспорены, иной расчет принадлежащих собственникам голосов (в том числе исходя из площади принадлежащих им машиномест) не представлен. Голосование истца с учетом принадлежащего ему 1 машиноместа площадью 14,5 кв. м не могло повлиять на принятые общим собранием решения.
Категория спора: Управление многоквартирными домами.
Требования правообладателя жилого помещения: О признании недействительным решения общего собрания.
Обстоятельства: Истец ссылается на проведенное собрание собственников машино-мест как правовое основание для оказания услуг по управлению гаражным комплексом, указанное собрание собственников машино-мест было проведено по инициативе ответчика. Считает принятые решения общего собрания собственников недействительными, поскольку уведомлений о проведении собрания не получал, в собрании не участвовал, протоколы не подписывал, протокол собрания не соответствует установленным требованиям закона.
Решение: Отказано.Представителем третьего лица ООО "О-М" в материалы дела представлены надлежащим образом заверенные копия оспариваемого протокола общего собрания, а также решения собственников машиномест, подтверждающие, что кворум для принятия решений имелся, решения собственников истцом не оспорены, иной расчет принадлежащих собственникам голосов (в том числе исходя из площади принадлежащих им машиномест) не представлен. Голосование истца с учетом принадлежащего ему 1 машиноместа площадью 14,5 кв. м не могло повлиять на принятые общим собранием решения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Какая формулировка может содержаться в уставе для установления иных способов заверения решения общего собрания участников ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Какая формулировка может содержаться в уставе для установления иных способов заверения решения общего собрания участников ООО?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Какая формулировка может содержаться в уставе для установления иных способов заверения решения общего собрания участников ООО?
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Автор не согласен с данной аргументацией, поскольку Закон N 44-ФЗ в принципе не регулирует вопросы одобрения крупных сделок, совершаемых ООО, при этом в силу ч. 1 ст. 2 Закона N 44-ФЗ законодательство о контрактной системе в сфере закупок основывается на положениях в т.ч. ГК РФ. Однако к выводу о неправомерности отклонения заявки, содержащей не заверенное нотариально РоОКС, можно прийти и другим путем. Отсутствие у комиссии заказчика доступа к уставу ООО означает, что выводы о необходимости нотариального заверения решений, принимаемых общим собранием такого ООО, всегда будут носить предположительный характер, что при принятии решения об отклонении заявки недопустимо.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Автор не согласен с данной аргументацией, поскольку Закон N 44-ФЗ в принципе не регулирует вопросы одобрения крупных сделок, совершаемых ООО, при этом в силу ч. 1 ст. 2 Закона N 44-ФЗ законодательство о контрактной системе в сфере закупок основывается на положениях в т.ч. ГК РФ. Однако к выводу о неправомерности отклонения заявки, содержащей не заверенное нотариально РоОКС, можно прийти и другим путем. Отсутствие у комиссии заказчика доступа к уставу ООО означает, что выводы о необходимости нотариального заверения решений, принимаемых общим собранием такого ООО, всегда будут носить предположительный характер, что при принятии решения об отклонении заявки недопустимо.
Нормативные акты
<Информация> ФНС России
<О сервисе по поиску типового устава для ООО>способ подтверждения принятия общим собранием ООО решения и состава участников ООО, присутствующих при его принятии: нотариальное заверение или подписание протокола всеми участвующими в общем собрании участниками.
<О сервисе по поиску типового устава для ООО>способ подтверждения принятия общим собранием ООО решения и состава участников ООО, присутствующих при его принятии: нотариальное заверение или подписание протокола всеми участвующими в общем собрании участниками.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Действительно ли решение общего собрания, если акционер не уведомлен (уведомлен ненадлежащим образом) о его проведении
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что общее собрание акционеров проведено с нарушением положений Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), поскольку истец о дате и времени проведения собрания не был извещен, участия в нем не принимал, общество с ограниченной ответственностью ООО "ЭКАРМА ТРЕЙД" (далее - ООО "ЭКАРМА ТРЕЙД", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Экарма ЛТД" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Экарма ЛТД", оформленного протоколом от 03 июня 2013 г., и об обязании ЗАО "Экарма ЛТД" представить заверенную выписку из реестров акционеров предприятия на 13 ноября 2013 г.
Действительно ли решение общего собрания, если акционер не уведомлен (уведомлен ненадлежащим образом) о его проведении
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что общее собрание акционеров проведено с нарушением положений Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), поскольку истец о дате и времени проведения собрания не был извещен, участия в нем не принимал, общество с ограниченной ответственностью ООО "ЭКАРМА ТРЕЙД" (далее - ООО "ЭКАРМА ТРЕЙД", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Экарма ЛТД" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Экарма ЛТД", оформленного протоколом от 03 июня 2013 г., и об обязании ЗАО "Экарма ЛТД" представить заверенную выписку из реестров акционеров предприятия на 13 ноября 2013 г.
Вопрос: В ООО два участника, один из которых женат. Участники приняли решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица. Нужно ли согласие супруги участника на такую сделку?
(Консультация эксперта, 2024)По общему правилу согласие супруга на сделку предполагается, однако для заключения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. При этом решения общего собрания ООО по общему правилу подлежат нотариальному удостоверению (п. 3 ст. 35 СК РФ, пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Консультация эксперта, 2024)По общему правилу согласие супруга на сделку предполагается, однако для заключения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. При этом решения общего собрания ООО по общему правилу подлежат нотариальному удостоверению (п. 3 ст. 35 СК РФ, пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)Что касается содержания отчета, оно полностью зависит от наследственного имущества, передаваемого в доверительное управление. Управляющий должен в отчете перечислить все действия, совершенные им в отношении указанного имущества. Например, в случае передачи в управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью для голосования на общем собрании участников управляющий должен указать в отчете информацию о том, в каких общих собраниях он принял участие, как голосовал, какие решения были приняты на общем собрании участников; в случае передачи в управление недвижимого имущества в целях продления действия договора аренды или заключения нового договора аренды управляющий должен сообщить нотариусу, какую сделку он совершил, приложить заверенную копию дополнительного соглашения к действующему договору аренды или копию договора аренды, заключенного на новый срок; в случае если договором предусматривается поступление на счет доверительного управляющего каких-либо денежных средств в связи с управлением наследственным имуществом, управляющий обязан указать в отчете все операции, проведенные им по счету (например, приложив банковскую выписку по счету) и т.д.
("Проспект", 2025)Что касается содержания отчета, оно полностью зависит от наследственного имущества, передаваемого в доверительное управление. Управляющий должен в отчете перечислить все действия, совершенные им в отношении указанного имущества. Например, в случае передачи в управление доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью для голосования на общем собрании участников управляющий должен указать в отчете информацию о том, в каких общих собраниях он принял участие, как голосовал, какие решения были приняты на общем собрании участников; в случае передачи в управление недвижимого имущества в целях продления действия договора аренды или заключения нового договора аренды управляющий должен сообщить нотариусу, какую сделку он совершил, приложить заверенную копию дополнительного соглашения к действующему договору аренды или копию договора аренды, заключенного на новый срок; в случае если договором предусматривается поступление на счет доверительного управляющего каких-либо денежных средств в связи с управлением наследственным имуществом, управляющий обязан указать в отчете все операции, проведенные им по счету (например, приложив банковскую выписку по счету) и т.д.
Статья: Что в имени тебе моем, или Как сменить название ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 8)- или протокол общего собрания участников;
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 8)- или протокол общего собрания участников;
Статья: Проблемы идентификации и аутентификации участников общества с ограниченной ответственностью в корпоративных процедурах, проводимых в цифровых формах
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 8)Новые правила о порядке подтверждения принятых решений в дистанционном формате иными (альтернативными) способами (проводимого без присутствия нотариуса), установленными в уставе или в решении общего собрания, будут действовать с 1 сентября 2027 г. Эти правила достоверного установления в электронном виде лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества, предусмотрены в новой редакции п. п. 7, 8, 9 ст. 37.1 Закона об ООО так же, как электронные способы подписания (заверения) бюллетеней для голосования в электронной форме (п. п. 12, 13, 14 ст. 37 Закона об ООО). Для идентификации участников таких собраний (проводимых без нотариуса) законодательство также предусматривает специальную цифровую модель, предусматривающую достоверное установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества. Идентификация участника должна быть осуществлена только с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи при наличии действующего квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи, в том числе усиленной квалифицированной электронной подписи юридического лица, если дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества принимает лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности. Однако следует указать, что правовое регулирование порядка достоверного установления лиц, участвующих в общих собраниях, проводимых без участия нотариуса, и подтверждаемых альтернативными способами, строится по правилам диспозитивного регулирования. Закон установил, что уставом общества или внутренним документом общества, принимаемыми (утверждаемыми) общим собранием участников, достоверное установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества, может подтверждаться с использованием еще двух способов:
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 8)Новые правила о порядке подтверждения принятых решений в дистанционном формате иными (альтернативными) способами (проводимого без присутствия нотариуса), установленными в уставе или в решении общего собрания, будут действовать с 1 сентября 2027 г. Эти правила достоверного установления в электронном виде лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества, предусмотрены в новой редакции п. п. 7, 8, 9 ст. 37.1 Закона об ООО так же, как электронные способы подписания (заверения) бюллетеней для голосования в электронной форме (п. п. 12, 13, 14 ст. 37 Закона об ООО). Для идентификации участников таких собраний (проводимых без нотариуса) законодательство также предусматривает специальную цифровую модель, предусматривающую достоверное установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества. Идентификация участника должна быть осуществлена только с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи при наличии действующего квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи, в том числе усиленной квалифицированной электронной подписи юридического лица, если дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества принимает лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности. Однако следует указать, что правовое регулирование порядка достоверного установления лиц, участвующих в общих собраниях, проводимых без участия нотариуса, и подтверждаемых альтернативными способами, строится по правилам диспозитивного регулирования. Закон установил, что уставом общества или внутренним документом общества, принимаемыми (утверждаемыми) общим собранием участников, достоверное установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества, может подтверждаться с использованием еще двух способов:
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)При этом в доктрине порой высказывается крайне осторожное мнение о том, что контрагент в конечном счете фактически вынужден проверять наличие оснований для применения § 179a Акционерного закона и получения необходимых согласований на сделку. В связи с этим контрагенту рекомендуется соблюдать весьма высокий стандарт по проведению такой проверки, в частности, рекомендуется проверка контрагентом соблюдения порядка созыва общего собрания при одобрении сделки в акционерных обществах и проверка списка участников в отношении обществ с ограниченной ответственностью; проверка того, не признано ли недействительным решение об одобрении и не подан ли соответствующий иск (поскольку, по крайней мере в отношении акционерных обществ, котирующихся на фондовой бирже, эти сведения публикуются для общего сведения). Дается также рекомендация настаивать на предоставлении исполнительным органом заверений при заключении договора о том, что он не подпадает под требования § 179a Акционерного закона, а также при наличии сомнений запрашивать предоставление решения об одобрении сделки участниками на основании § 174 и 177 ГГУ (которые касаются подтверждения полномочий представляемого при совершении односторонней сделки и запроса на изъявление доверителем согласия в отношении договора, заключенного представителем без полномочий) <1>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)При этом в доктрине порой высказывается крайне осторожное мнение о том, что контрагент в конечном счете фактически вынужден проверять наличие оснований для применения § 179a Акционерного закона и получения необходимых согласований на сделку. В связи с этим контрагенту рекомендуется соблюдать весьма высокий стандарт по проведению такой проверки, в частности, рекомендуется проверка контрагентом соблюдения порядка созыва общего собрания при одобрении сделки в акционерных обществах и проверка списка участников в отношении обществ с ограниченной ответственностью; проверка того, не признано ли недействительным решение об одобрении и не подан ли соответствующий иск (поскольку, по крайней мере в отношении акционерных обществ, котирующихся на фондовой бирже, эти сведения публикуются для общего сведения). Дается также рекомендация настаивать на предоставлении исполнительным органом заверений при заключении договора о том, что он не подпадает под требования § 179a Акционерного закона, а также при наличии сомнений запрашивать предоставление решения об одобрении сделки участниками на основании § 174 и 177 ГГУ (которые касаются подтверждения полномочий представляемого при совершении односторонней сделки и запроса на изъявление доверителем согласия в отношении договора, заключенного представителем без полномочий) <1>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюИз материалов дела видно, что банк на момент заключения оспариваемой сделки, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям гражданского оборота осмотрительность, не знал и не должен был знать о несоблюдении ООО установленного порядка проведения собрания. Представленная банку выписка из протокола общего собрания учредителей от 10.04.2007 содержала информацию о наличии 100 процентов кворума, была подписана участниками ООО "Ю" и заверена печатью Общества. Допущенные нарушения при принятии общим собранием участников Общества решения не являлись для банка очевидными.
Статья: Гражданско-правовые последствия решения общего собрания участников хозяйственного общества в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 9)При установлении обязательности решения общего собрания для участников, которые не обладали правами членства на момент принятия решения, сложно однозначно определить существо складывающихся отношений. С одной стороны, участник, приобретающий акции (долю в корпорации), должен проанализировать все исторические риски, связанные с объектом покупки, а при отсутствии достаточного доступа к информации - рассчитывать на заверения об обстоятельствах от продавца в целях возможного расторжения договора купли-продажи или взыскания убытков. С другой стороны, участники корпорации могут, действуя недобросовестно, создать ряд скрытых обременений для покупателя акций или доли в обществе с ограниченной ответственностью.
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 9)При установлении обязательности решения общего собрания для участников, которые не обладали правами членства на момент принятия решения, сложно однозначно определить существо складывающихся отношений. С одной стороны, участник, приобретающий акции (долю в корпорации), должен проанализировать все исторические риски, связанные с объектом покупки, а при отсутствии достаточного доступа к информации - рассчитывать на заверения об обстоятельствах от продавца в целях возможного расторжения договора купли-продажи или взыскания убытков. С другой стороны, участники корпорации могут, действуя недобросовестно, создать ряд скрытых обременений для покупателя акций или доли в обществе с ограниченной ответственностью.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Предоставление обществом с ограниченной ответственностью информации об обществеРешением Арбитражного суда Красноярского края от 19 января 2015 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2015 года, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО "Издательская группа "Первая полоса" в течение десяти календарных дней с даты вступления в законную силу решения предоставить участнику ООО "Издательская группа "Первая полоса" Клюкиной Н.Д. надлежащим образом заверенные копии следующих документов: документов, подтверждающих уведомление участников общества о проведенных общих очередных и внеочередных собраниях участников общества за 2014 год; уведомлений о проведении собраний участников общества за 2014 год; бюллетеней для голосования на собраниях участников общества за 2014 год; листов регистрации прибывших участников на собрания участников общества за 2014 год. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Вопрос: Сколько экземпляров протокола внеочередного собрания участников ООО нужно подписать, учитывая, что его нужно заверять у нотариуса?
(Консультация эксперта, 2023)- лица, проводившие подсчет голосов или зафиксировавшие его результат, если решение принято в ходе заочного голосования.
(Консультация эксперта, 2023)- лица, проводившие подсчет голосов или зафиксировавшие его результат, если решение принято в ходе заочного голосования.