Запрет на выход из ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет на выход из ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Ограничение (запрет) выхода из ООО. Согласие на выход из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Ограничение (запрет) выхода из ООО. Согласие на выход из ООО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)Выход участника из ООО запрещен, если (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО):
(КонсультантПлюс, 2025)Выход участника из ООО запрещен, если (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО):
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)1. Статья 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусматривает, что если устав ООО прямо не допускает выход из общества, то это тождественно прямому запрету на выход из ООО <3>.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)1. Статья 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусматривает, что если устав ООО прямо не допускает выход из общества, то это тождественно прямому запрету на выход из ООО <3>.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Статья: Место обществ с ограниченной ответственностью в системе коммерческих корпораций
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Говоря о праве участника на выход из ООО, следует подчеркнуть, что в зависимости от последствий его реализации Верховный Суд РФ определяет запрет на выход из ООО в узком и в широком смысле. В первом случае уставом могут быть установлены такие ограничения (запреты) на произвольный выход участника из ООО, которые оставляют участнику, утратившему намерение вести общее дело, возможность потребовать у хозяйственного общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости. Запрет на выход из ООО в широком смысле понимается Верховным Судом РФ как бессрочное удержание участника в ООО, утрата им возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену <20>.
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Говоря о праве участника на выход из ООО, следует подчеркнуть, что в зависимости от последствий его реализации Верховный Суд РФ определяет запрет на выход из ООО в узком и в широком смысле. В первом случае уставом могут быть установлены такие ограничения (запреты) на произвольный выход участника из ООО, которые оставляют участнику, утратившему намерение вести общее дело, возможность потребовать у хозяйственного общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости. Запрет на выход из ООО в широком смысле понимается Верховным Судом РФ как бессрочное удержание участника в ООО, утрата им возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену <20>.
Статья: Ограничение обратной силы правовой позиции высшего суда. Доктрина prospective overruling: сравнительно-правовое исследование
(Александрова М.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Прекрасным примером высказываний obiter dictum данного типа служит Определение Судебной коллегии по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ от 11 июня 2020 года N 306-ЭС19-24912 по делу "Яна Тормыш". Непосредственным предметом рассмотрения суда являлся вопрос о допустимости установления такого правового режима участия в ООО, при котором лицо фактически "запиралось" в обществе, так как не могло реализовать доступные общие механизмы прекращения участия (запрещались выход из ООО и продажа третьим лицам, а отчуждение в пользу другого участника было возможно только на нерыночных условиях, за бесценок). На примере этого дела СКЭС осветила ряд фундаментальных доктринальных и практических проблем, не имеющих прямого отношения к предмету спора. Например:
(Александрова М.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Прекрасным примером высказываний obiter dictum данного типа служит Определение Судебной коллегии по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ от 11 июня 2020 года N 306-ЭС19-24912 по делу "Яна Тормыш". Непосредственным предметом рассмотрения суда являлся вопрос о допустимости установления такого правового режима участия в ООО, при котором лицо фактически "запиралось" в обществе, так как не могло реализовать доступные общие механизмы прекращения участия (запрещались выход из ООО и продажа третьим лицам, а отчуждение в пользу другого участника было возможно только на нерыночных условиях, за бесценок). На примере этого дела СКЭС осветила ряд фундаментальных доктринальных и практических проблем, не имеющих прямого отношения к предмету спора. Например:
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии с п. 2 ст. 26 Закона об ООО запрещается выход из общества с ограниченной ответственностью последнего участника, при этом доля, принадлежащая самому обществу, не учитывается. В первоначальной редакции ст. 26 Закона данный запрет отсутствовал, это приводило к образованию "пустых" обществ, которые числились по данным ЕГРЮЛ в качестве действующих, но не имели ни участников, ни имущества. При этом такие общества даже могли вести какую-то деятельность до тех пор, пока у таких обществ сохранялся сформированный участниками единоличный исполнительный орган. После прекращения договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, такое юридическое лицо оказывалось в правовой неопределенности, что дестабилизировало гражданский оборот, поскольку невозможно было ни установить, ни изменить, ни прекратить гражданские, трудовые и иные правоотношения. Ограничение выхода последнего участника было призвано снять данную проблемную ситуацию. Для прекращения участия последний участник должен либо продать долю другому лицу, либо ликвидировать общество.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии с п. 2 ст. 26 Закона об ООО запрещается выход из общества с ограниченной ответственностью последнего участника, при этом доля, принадлежащая самому обществу, не учитывается. В первоначальной редакции ст. 26 Закона данный запрет отсутствовал, это приводило к образованию "пустых" обществ, которые числились по данным ЕГРЮЛ в качестве действующих, но не имели ни участников, ни имущества. При этом такие общества даже могли вести какую-то деятельность до тех пор, пока у таких обществ сохранялся сформированный участниками единоличный исполнительный орган. После прекращения договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, такое юридическое лицо оказывалось в правовой неопределенности, что дестабилизировало гражданский оборот, поскольку невозможно было ни установить, ни изменить, ни прекратить гражданские, трудовые и иные правоотношения. Ограничение выхода последнего участника было призвано снять данную проблемную ситуацию. Для прекращения участия последний участник должен либо продать долю другому лицу, либо ликвидировать общество.
Статья: Основной участник выходит из состава ООО - возможные варианты
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)Если устав компании не содержит запретов, участник, желающий покинуть ООО, может составить заявление о выходе из состава участников и заверить его у нотариуса.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)Если устав компании не содержит запретов, участник, желающий покинуть ООО, может составить заявление о выходе из состава участников и заверить его у нотариуса.