Запрет на выход из ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет на выход из ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Ограничение (запрет) выхода из ООО. Согласие на выход из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Ограничение (запрет) выхода из ООО. Согласие на выход из ООО
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)Выход участника из ООО запрещен, если (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО):
(КонсультантПлюс, 2025)Выход участника из ООО запрещен, если (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО):
Статья: Запрет на выход из ООО
(Михальчук Ю.)
("ЭЖ-Юрист", 2015, N 35)ЗАПРЕТ НА ВЫХОД ИЗ ООО
(Михальчук Ю.)
("ЭЖ-Юрист", 2015, N 35)ЗАПРЕТ НА ВЫХОД ИЗ ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Статья: Место обществ с ограниченной ответственностью в системе коммерческих корпораций
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Говоря о праве участника на выход из ООО, следует подчеркнуть, что в зависимости от последствий его реализации Верховный Суд РФ определяет запрет на выход из ООО в узком и в широком смысле. В первом случае уставом могут быть установлены такие ограничения (запреты) на произвольный выход участника из ООО, которые оставляют участнику, утратившему намерение вести общее дело, возможность потребовать у хозяйственного общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости. Запрет на выход из ООО в широком смысле понимается Верховным Судом РФ как бессрочное удержание участника в ООО, утрата им возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену <20>.
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Говоря о праве участника на выход из ООО, следует подчеркнуть, что в зависимости от последствий его реализации Верховный Суд РФ определяет запрет на выход из ООО в узком и в широком смысле. В первом случае уставом могут быть установлены такие ограничения (запреты) на произвольный выход участника из ООО, которые оставляют участнику, утратившему намерение вести общее дело, возможность потребовать у хозяйственного общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости. Запрет на выход из ООО в широком смысле понимается Верховным Судом РФ как бессрочное удержание участника в ООО, утрата им возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену <20>.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)1. Статья 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусматривает, что если устав ООО прямо не допускает выход из общества, то это тождественно прямому запрету на выход из ООО <3>.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)1. Статья 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусматривает, что если устав ООО прямо не допускает выход из общества, то это тождественно прямому запрету на выход из ООО <3>.
Статья: Основной участник выходит из состава ООО - возможные варианты
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)Если устав компании не содержит запретов, участник, желающий покинуть ООО, может составить заявление о выходе из состава участников и заверить его у нотариуса.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)Если устав компании не содержит запретов, участник, желающий покинуть ООО, может составить заявление о выходе из состава участников и заверить его у нотариуса.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)На первый взгляд может показаться, что разумность срока является слишком неопределенным и каучуковым критерием. Конечно, критерий разумности при установлении срока абсолютного запрета на выход из ООО является весьма сложным в применении <1>. Это тем более так, если учесть, что в качестве примеров того, какой срок может считаться разумным, СКЭС в деле ЯТ приводит "экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии". Иными словами, суду потенциально придется разбираться в том, является ли продолжительность согласованного срока разумной с учетом особенностей бизнеса конкретного ООО. Это, безусловно, крайне сложная задача. С другой стороны, есть ли альтернативный вариант решения рассматриваемой проблемы? Конечно, можно было бы ввести совершенно случайный максимальный срок действия запрета на выход, как это было сделано в случае с непубличным АО. Однако опыт показывает, что такое решение также не удовлетворило бы никого, поскольку соответствующий срок в пять лет, установленный в абз. 1 п. 5 ст. 7 Закона об АО, может многим показаться слишком коротким, особенно применительно к некоторым типам бизнеса с длительным периодом окупаемости проектов. Вариант с разумным сроком хотя и более сложен в использовании, но позволяет адаптировать рамки императивности под особенности конкретного ООО. При этом нельзя сказать, что такая конструкция совершенно неизвестна иностранным правопорядкам. Так, в праве ряда юрисдикций (включая право ЕС и право Соединенного Королевства) признаются законными такие условия о неконкуренции, продолжительность которых ограничена разумным сроком <2>. На практике абсолютный запрет на выход из совместного предприятия в любом случае редко выходит за пределы пятилетнего периода, что вряд ли может рассматриваться в качестве неразумного срока судами <3>.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)На первый взгляд может показаться, что разумность срока является слишком неопределенным и каучуковым критерием. Конечно, критерий разумности при установлении срока абсолютного запрета на выход из ООО является весьма сложным в применении <1>. Это тем более так, если учесть, что в качестве примеров того, какой срок может считаться разумным, СКЭС в деле ЯТ приводит "экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии". Иными словами, суду потенциально придется разбираться в том, является ли продолжительность согласованного срока разумной с учетом особенностей бизнеса конкретного ООО. Это, безусловно, крайне сложная задача. С другой стороны, есть ли альтернативный вариант решения рассматриваемой проблемы? Конечно, можно было бы ввести совершенно случайный максимальный срок действия запрета на выход, как это было сделано в случае с непубличным АО. Однако опыт показывает, что такое решение также не удовлетворило бы никого, поскольку соответствующий срок в пять лет, установленный в абз. 1 п. 5 ст. 7 Закона об АО, может многим показаться слишком коротким, особенно применительно к некоторым типам бизнеса с длительным периодом окупаемости проектов. Вариант с разумным сроком хотя и более сложен в использовании, но позволяет адаптировать рамки императивности под особенности конкретного ООО. При этом нельзя сказать, что такая конструкция совершенно неизвестна иностранным правопорядкам. Так, в праве ряда юрисдикций (включая право ЕС и право Соединенного Королевства) признаются законными такие условия о неконкуренции, продолжительность которых ограничена разумным сроком <2>. На практике абсолютный запрет на выход из совместного предприятия в любом случае редко выходит за пределы пятилетнего периода, что вряд ли может рассматриваться в качестве неразумного срока судами <3>.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии с п. 2 ст. 26 Закона об ООО запрещается выход из общества с ограниченной ответственностью последнего участника, при этом доля, принадлежащая самому обществу, не учитывается. В первоначальной редакции ст. 26 Закона данный запрет отсутствовал, это приводило к образованию "пустых" обществ, которые числились по данным ЕГРЮЛ в качестве действующих, но не имели ни участников, ни имущества. При этом такие общества даже могли вести какую-то деятельность до тех пор, пока у таких обществ сохранялся сформированный участниками единоличный исполнительный орган. После прекращения договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, такое юридическое лицо оказывалось в правовой неопределенности, что дестабилизировало гражданский оборот, поскольку невозможно было ни установить, ни изменить, ни прекратить гражданские, трудовые и иные правоотношения. Ограничение выхода последнего участника было призвано снять данную проблемную ситуацию. Для прекращения участия последний участник должен либо продать долю другому лицу, либо ликвидировать общество.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии с п. 2 ст. 26 Закона об ООО запрещается выход из общества с ограниченной ответственностью последнего участника, при этом доля, принадлежащая самому обществу, не учитывается. В первоначальной редакции ст. 26 Закона данный запрет отсутствовал, это приводило к образованию "пустых" обществ, которые числились по данным ЕГРЮЛ в качестве действующих, но не имели ни участников, ни имущества. При этом такие общества даже могли вести какую-то деятельность до тех пор, пока у таких обществ сохранялся сформированный участниками единоличный исполнительный орган. После прекращения договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, такое юридическое лицо оказывалось в правовой неопределенности, что дестабилизировало гражданский оборот, поскольку невозможно было ни установить, ни изменить, ни прекратить гражданские, трудовые и иные правоотношения. Ограничение выхода последнего участника было призвано снять данную проблемную ситуацию. Для прекращения участия последний участник должен либо продать долю другому лицу, либо ликвидировать общество.