Запрет на переход доли в ооо к наследникам
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет на переход доли в ооо к наследникам (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Право наследников участников ООО и акционеров на информацию
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 1)Как следует из п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Ситуация, когда переход доли к наследникам вообще запрещен уставом ООО или уставом предусматривается получение согласия участников ООО на переход доли к наследнику (наследникам) и согласие не получено, не вызывает вопросов, т.к. достаточно четко регламентирована Законом об ООО.
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 1)Как следует из п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Ситуация, когда переход доли к наследникам вообще запрещен уставом ООО или уставом предусматривается получение согласия участников ООО на переход доли к наследнику (наследникам) и согласие не получено, не вызывает вопросов, т.к. достаточно четко регламентирована Законом об ООО.
Готовое решение: Как наследуется доля в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)отложить проведение всех назначенных общих собраний участников до момента учреждения доверительного управления долей, если согласно уставу ООО нет запрета на переход доли к наследникам, а также не требуется согласия участников ООО на переход доли к наследникам.
(КонсультантПлюс, 2025)отложить проведение всех назначенных общих собраний участников до момента учреждения доверительного управления долей, если согласно уставу ООО нет запрета на переход доли к наследникам, а также не требуется согласия участников ООО на переход доли к наследникам.
Нормативные акты
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)В случае, когда устав общества содержит запрет на вхождение наследников в состав участников общества либо необходимость получения согласия других участников, которое не получено наследником, в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участия в уставном капитале переходит к обществу, а наследник вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли и, соответственно, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества только в пределах объема информации, имеющей отношение к определению действительной стоимости доли <14>.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)В случае, когда устав общества содержит запрет на вхождение наследников в состав участников общества либо необходимость получения согласия других участников, которое не получено наследником, в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участия в уставном капитале переходит к обществу, а наследник вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли и, соответственно, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества только в пределах объема информации, имеющей отношение к определению действительной стоимости доли <14>.
<Письмо> ФНС России от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")2.2. Нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не запрещают участникам общества отказаться от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу до момента поступления в общество соответствующих обращений третьих лиц. Исходя из этого, суд кассационной инстанции констатировал, что подписание ФЛ отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследнику ФЛ1 до момента получения обществом его заявления о принятии в состав участников общества требованиям действующего законодательства не противоречит.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")2.2. Нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не запрещают участникам общества отказаться от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу до момента поступления в общество соответствующих обращений третьих лиц. Исходя из этого, суд кассационной инстанции констатировал, что подписание ФЛ отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследнику ФЛ1 до момента получения обществом его заявления о принятии в состав участников общества требованиям действующего законодательства не противоречит.
Статья: Динамический контроль в управлении наследственными активами несовершеннолетних: семейно-правовые и корпоративные аспекты
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Однако автором проигнорированы следующие механизмы защиты наследников, которые при ликвидации общества (ст. 61 ГК РФ) будут включены в реестр кредиторов (ст. 63 ГК РФ), а если общество умышленно снизило стоимость активов после смерти его участника, наследники имеют право оспорить такие действия, как злоупотребление (ст. 10 ГК РФ). Кроме того, корпоративное право предполагает приостановку процедуры ликвидации общества до разрешения споров с наследниками (п. 3 ст. 62 ГК РФ), долги общества перед его участниками и их наследниками подлежат первоочередному исполнению (ст. 64 ГК РФ), а требования наследников при ликвидации общества переходят в приоритетный разряд кредиторов. В случае отсутствия запрета на переход доли участника общества к наследникам в уставе последние имеют право требовать выплаты стоимости доли даже после прекращения его деятельности.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Однако автором проигнорированы следующие механизмы защиты наследников, которые при ликвидации общества (ст. 61 ГК РФ) будут включены в реестр кредиторов (ст. 63 ГК РФ), а если общество умышленно снизило стоимость активов после смерти его участника, наследники имеют право оспорить такие действия, как злоупотребление (ст. 10 ГК РФ). Кроме того, корпоративное право предполагает приостановку процедуры ликвидации общества до разрешения споров с наследниками (п. 3 ст. 62 ГК РФ), долги общества перед его участниками и их наследниками подлежат первоочередному исполнению (ст. 64 ГК РФ), а требования наследников при ликвидации общества переходят в приоритетный разряд кредиторов. В случае отсутствия запрета на переход доли участника общества к наследникам в уставе последние имеют право требовать выплаты стоимости доли даже после прекращения его деятельности.
Статья: Судьба права на участие в хозяйственном обществе при выделе супружеской доли в уставном капитале ООО
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)В силу п. 2, 8 ст. 21 Закона об ООО <4> отчуждение или правопреемство в отношении доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам происходит без согласия остальных участников общества, если иное не установлено учредительными документами общества и не запрещено. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)В силу п. 2, 8 ст. 21 Закона об ООО <4> отчуждение или правопреемство в отношении доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам происходит без согласия остальных участников общества, если иное не установлено учредительными документами общества и не запрещено. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.
Статья: Проблемы сохранения бизнеса при наследовании
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Достижение первой цели будет в значительной мере зависеть от возраста наследников и степени их готовности к осуществлению подобной деятельности. При наличии подходящей кандидатуры наследодатель может выбрать один из двух правовых инструментов: завещание или наследственный договор. Однако их использование не исключает потенциальных проблем, возникающих при реализации пережившим супругом права на супружескую долю, а также права на обязательную долю в наследстве. Кроме того, игнорирование интересов бизнес-партнеров может потенциально привести к корпоративному конфликту. Последнего можно избежать при наследовании долей в ООО, включив в его устав положение о запрете перехода доли наследникам либо необходимости получения согласия на это со стороны иных участников (ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <3>). Впрочем, наличие такого условия ставит под сомнение перспективы продолжения наследником дела наследодателя.
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 6)Достижение первой цели будет в значительной мере зависеть от возраста наследников и степени их готовности к осуществлению подобной деятельности. При наличии подходящей кандидатуры наследодатель может выбрать один из двух правовых инструментов: завещание или наследственный договор. Однако их использование не исключает потенциальных проблем, возникающих при реализации пережившим супругом права на супружескую долю, а также права на обязательную долю в наследстве. Кроме того, игнорирование интересов бизнес-партнеров может потенциально привести к корпоративному конфликту. Последнего можно избежать при наследовании долей в ООО, включив в его устав положение о запрете перехода доли наследникам либо необходимости получения согласия на это со стороны иных участников (ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <3>). Впрочем, наличие такого условия ставит под сомнение перспективы продолжения наследником дела наследодателя.
Вопрос: Один из двух учредителей ООО, являющийся генеральным директором, умер. Какие действия предпринять, если распоряжения о представлении интересов общества иными лицами отсутствуют?
(Консультация эксперта, 2025)Поэтому необходимо выяснить, установлен в уставе ООО запрет на переход прав на долю к наследникам или нужно получать согласие участников на такой переход и как его получить. Устав общества предоставляется наследниками нотариусу в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, что определяется на основании выписки из ЕГРЮЛ. В случае невозможности предоставления подлинного экземпляра устава общества нотариусом может быть принята копия устава, оформленная регистрирующим органом, ведущим ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), п. 2.2 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) (далее - Методические рекомендации)).
(Консультация эксперта, 2025)Поэтому необходимо выяснить, установлен в уставе ООО запрет на переход прав на долю к наследникам или нужно получать согласие участников на такой переход и как его получить. Устав общества предоставляется наследниками нотариусу в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, что определяется на основании выписки из ЕГРЮЛ. В случае невозможности предоставления подлинного экземпляра устава общества нотариусом может быть принята копия устава, оформленная регистрирующим органом, ведущим ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), п. 2.2 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) (далее - Методические рекомендации)).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Вполне естественно, что нас интересует вариант устава "закрытого" общества с ограниченной ответственностью. При "промежуточном варианте" ООО и отсутствии согласия участников на отчуждение доли мы автоматически приходим к "закрытому" варианту.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Вполне естественно, что нас интересует вариант устава "закрытого" общества с ограниченной ответственностью. При "промежуточном варианте" ООО и отсутствии согласия участников на отчуждение доли мы автоматически приходим к "закрытому" варианту.
Статья: Умер единственный учредитель ООО - как работать дальше?
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)В случае если учредитель не был единственным участником ООО, то переход его доли к наследникам будет зависеть от того, содержит ли устав <15>:
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)В случае если учредитель не был единственным участником ООО, то переход его доли к наследникам будет зависеть от того, содержит ли устав <15>:
Готовое решение: Как происходит универсальное правопреемство при наследовании
(КонсультантПлюс, 2025)В порядке универсального правопреемства к наследникам переходят вещи, иное имущество, включая имущественные права и обязанности, которые принадлежали наследодателю на день его смерти или день объявления его умершим (ст. ст. 1112, 1113 ГК РФ). Исключение составляют права и обязанности, переход которых в порядке универсального правопреемства запрещен законом.
(КонсультантПлюс, 2025)В порядке универсального правопреемства к наследникам переходят вещи, иное имущество, включая имущественные права и обязанности, которые принадлежали наследодателю на день его смерти или день объявления его умершим (ст. ст. 1112, 1113 ГК РФ). Исключение составляют права и обязанности, переход которых в порядке универсального правопреемства запрещен законом.
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Следует учитывать, что установленный уставом общества запрет на переход доли к наследникам в отсутствие согласия остальных участников общества применяется и в отношении пережившего супруга. Следовательно, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Следует учитывать, что установленный уставом общества запрет на переход доли к наследникам в отсутствие согласия остальных участников общества применяется и в отношении пережившего супруга. Следовательно, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
Статья: Право супруга участника корпорации на приобретение статуса участника и значение судебного решения. Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 1 июля 2024 года N 306-ЭС23-26474
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)Также ВС РФ отдельно отмечает, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, а запреты или ограничения на переход доли должны быть недвусмысленны.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)Также ВС РФ отдельно отмечает, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, а запреты или ограничения на переход доли должны быть недвусмысленны.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Хотелось бы подчеркнуть, что статус участника приобретается не только в процессе учреждения общества, но и в иных случаях. Так, п. 8 ст. 21 Закона об ООО устанавливает правило о том, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Хотелось бы подчеркнуть, что статус участника приобретается не только в процессе учреждения общества, но и в иных случаях. Так, п. 8 ст. 21 Закона об ООО устанавливает правило о том, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.