Запрет на переход доли в ооо к наследникам
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет на переход доли в ооо к наследникам (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Право наследников участников ООО и акционеров на информацию
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 1)Как следует из п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Ситуация, когда переход доли к наследникам вообще запрещен уставом ООО или уставом предусматривается получение согласия участников ООО на переход доли к наследнику (наследникам) и согласие не получено, не вызывает вопросов, т.к. достаточно четко регламентирована Законом об ООО.
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 1)Как следует из п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Ситуация, когда переход доли к наследникам вообще запрещен уставом ООО или уставом предусматривается получение согласия участников ООО на переход доли к наследнику (наследникам) и согласие не получено, не вызывает вопросов, т.к. достаточно четко регламентирована Законом об ООО.
Готовое решение: Как наследуется доля в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)отложить проведение всех назначенных общих собраний участников до момента учреждения доверительного управления долей, если согласно уставу ООО нет запрета на переход доли к наследникам, а также не требуется согласия участников ООО на переход доли к наследникам.
(КонсультантПлюс, 2025)отложить проведение всех назначенных общих собраний участников до момента учреждения доверительного управления долей, если согласно уставу ООО нет запрета на переход доли к наследникам, а также не требуется согласия участников ООО на переход доли к наследникам.
Нормативные акты
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)В случае, когда устав общества содержит запрет на вхождение наследников в состав участников общества либо необходимость получения согласия других участников, которое не получено наследником, в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участия в уставном капитале переходит к обществу, а наследник вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли и, соответственно, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества только в пределах объема информации, имеющей отношение к определению действительной стоимости доли <14>.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)В случае, когда устав общества содержит запрет на вхождение наследников в состав участников общества либо необходимость получения согласия других участников, которое не получено наследником, в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участия в уставном капитале переходит к обществу, а наследник вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли и, соответственно, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества только в пределах объема информации, имеющей отношение к определению действительной стоимости доли <14>.
<Письмо> ФНС России от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")2.2. Нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не запрещают участникам общества отказаться от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу до момента поступления в общество соответствующих обращений третьих лиц. Исходя из этого, суд кассационной инстанции констатировал, что подписание ФЛ отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследнику ФЛ1 до момента получения обществом его заявления о принятии в состав участников общества требованиям действующего законодательства не противоречит.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")2.2. Нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не запрещают участникам общества отказаться от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу до момента поступления в общество соответствующих обращений третьих лиц. Исходя из этого, суд кассационной инстанции констатировал, что подписание ФЛ отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследнику ФЛ1 до момента получения обществом его заявления о принятии в состав участников общества требованиям действующего законодательства не противоречит.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Хотелось бы подчеркнуть, что статус участника приобретается не только в процессе учреждения общества, но и в иных случаях. Так, п. 8 ст. 21 Закона об ООО устанавливает правило о том, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Хотелось бы подчеркнуть, что статус участника приобретается не только в процессе учреждения общества, но и в иных случаях. Так, п. 8 ст. 21 Закона об ООО устанавливает правило о том, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.
Статья: Запреты и ограничения при заключении договоров купли-продажи долей ООО: новеллы законодательства и судебной практики
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)И ранее судебные инстанции подтверждали право участников закреплять в локальных документах общества особый порядок применения права преимущественной покупки, полного запрета на выход из общества, полного или частичного запрета на переход доли к третьим лицам (супруге, наследнику) или запрета на продажу доли третьим лицам. Многочисленные судебные дела оказали влияние на нотариальную практику: корпоративные запреты и ограничения обязательно принимаются во внимание, так как их наличие является непреодолимым препятствием для совершения нотариального удостоверения сделки с долями ООО.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)И ранее судебные инстанции подтверждали право участников закреплять в локальных документах общества особый порядок применения права преимущественной покупки, полного запрета на выход из общества, полного или частичного запрета на переход доли к третьим лицам (супруге, наследнику) или запрета на продажу доли третьим лицам. Многочисленные судебные дела оказали влияние на нотариальную практику: корпоративные запреты и ограничения обязательно принимаются во внимание, так как их наличие является непреодолимым препятствием для совершения нотариального удостоверения сделки с долями ООО.
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Если устав запрещает переход доли по наследству, то со смертью одного из участников такая доля переходит в собственность ООО, а наследник получает право на выплату действительной стоимости доли <3>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Если устав запрещает переход доли по наследству, то со смертью одного из участников такая доля переходит в собственность ООО, а наследник получает право на выплату действительной стоимости доли <3>.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Передача прав участия в корпорации наследникам и правопреемникам
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Передача прав участия в корпорации наследникам и правопреемникам
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Вполне естественно, что нас интересует вариант устава "закрытого" общества с ограниченной ответственностью. При "промежуточном варианте" ООО и отсутствии согласия участников на отчуждение доли мы автоматически приходим к "закрытому" варианту.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Вполне естественно, что нас интересует вариант устава "закрытого" общества с ограниченной ответственностью. При "промежуточном варианте" ООО и отсутствии согласия участников на отчуждение доли мы автоматически приходим к "закрытому" варианту.
Готовое решение: Как ООО перейти на использование типового устава
(КонсультантПлюс, 2025)какие нужны ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
(КонсультантПлюс, 2025)какие нужны ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Ситуация 3. Участники не дали согласия на переход доли к наследникам умершего участника или к правопреемникам ликвидированного либо реорганизованного участника. В уставе может быть прописано условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам (правопреемникам) возможен, только если остальные участники его одобрят <7>. В случае неполучения такого одобрения доля переходит к обществу с даты получения отказа от любого участника <8>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Ситуация 3. Участники не дали согласия на переход доли к наследникам умершего участника или к правопреемникам ликвидированного либо реорганизованного участника. В уставе может быть прописано условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам (правопреемникам) возможен, только если остальные участники его одобрят <7>. В случае неполучения такого одобрения доля переходит к обществу с даты получения отказа от любого участника <8>.
Статья: Охранительная функция устава коммерческой корпорации
(Гаджиев А.Э.)
("Право и бизнес", 2025, N 2)3. Установление запрета на отчуждение доли участия или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо закрепление требования о получении согласия на такую сделку. В ООО подобные ограничения особенно актуальны в ситуациях, способных дестабилизировать корпоративные отношения (например, при бракоразводных процессах или наследственных спорах). Арбитражные суды, ссылаясь на Определение Конституционного Суда РФ от 3 июля 2014 г. N 1564-О <21>, подтверждают допустимость положений устава, запрещающих переход доли наследникам или второму супругу в результате раздела имущества <22>. В указанном Определении Конституционный Суд РФ разъяснил, что положения Закона об ООО позволяют участникам общества предусматривать в уставе дополнительные механизмы защиты своих имущественных интересов, включая запрет на отчуждение доли третьим лицам или установление обязательного согласия на ее передачу. Следовательно, включение в устав таких положений является действенной превентивной мерой предотвращения корпоративных конфликтов и обеспечения экономической безопасности корпораций.
(Гаджиев А.Э.)
("Право и бизнес", 2025, N 2)3. Установление запрета на отчуждение доли участия или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо закрепление требования о получении согласия на такую сделку. В ООО подобные ограничения особенно актуальны в ситуациях, способных дестабилизировать корпоративные отношения (например, при бракоразводных процессах или наследственных спорах). Арбитражные суды, ссылаясь на Определение Конституционного Суда РФ от 3 июля 2014 г. N 1564-О <21>, подтверждают допустимость положений устава, запрещающих переход доли наследникам или второму супругу в результате раздела имущества <22>. В указанном Определении Конституционный Суд РФ разъяснил, что положения Закона об ООО позволяют участникам общества предусматривать в уставе дополнительные механизмы защиты своих имущественных интересов, включая запрет на отчуждение доли третьим лицам или установление обязательного согласия на ее передачу. Следовательно, включение в устав таких положений является действенной превентивной мерой предотвращения корпоративных конфликтов и обеспечения экономической безопасности корпораций.
Статья: Умер единственный учредитель ООО - как работать дальше?
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)В случае если учредитель не был единственным участником ООО, то переход его доли к наследникам будет зависеть от того, содержит ли устав <15>:
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)В случае если учредитель не был единственным участником ООО, то переход его доли к наследникам будет зависеть от того, содержит ли устав <15>:
Вопрос: Один из двух учредителей ООО, являющийся генеральным директором, умер. Какие действия предпринять, если распоряжения о представлении интересов общества иными лицами отсутствуют?
(Консультация эксперта, 2025)Поэтому необходимо выяснить, установлен в уставе ООО запрет на переход прав на долю к наследникам или нужно получать согласие участников на такой переход и как его получить. Устав общества предоставляется наследниками нотариусу в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, что определяется на основании выписки из ЕГРЮЛ. В случае невозможности предоставления подлинного экземпляра устава общества нотариусом может быть принята копия устава, оформленная регистрирующим органом, ведущим ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), п. 2.2 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) (далее - Методические рекомендации)).
(Консультация эксперта, 2025)Поэтому необходимо выяснить, установлен в уставе ООО запрет на переход прав на долю к наследникам или нужно получать согласие участников на такой переход и как его получить. Устав общества предоставляется наследниками нотариусу в редакции, действовавшей на момент открытия наследства, что определяется на основании выписки из ЕГРЮЛ. В случае невозможности предоставления подлинного экземпляра устава общества нотариусом может быть принята копия устава, оформленная регистрирующим органом, ведущим ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), п. 2.2 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) (далее - Методические рекомендации)).