Запрет на отчуждение доли третьим лицам
Подборка наиболее важных документов по запросу Запрет на отчуждение доли третьим лицам (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 174 ГК РФ "Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица"1.1.4. Сделка по отчуждению доли в ООО третьему лицу, при совершении которой нарушен запрет, предусмотренный уставом общества, может быть оспорена как совершенная с нарушением условий осуществления полномочий (позиция ВАС РФ) >>>
Позиция ВАС РФ: Сделка по отчуждению доли в ООО третьему лицу, при совершении которой нарушен запрет, предусмотренный уставом общества, может быть оспорена как совершенная с нарушением условий осуществления полномочий
Постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10590/11 по делу N А40-3958/10-62-51 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 1 ст. 174 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗЕсли каким-либо участником общества с ограниченной ответственностью нарушено положение устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой на основании ст. 174 ГК РФ.
Постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10590/11 по делу N А40-3958/10-62-51 и другие акты высших судов
Применимые нормы: п. 1 ст. 174 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗЕсли каким-либо участником общества с ограниченной ответственностью нарушено положение устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой на основании ст. 174 ГК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюIII. Закрепление в уставе общества с ограниченной ответственностью запрета на отчуждение доли третьим лицам без согласия остальных участников и общества
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"б) если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли;
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"б) если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли;
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)В связи с наличием запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам участник общества обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в размере 33,33% и выплате ее стоимости, которая согласно отчету об оценке составила 35 000 000 руб.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
(ред. от 19.11.2025)В связи с наличием запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам участник общества обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в размере 33,33% и выплате ее стоимости, которая согласно отчету об оценке составила 35 000 000 руб.
Формы
Готовое решение: Как заключить предварительный договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Предварительный договор купли-продажи доли в ООО чаще заключается при продаже доли третьему лицу, поэтому перед заключением проверьте, нет ли в уставе запрета на отчуждение долей третьим лицам.
(КонсультантПлюс, 2025)Предварительный договор купли-продажи доли в ООО чаще заключается при продаже доли третьему лицу, поэтому перед заключением проверьте, нет ли в уставе запрета на отчуждение долей третьим лицам.
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1) проверьте устав ООО на предмет наличия запретов и ограничений. В частности, проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)1) проверьте устав ООО на предмет наличия запретов и ограничений. В частности, проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Судьба права на участие в хозяйственном обществе при выделе супружеской доли в уставном капитале ООО
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)2. При наличии в уставе ООО запрета на отчуждение доли третьим лицам супруг приобретает право на действительную стоимость доли, причитающейся ему после раздела совместного имущества, автоматически. Дополнительных действий для вхождения в число участников общества не потребуется, при разделе у супруга возникнут только имущественные права.
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)2. При наличии в уставе ООО запрета на отчуждение доли третьим лицам супруг приобретает право на действительную стоимость доли, причитающейся ему после раздела совместного имущества, автоматически. Дополнительных действий для вхождения в число участников общества не потребуется, при разделе у супруга возникнут только имущественные права.
Статья: Порядок продажи имущества должника
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)3. Соблюдение запрета на отчуждение доли третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Право участника-банкрота общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации и исключения рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 2)3. Соблюдение запрета на отчуждение доли третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Право участника-банкрота общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации и исключения рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела.
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля продается третьему лицу, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля продается третьему лицу, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Стабильность капитала или стабильность состава участников? В ООО посредством запретов на отчуждение доли участника третьим лицам обеспечивается стабильный состав участников. Однако запреты на отчуждение доли участника порождают у него право требовать выкупа обществом принадлежащей ему доли. В гл. 3 подробно показано, что выкуп долей участников - расходы общества, т.е. хозяйственная операция, ведущая к оттоку активов и уменьшению капитала общества. Имеет место конфликт двух принципов: стабильности капитала и стабильности состава участников ООО. Обеспечение стабильного состава участников достигается за счет оттока капитала общества.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Стабильность капитала или стабильность состава участников? В ООО посредством запретов на отчуждение доли участника третьим лицам обеспечивается стабильный состав участников. Однако запреты на отчуждение доли участника порождают у него право требовать выкупа обществом принадлежащей ему доли. В гл. 3 подробно показано, что выкуп долей участников - расходы общества, т.е. хозяйственная операция, ведущая к оттоку активов и уменьшению капитала общества. Имеет место конфликт двух принципов: стабильности капитала и стабильности состава участников ООО. Обеспечение стабильного состава участников достигается за счет оттока капитала общества.
Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)о запрете и ограничении отчуждения долей в уставном капитале. Устав может предусматривать запрет на отчуждение доли третьему лицу, а также необходимость получения согласия участников ООО и (или) самого общества на отчуждение доли третьему лицу (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)о запрете и ограничении отчуждения долей в уставном капитале. Устав может предусматривать запрет на отчуждение доли третьему лицу, а также необходимость получения согласия участников ООО и (или) самого общества на отчуждение доли третьему лицу (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО);
Статья: Некоторые проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Из буквального толкования п. 8 ст. 21 Закона об ООО следует, что устав общества может содержать требования о получении согласия участников общества на принятие в общество наследника умершего участника. В литературе высказано мнение, что в уставе общества может не просто быть предусмотрена необходимость получения согласия на переход доли к наследникам, но и выражен запрет на переход доли к наследникам <10>. Представляется, что положение устава о запрете перехода доли к наследникам можно толковать как заранее выраженный отказ всем потенциальным наследникам граждан-участников в даче согласия на переход доли. Оно базируется не только на п. 8 ст. 21 Закона об ООО, но также на норме абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО, согласно которой устав общества может содержать запрет на отчуждение доли третьим лицам.
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Из буквального толкования п. 8 ст. 21 Закона об ООО следует, что устав общества может содержать требования о получении согласия участников общества на принятие в общество наследника умершего участника. В литературе высказано мнение, что в уставе общества может не просто быть предусмотрена необходимость получения согласия на переход доли к наследникам, но и выражен запрет на переход доли к наследникам <10>. Представляется, что положение устава о запрете перехода доли к наследникам можно толковать как заранее выраженный отказ всем потенциальным наследникам граждан-участников в даче согласия на переход доли. Оно базируется не только на п. 8 ст. 21 Закона об ООО, но также на норме абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО, согласно которой устав общества может содержать запрет на отчуждение доли третьим лицам.
Статья: Судьба доли в уставном капитале ООО при разделе общего имущества супругов
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Вместе с тем следует обратить внимание на следующее. Во-первых, Закон об ООО предусматривает, что при установленном уставом запрете на отчуждение доли третьим лицам либо при отсутствии согласия участников на такое отчуждение общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Супруг (бывший супруг), получивший право на долю по суду, приобретает лишь имущественное право на долю, но не получает корпоративные права как участник. Поэтому он не может направить требование к ООО о приобретении его доли (только как имущественного права) обществом, так как он не является участником ООО.
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Вместе с тем следует обратить внимание на следующее. Во-первых, Закон об ООО предусматривает, что при установленном уставом запрете на отчуждение доли третьим лицам либо при отсутствии согласия участников на такое отчуждение общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Супруг (бывший супруг), получивший право на долю по суду, приобретает лишь имущественное право на долю, но не получает корпоративные права как участник. Поэтому он не может направить требование к ООО о приобретении его доли (только как имущественного права) обществом, так как он не является участником ООО.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Действительно, ранее допускалось признание сделки по отчуждению доли недействительной как оспоримой на том основании, что при ее заключении был нарушен установленный уставом общества запрет на отчуждение доли третьим лицам <1>. Вместе с тем настоящая редакция абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО закрепляет, что участник (участники) либо общество вправе потребовать в судебном порядке "передачи доли" (т.е. иск о переводе прав и обязанностей по договору).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Действительно, ранее допускалось признание сделки по отчуждению доли недействительной как оспоримой на том основании, что при ее заключении был нарушен установленный уставом общества запрет на отчуждение доли третьим лицам <1>. Вместе с тем настоящая редакция абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО закрепляет, что участник (участники) либо общество вправе потребовать в судебном порядке "передачи доли" (т.е. иск о переводе прав и обязанностей по договору).