Залог доли в ооо единственным участником
Подборка наиболее важных документов по запросу Залог доли в ооо единственным участником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: "Эрзац-участник" общества с ограниченной ответственностью
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)Если к ООО по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ), при гипотетическом согласии со сходной правовой природой двух организационно-правовых форм, применять норму п. 6 ст. 98 ГК РФ и признавать за обществом с единственным участником только то ООО, где все доли в уставном капитале принадлежат одному лицу, вероятна путаница в корпоративных процедурах при наличии доли у самого ООО. По правилам ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, отнесенным к компетенции ОСУ, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются решением единственного участника общества. В силу п. 1 ст. 24 Закона об ООО доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. Исходя из указанной нормы общество с долей в своем уставном капитале хотя и не влияет на результат принятия решения, но должно участвовать в заседании, и, следовательно, признак "единоличности", иначе - самостоятельности участника, отпадает. Похожая процедура регламентирована при принятии ОСУ решения о даче согласия на залог доли (ее части) в уставном капитале общества: доля участника общества, планирующего передать ее или ее часть в залог, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22, п. 1 ст. 32 Закона об ООО). В развитие сюжета с залогом отметим, что единственный участник, передающий долю (ее часть) в залог, как указывают Н.В. Козлова и С.Ю. Филиппова, не должен предоставлять нотариусу соответствующее согласие <8>. Однако, если общество с долей в своем уставном капитале считать участником, чьи голоса хотя и не учитываются, по формальной логике требуется проведение ОСУ, на котором никто не сможет повлиять на результат голосования.
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)Если к ООО по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ), при гипотетическом согласии со сходной правовой природой двух организационно-правовых форм, применять норму п. 6 ст. 98 ГК РФ и признавать за обществом с единственным участником только то ООО, где все доли в уставном капитале принадлежат одному лицу, вероятна путаница в корпоративных процедурах при наличии доли у самого ООО. По правилам ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, отнесенным к компетенции ОСУ, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются решением единственного участника общества. В силу п. 1 ст. 24 Закона об ООО доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. Исходя из указанной нормы общество с долей в своем уставном капитале хотя и не влияет на результат принятия решения, но должно участвовать в заседании, и, следовательно, признак "единоличности", иначе - самостоятельности участника, отпадает. Похожая процедура регламентирована при принятии ОСУ решения о даче согласия на залог доли (ее части) в уставном капитале общества: доля участника общества, планирующего передать ее или ее часть в залог, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22, п. 1 ст. 32 Закона об ООО). В развитие сюжета с залогом отметим, что единственный участник, передающий долю (ее часть) в залог, как указывают Н.В. Козлова и С.Ю. Филиппова, не должен предоставлять нотариусу соответствующее согласие <8>. Однако, если общество с долей в своем уставном капитале считать участником, чьи голоса хотя и не учитываются, по формальной логике требуется проведение ОСУ, на котором никто не сможет повлиять на результат голосования.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Нотариус должен проверить наличие согласия общего собрания участников. Такое согласие должно быть представлено в форме протокола общего собрания, составленного по правилам, установленным ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Если единственный участник общества передает в залог свою 100%-ную долю в уставном капитале, то данный документ не предоставляется. Факт проведения общего собрания и состав участников должны быть нотариально удостоверены, если иной способ фиксации не установлен в уставе общества или решении общего собрания участников, принятом единогласно (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Исходя из особенностей исчисления сроков в гражданском праве (ст. 191 ГК РФ) согласие должно быть дано ранее даты совершения сделки, поэтому вряд ли можно считать допустимой ситуацию, когда в один день удостоверяются и согласие общего собрания на передачу в залог доли, и сам договор залога. При всем удобстве такого одновременного совершения юридических действий (можно обратиться к нотариусу один раз, не оплачивать несколько вызовов нотариуса для совершения действия, не нужно несколько раз собирать субъектов и пр.) юридические риски признания недействительной сделки (договора залога) существенно превышают пользу от экономии. Суды часто признают недействительными договоры залога доли в уставном капитале вследствие дефектов их оформления, в том числе из-за отсутствия или неправильного оформления согласия участников на передачу в залог доли. Так, в одном из споров суд установил, что в обществе было два участника, владеющих 36,7% и 63,3% уставного капитала соответственно. Третье лицо взяло по договору займа денежные средства у кредитора, и мажоритарный участник в обеспечение обязательства такого третьего лица передал в залог долю в уставном капитале, при этом согласия общего собрания не было. Суд признал договор недействительным <1>. Аналогично при рассмотрении спора об обращении взыскания на предмет залога через четыре года после удостоверения договора залога договор был признан недействительным вследствие отсутствия согласия общего собрания <2>.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Нотариус должен проверить наличие согласия общего собрания участников. Такое согласие должно быть представлено в форме протокола общего собрания, составленного по правилам, установленным ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Если единственный участник общества передает в залог свою 100%-ную долю в уставном капитале, то данный документ не предоставляется. Факт проведения общего собрания и состав участников должны быть нотариально удостоверены, если иной способ фиксации не установлен в уставе общества или решении общего собрания участников, принятом единогласно (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Исходя из особенностей исчисления сроков в гражданском праве (ст. 191 ГК РФ) согласие должно быть дано ранее даты совершения сделки, поэтому вряд ли можно считать допустимой ситуацию, когда в один день удостоверяются и согласие общего собрания на передачу в залог доли, и сам договор залога. При всем удобстве такого одновременного совершения юридических действий (можно обратиться к нотариусу один раз, не оплачивать несколько вызовов нотариуса для совершения действия, не нужно несколько раз собирать субъектов и пр.) юридические риски признания недействительной сделки (договора залога) существенно превышают пользу от экономии. Суды часто признают недействительными договоры залога доли в уставном капитале вследствие дефектов их оформления, в том числе из-за отсутствия или неправильного оформления согласия участников на передачу в залог доли. Так, в одном из споров суд установил, что в обществе было два участника, владеющих 36,7% и 63,3% уставного капитала соответственно. Третье лицо взяло по договору займа денежные средства у кредитора, и мажоритарный участник в обеспечение обязательства такого третьего лица передал в залог долю в уставном капитале, при этом согласия общего собрания не было. Суд признал договор недействительным <1>. Аналогично при рассмотрении спора об обращении взыскания на предмет залога через четыре года после удостоверения договора залога договор был признан недействительным вследствие отсутствия согласия общего собрания <2>.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 28.12.2024)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.3-2. При государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью.
(ред. от 28.12.2024)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.3-2. При государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью.
Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@
(ред. от 25.07.2025)
"Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 N 59872)6) Пункт 6 "Сведения о залоге доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью" заполняется с учетом положений подпункта 6 пункта 88 настоящих Требований.
(ред. от 25.07.2025)
"Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 N 59872)6) Пункт 6 "Сведения о залоге доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью" заполняется с учетом положений подпункта 6 пункта 88 настоящих Требований.
Статья: Нотариально удостоверенные доказательства в судебном процессе: теория и правоприменительная практика
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 1)Примерами первой группы доказательств служат, в частности, подлежащие нотариальному удостоверению: решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала, договор конвертируемого займа, оферта о продаже доли, договор залога доли в уставном капитале и т.д. (ст. 17, 19.1, 21 и 22 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <5>). Удостоверение данных документов обусловлено либо требованием законодательства к соответствующим документам, либо желанием участников общественных отношений усилить юридическую силу документов. Порядок такого удостоверения регулируется Основами законодательства РФ о нотариате и отдельными законами.
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 1)Примерами первой группы доказательств служат, в частности, подлежащие нотариальному удостоверению: решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала, договор конвертируемого займа, оферта о продаже доли, договор залога доли в уставном капитале и т.д. (ст. 17, 19.1, 21 и 22 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <5>). Удостоверение данных документов обусловлено либо требованием законодательства к соответствующим документам, либо желанием участников общественных отношений усилить юридическую силу документов. Порядок такого удостоверения регулируется Основами законодательства РФ о нотариате и отдельными законами.
Статья: К проблеме публичной достоверности ЕГРЮЛ при совершении сделок с долями в обществах с ограниченной ответственностью
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 5)Кроме того, важно подчеркнуть, что ЕГРЮЛ содержит значительный объем сведений, состав которых установлен статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). В частности, подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ определено, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении ООО - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью; в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 5)Кроме того, важно подчеркнуть, что ЕГРЮЛ содержит значительный объем сведений, состав которых установлен статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). В частности, подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ определено, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении ООО - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью; в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Так, в рамках одного из дел <1> было установлено, что на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью были приняты решения об одобрении сделок по рефинансированию кредита. По данным вопросам участник общества Конышева Н.В. (размер доли - 12,75%) единственная голосовала против или не являлась. При этом общим условием банков, предложивших рефинансирование, являлось личное поручительство по сделкам со стороны всех участников общества и залог их долей. Однако Конышева Н.В. игнорировала вопрос о согласии на подписание договоров залога и поручительства по новым кредитным договорам. Поскольку заемное финансирование не было осуществлено, вскоре было принято решение об увеличении уставного капитала общества на требующуюся сумму. Однако и в этом случае представитель Конышевой Н.В. голосовал против увеличения уставного капитала общества, при том что остальные участники проголосовали "за".
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Так, в рамках одного из дел <1> было установлено, что на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью были приняты решения об одобрении сделок по рефинансированию кредита. По данным вопросам участник общества Конышева Н.В. (размер доли - 12,75%) единственная голосовала против или не являлась. При этом общим условием банков, предложивших рефинансирование, являлось личное поручительство по сделкам со стороны всех участников общества и залог их долей. Однако Конышева Н.В. игнорировала вопрос о согласии на подписание договоров залога и поручительства по новым кредитным договорам. Поскольку заемное финансирование не было осуществлено, вскоре было принято решение об увеличении уставного капитала общества на требующуюся сумму. Однако и в этом случае представитель Конышевой Н.В. голосовал против увеличения уставного капитала общества, при том что остальные участники проголосовали "за".