Залог доли ооо в банке
Подборка наиболее важных документов по запросу Залог доли ооо в банке (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Права залогодержателя доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)ПАО... вправе реализовывать полномочия участников ООО... в силу правомочий, предоставленных как пунктом 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и договором залога доли в уставном капитале...
(КонсультантПлюс, 2026)ПАО... вправе реализовывать полномочия участников ООО... в силу правомочий, предоставленных как пунктом 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и договором залога доли в уставном капитале...
Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 N 16АП-3180/2021 по делу N А20-6122/2019
Требование: Об отмене определения о признании сделки должника недействительной, применении последствий ее недействительности.
Решение: Определение оставлено без изменения.По договору залога от 17.04.2015 должник передал спорное имущество (1/2 долю в праве собственности) в залог ООО Банк "Нальчик" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Первая Аптека" перед банком по кредитному договору от 17.04.2015 N 1410. Рыночная стоимость земельного участка и здания магазина согласно отчету ООО "Консалтинг-Аудит-Эксперт" от 24.11.2014 N 003/11/14 составляет 33 635 260 рублей, а 1/2 доли в праве соответственно 16 817 630 рублей. В договоре залога стороны согласовали залоговую стоимость предмета залога в размере 11 200 000 рублей, в том числе стоимость земельного участка 5 100 000 рублей, стоимость магазина 6 100 000 рублей Договор залога зарегистрирован в установленном порядке (т. 3 л.д. 28).
Требование: Об отмене определения о признании сделки должника недействительной, применении последствий ее недействительности.
Решение: Определение оставлено без изменения.По договору залога от 17.04.2015 должник передал спорное имущество (1/2 долю в праве собственности) в залог ООО Банк "Нальчик" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Первая Аптека" перед банком по кредитному договору от 17.04.2015 N 1410. Рыночная стоимость земельного участка и здания магазина согласно отчету ООО "Консалтинг-Аудит-Эксперт" от 24.11.2014 N 003/11/14 составляет 33 635 260 рублей, а 1/2 доли в праве соответственно 16 817 630 рублей. В договоре залога стороны согласовали залоговую стоимость предмета залога в размере 11 200 000 рублей, в том числе стоимость земельного участка 5 100 000 рублей, стоимость магазина 6 100 000 рублей Договор залога зарегистрирован в установленном порядке (т. 3 л.д. 28).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)В-четвертых, новое законодательное регулирование усугубляет проблему принципа публичности залога долей в корпорации. Как мы указывали в предыдущем параграфе, если проблема неполного отображения информации о содержании залогового права была решена в российском акционерном праве лишь недавно (новое Положение Центрального банка начало действовать только с 1 апреля 2023 г.), то в контексте залога долей в обществах с ограниченной ответственностью законодательного решения по-прежнему предложено не было. Как и раньше, Единый государственный реестр юридических лиц не содержит информации о том, кто в целом осуществляет корпоративные права в случае передачи доли в залог; и тем более из анализа записи в реестре не будет понятно, какие конкретно корпоративные права осуществляет залогодатель или залогодержатель, если договор залога заключен в соответствии с новой редакцией ст. 358.17 ГК РФ. ЕГРЮЛ в принципе не предусматривает отражения такой информации, в результате чего третьи лица будут сталкиваться с существенной неопределенностью в вопросах статуса потенциального контрагента (например, залогодателя, желающего продать свою долю в ООО).
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)В-четвертых, новое законодательное регулирование усугубляет проблему принципа публичности залога долей в корпорации. Как мы указывали в предыдущем параграфе, если проблема неполного отображения информации о содержании залогового права была решена в российском акционерном праве лишь недавно (новое Положение Центрального банка начало действовать только с 1 апреля 2023 г.), то в контексте залога долей в обществах с ограниченной ответственностью законодательного решения по-прежнему предложено не было. Как и раньше, Единый государственный реестр юридических лиц не содержит информации о том, кто в целом осуществляет корпоративные права в случае передачи доли в залог; и тем более из анализа записи в реестре не будет понятно, какие конкретно корпоративные права осуществляет залогодатель или залогодержатель, если договор залога заключен в соответствии с новой редакцией ст. 358.17 ГК РФ. ЕГРЮЛ в принципе не предусматривает отражения такой информации, в результате чего третьи лица будут сталкиваться с существенной неопределенностью в вопросах статуса потенциального контрагента (например, залогодателя, желающего продать свою долю в ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)В обеспечение обязательств Компании по указанному кредитному договору Банк и ООО "Менеджмент Компания Новик", владеющее долей в размере 74% уставного капитала Компании, заключили Договор залога, согласно которому ООО "Менеджмент Компания Новик" (залогодатель) передало принадлежащую ему долю в уставном капитале Компании в залог Банку (залогодержателю).
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)В обеспечение обязательств Компании по указанному кредитному договору Банк и ООО "Менеджмент Компания Новик", владеющее долей в размере 74% уставного капитала Компании, заключили Договор залога, согласно которому ООО "Менеджмент Компания Новик" (залогодатель) передало принадлежащую ему долю в уставном капитале Компании в залог Банку (залогодержателю).
Нормативные акты
Указание Банка России от 10.04.2023 N 6406-У
(ред. от 10.11.2025)
"О формах, сроках, порядке составления и представления отчетности кредитных организаций (банковских групп) в Центральный банк Российской Федерации, а также о перечне информации о деятельности кредитных организаций (банковских групп)"
(Зарегистрировано в Минюсте России 16.08.2023 N 74823)1.1. Отчетность по форме 0409310 "Сведения о предметах залога, принятых кредитными организациями в качестве обеспечения по ссудам" (далее - Отчет) содержит сведения о предметах залога, принятых кредитными организациями в качестве обеспечения по ссудам, сведения о которых содержатся в отчетности по форме 0409303 "Сведения о ссудах, предоставленных юридическим лицам" (далее - отчетность по форме 0409303), а также о лицах, являющихся залогодателями (созалогодателями), векселедателями, плательщиками по векселям, эмитентами, кредитными организациями, заключившими с клиентами (залогодателями) договоры банковского счета (банковского вклада), и обществах с ограниченной ответственностью, доли в уставных капиталах которых переданы в залог (далее - субъекты).
(ред. от 10.11.2025)
"О формах, сроках, порядке составления и представления отчетности кредитных организаций (банковских групп) в Центральный банк Российской Федерации, а также о перечне информации о деятельности кредитных организаций (банковских групп)"
(Зарегистрировано в Минюсте России 16.08.2023 N 74823)1.1. Отчетность по форме 0409310 "Сведения о предметах залога, принятых кредитными организациями в качестве обеспечения по ссудам" (далее - Отчет) содержит сведения о предметах залога, принятых кредитными организациями в качестве обеспечения по ссудам, сведения о которых содержатся в отчетности по форме 0409303 "Сведения о ссудах, предоставленных юридическим лицам" (далее - отчетность по форме 0409303), а также о лицах, являющихся залогодателями (созалогодателями), векселедателями, плательщиками по векселям, эмитентами, кредитными организациями, заключившими с клиентами (залогодателями) договоры банковского счета (банковского вклада), и обществах с ограниченной ответственностью, доли в уставных капиталах которых переданы в залог (далее - субъекты).
<Письмо> ФНС России от 09.10.2019 N ГД-4-14/20704@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>В обеспечение обязательств Общества по указанному кредитному договору заключены договоры залога долей с участниками указанного общества, а именно: договор от 30.11.2017 с Д.Л.В., по которому банку передана в залог доля в размере 1% в уставном капитале Общества, а также договор от 30.11.2017 с ООО "М.", по которому в залог банку передана доля в уставном капитале заемщика в размере 99%.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>В обеспечение обязательств Общества по указанному кредитному договору заключены договоры залога долей с участниками указанного общества, а именно: договор от 30.11.2017 с Д.Л.В., по которому банку передана в залог доля в размере 1% в уставном капитале Общества, а также договор от 30.11.2017 с ООО "М.", по которому в залог банку передана доля в уставном капитале заемщика в размере 99%.
Статья: Специальные экономические меры: как не запутаться в категориях иностранных лиц и правилах заключения сделок с акциями
(Мезанов П.)
("Внутренний контроль в кредитной организации", 2024, N 2)Ситуация поменялась со вступлением в силу Указа N 618 <13> и следом Указа N 737 <14>. Круг затронутых лиц - контрагентов по сделкам был значительно расширен, длиннее стал и перечень сделок, совершаемых в особом порядке (т.е. требующих предварительного разрешения Правительственной комиссии). В Официальных разъяснениях N 1 Минфин России отнес договор залога доли общества с ограниченной ответственностью к сделкам, на осуществление которых необходимо разрешение Правительственной комиссии <15>. Соответственно, такое же разрешение понадобится и для заключения дополнительного соглашения к договору залога доли. В адресной переписке Банк России подтвердил, что аналогичный подход применим и к п. 5 Указа N 737, то есть внесение записей об обременении ценных бумаг, о прекращении обременения ценных бумаг, об изменении условий обременения ценных бумаг потребует разрешения Правительственной комиссии, если субъектный состав соответствует условиям п. 5 Указа N 737.
(Мезанов П.)
("Внутренний контроль в кредитной организации", 2024, N 2)Ситуация поменялась со вступлением в силу Указа N 618 <13> и следом Указа N 737 <14>. Круг затронутых лиц - контрагентов по сделкам был значительно расширен, длиннее стал и перечень сделок, совершаемых в особом порядке (т.е. требующих предварительного разрешения Правительственной комиссии). В Официальных разъяснениях N 1 Минфин России отнес договор залога доли общества с ограниченной ответственностью к сделкам, на осуществление которых необходимо разрешение Правительственной комиссии <15>. Соответственно, такое же разрешение понадобится и для заключения дополнительного соглашения к договору залога доли. В адресной переписке Банк России подтвердил, что аналогичный подход применим и к п. 5 Указа N 737, то есть внесение записей об обременении ценных бумаг, о прекращении обременения ценных бумаг, об изменении условий обременения ценных бумаг потребует разрешения Правительственной комиссии, если субъектный состав соответствует условиям п. 5 Указа N 737.
"Комментарий к Федеральному закону от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)"
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Следует отметить, что подобный порядок должен распространяться и на указанных в комментируемом пункте частично дееспособных лиц в том случае, когда они являются собственниками нежилых помещений. Об этом свидетельствует и судебная практика. Более того, суды распространяют указанный порядок на те случаи, когда нежилые помещения являются предметом договора залога, заключенного между юридическими лицами, однако несовершеннолетние являются участниками юридического лица - залогодателя. Так, в Постановлении ФАС Поволжского округа от 09.01.2004 N А57-5213/03-30 были сделаны выводы о признании договора залога (ипотеки) недействительной (ничтожной) сделкой как совершенной между банком и заемщиком в нарушение требований ст. ст. 28 и 37 ГК РФ и нарушающей права и законные интересы несовершеннолетних участников ООО (1991 года рождения и 1996 года рождения), имеющих доли в уставном капитале. Суд учел то обстоятельство, что в порядке, установленном действующим законодательством, участниками ООО, заключившего с банком кредитный договор, обеспеченный залогом недвижимости, находившейся в собственности ООО, также являются несовершеннолетние 1991 года рождения и 1996 года рождения, имеющие доли в размере 35% каждый в уставном капитале этого общества. Поэтому сделка о залоге недвижимого имущества в данном случае согласно ст. ст. 28 и 37 ГК РФ могла быть совершена только лишь с предварительного разрешения органа опеки и попечительства.
(постатейный)
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Следует отметить, что подобный порядок должен распространяться и на указанных в комментируемом пункте частично дееспособных лиц в том случае, когда они являются собственниками нежилых помещений. Об этом свидетельствует и судебная практика. Более того, суды распространяют указанный порядок на те случаи, когда нежилые помещения являются предметом договора залога, заключенного между юридическими лицами, однако несовершеннолетние являются участниками юридического лица - залогодателя. Так, в Постановлении ФАС Поволжского округа от 09.01.2004 N А57-5213/03-30 были сделаны выводы о признании договора залога (ипотеки) недействительной (ничтожной) сделкой как совершенной между банком и заемщиком в нарушение требований ст. ст. 28 и 37 ГК РФ и нарушающей права и законные интересы несовершеннолетних участников ООО (1991 года рождения и 1996 года рождения), имеющих доли в уставном капитале. Суд учел то обстоятельство, что в порядке, установленном действующим законодательством, участниками ООО, заключившего с банком кредитный договор, обеспеченный залогом недвижимости, находившейся в собственности ООО, также являются несовершеннолетние 1991 года рождения и 1996 года рождения, имеющие доли в размере 35% каждый в уставном капитале этого общества. Поэтому сделка о залоге недвижимого имущества в данном случае согласно ст. ст. 28 и 37 ГК РФ могла быть совершена только лишь с предварительного разрешения органа опеки и попечительства.
Статья: Обнуление залога
(Кукин А.В., Плешанова О.П., Исаенко В.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)<17> В соответствии с подп. 2 п. 1 ст. 201.14 Закона о банкротстве 25% выручки предназначено участникам долевого строительства, требования которых удовлетворяются в третью очередь и до введения счетов эскроу считались обеспеченными залогом имущества застройщика. Этот залог, впрочем, не прошел проверку судебной практикой, как показало Определение ВС РФ от 16.04.2018 N 305-ЭС16-10864 по делу ООО "Римэка" (подробнее см.: Кукин А.В., Плешанова О.П. Указ. соч.).
(Кукин А.В., Плешанова О.П., Исаенко В.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)<17> В соответствии с подп. 2 п. 1 ст. 201.14 Закона о банкротстве 25% выручки предназначено участникам долевого строительства, требования которых удовлетворяются в третью очередь и до введения счетов эскроу считались обеспеченными залогом имущества застройщика. Этот залог, впрочем, не прошел проверку судебной практикой, как показало Определение ВС РФ от 16.04.2018 N 305-ЭС16-10864 по делу ООО "Римэка" (подробнее см.: Кукин А.В., Плешанова О.П. Указ. соч.).
Информация: Применение Указов Президента Российской Федерации, устанавливающих меры воздействия (противодействия), направленные на обеспечение финансовой стабильности Российской Федерации
("Официальный сайт Банка России", 2026)Вопрос: Требуется ли разрешение Правительственной комиссии/Банка России на совершение сделки купли-продажи долей в уставном капитале российского ООО, подконтрольного недружественному нерезиденту (51% долей российского ООО принадлежит недружественному нерезиденту)?
("Официальный сайт Банка России", 2026)Вопрос: Требуется ли разрешение Правительственной комиссии/Банка России на совершение сделки купли-продажи долей в уставном капитале российского ООО, подконтрольного недружественному нерезиденту (51% долей российского ООО принадлежит недружественному нерезиденту)?
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Влияет ли на переход прав и обязанностей участника ООО по договору об отчуждении доли в уставном капитале ООО то, что нет согласия залогодержателя доли на ее отчуждение
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, ограничения, связанные с распоряжением предметом залога, в данном случае установлены в интересах Банка, поэтому наличие либо отсутствие согласия Банка на уступку доли не может изменить императивные положения пункта 6 статьи 21 Закона об ООО..."
Влияет ли на переход прав и обязанностей участника ООО по договору об отчуждении доли в уставном капитале ООО то, что нет согласия залогодержателя доли на ее отчуждение
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, ограничения, связанные с распоряжением предметом залога, в данном случае установлены в интересах Банка, поэтому наличие либо отсутствие согласия Банка на уступку доли не может изменить императивные положения пункта 6 статьи 21 Закона об ООО..."
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> См. комментарий к ст. 26, 23 Закона об ООО.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> См. комментарий к ст. 26, 23 Закона об ООО.
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и законами о хозяйственных обществах.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и законами о хозяйственных обществах.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<63> См.: Филиппова С. Залог прав участника юридического лица и залог акций (доли в уставном (складочном) капитале): какая разница? С. 10.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<63> См.: Филиппова С. Залог прав участника юридического лица и залог акций (доли в уставном (складочном) капитале): какая разница? С. 10.
Статья: Отчетность по форме 0409310 "Сведения о предметах залога, принятых кредитными организациями в качестве обеспечения по ссудам"
("Официальный сайт Банка России", 2025)- в ситуациях 1 и 3 кредитная организация в подразделе 4.14 Отчета отражает сведения о двух объектах: двух долях в уставном капитале ООО (в размере 10% и 90%), которым кредитная организация присваивает различные идентификационные коды предмета залога;
("Официальный сайт Банка России", 2025)- в ситуациях 1 и 3 кредитная организация в подразделе 4.14 Отчета отражает сведения о двух объектах: двух долях в уставном капитале ООО (в размере 10% и 90%), которым кредитная организация присваивает различные идентификационные коды предмета залога;
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Так, в рамках одного из дел <1> было установлено, что на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью были приняты решения об одобрении сделок по рефинансированию кредита. По данным вопросам участник общества Конышева Н.В. (размер доли - 12,75%) единственная голосовала против или не являлась. При этом общим условием банков, предложивших рефинансирование, являлось личное поручительство по сделкам со стороны всех участников общества и залог их долей. Однако Конышева Н.В. игнорировала вопрос о согласии на подписание договоров залога и поручительства по новым кредитным договорам. Поскольку заемное финансирование не было осуществлено, вскоре было принято решение об увеличении уставного капитала общества на требующуюся сумму. Однако и в этом случае представитель Конышевой Н.В. голосовал против увеличения уставного капитала общества, при том что остальные участники проголосовали "за".
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)Так, в рамках одного из дел <1> было установлено, что на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью были приняты решения об одобрении сделок по рефинансированию кредита. По данным вопросам участник общества Конышева Н.В. (размер доли - 12,75%) единственная голосовала против или не являлась. При этом общим условием банков, предложивших рефинансирование, являлось личное поручительство по сделкам со стороны всех участников общества и залог их долей. Однако Конышева Н.В. игнорировала вопрос о согласии на подписание договоров залога и поручительства по новым кредитным договорам. Поскольку заемное финансирование не было осуществлено, вскоре было принято решение об увеличении уставного капитала общества на требующуюся сумму. Однако и в этом случае представитель Конышевой Н.В. голосовал против увеличения уставного капитала общества, при том что остальные участники проголосовали "за".