Закрытие ооо умер единственный учредитель
Подборка наиболее важных документов по запросу Закрытие ооо умер единственный учредитель (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2016 год: Статья 172 "Порядок применения налоговых вычетов" главы 21 "Налог на добавленную стоимость" НК РФ
(ООО "Журнал "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию ИФНС правомерной, между АО (генеральный подрядчик) и ООО (субподрядчик) в 2010 - 2012 годах заключены договоры субподряда на выполнение проектных работ. В отношении ООО 10.04.2014 суд вынес решение о ликвидации организации в связи с представлением недостоверной информации в ЕГРЮЛ в отношении единственного учредителя - гражданина Д., умершего 16.11.2002; руководителем ООО с 07.11.2007 значился гражданин П., однако указанное лицо не могло быть назначено на должность директора умершим участником ООО. Кроме того, ООО в 2011 - 2012 годах не имело официально трудоустроенных работников, способных выполнять рассматриваемые подрядные работы, а также не имело необходимых для выполнения работ технических средств. При этом ООО перечисляло денежные средства иным лицам по договорам на выполнение субподрядных работ, однако у получателей также отсутствуют собственные трудовые ресурсы и материально-техническая база.
(ООО "Журнал "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию ИФНС правомерной, между АО (генеральный подрядчик) и ООО (субподрядчик) в 2010 - 2012 годах заключены договоры субподряда на выполнение проектных работ. В отношении ООО 10.04.2014 суд вынес решение о ликвидации организации в связи с представлением недостоверной информации в ЕГРЮЛ в отношении единственного учредителя - гражданина Д., умершего 16.11.2002; руководителем ООО с 07.11.2007 значился гражданин П., однако указанное лицо не могло быть назначено на должность директора умершим участником ООО. Кроме того, ООО в 2011 - 2012 годах не имело официально трудоустроенных работников, способных выполнять рассматриваемые подрядные работы, а также не имело необходимых для выполнения работ технических средств. При этом ООО перечисляло денежные средства иным лицам по договорам на выполнение субподрядных работ, однако у получателей также отсутствуют собственные трудовые ресурсы и материально-техническая база.
Определение Конституционного Суда РФ от 27.09.2018 N 2371-О
"Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Перфильевой Людмилы Владимировны на нарушение ее конституционных прав пунктом 1 статьи 302 и частью первой статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации"1. Постановлениями судов общей юрисдикции, в частности, признаны недействительными договор купли-продажи нежилого помещения между продавцом - обществом с ограниченной ответственностью и гражданами Д. и М. и договор дарения доли в праве собственности на нежилое помещение гражданином Д. гражданке Л.В. Перфильевой, нежилое помещение истребовано из владения гражданина М. и Л.В. Перфильевой, право общей долевой собственности на него признано за истцами - наследниками гражданина К., единственного учредителя ликвидированного общества с ограниченной ответственностью. Суд апелляционной инстанции указал, что недвижимое имущество выбыло из владения собственника помимо его воли в результате неправомерных действий гражданки С., что установлено приговором суда. Кроме того, суд указал на отсутствие доказательств добросовестности приобретения ответчиками спорного имущества и на то, что исполнительное производство по делу о взыскании с гражданки С. стоимости похищенного имущества подлежит прекращению в связи со смертью взыскателя и истребованием имущества.
"Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Перфильевой Людмилы Владимировны на нарушение ее конституционных прав пунктом 1 статьи 302 и частью первой статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации"1. Постановлениями судов общей юрисдикции, в частности, признаны недействительными договор купли-продажи нежилого помещения между продавцом - обществом с ограниченной ответственностью и гражданами Д. и М. и договор дарения доли в праве собственности на нежилое помещение гражданином Д. гражданке Л.В. Перфильевой, нежилое помещение истребовано из владения гражданина М. и Л.В. Перфильевой, право общей долевой собственности на него признано за истцами - наследниками гражданина К., единственного учредителя ликвидированного общества с ограниченной ответственностью. Суд апелляционной инстанции указал, что недвижимое имущество выбыло из владения собственника помимо его воли в результате неправомерных действий гражданки С., что установлено приговором суда. Кроме того, суд указал на отсутствие доказательств добросовестности приобретения ответчиками спорного имущества и на то, что исполнительное производство по делу о взыскании с гражданки С. стоимости похищенного имущества подлежит прекращению в связи со смертью взыскателя и истребованием имущества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Супружеская доля в уставном капитале: противоречия семейного и корпоративного регулирования
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Для устранения выявленных коллизий авторами предлагается внести изменения в законодательство, направленные на гармонизацию семейного и корпоративного права. В частности, целесообразно закрепить обязанность нотариусов информировать супругов о необходимости отдельной процедуры перехода доли, включая нотариальное удостоверение сделки, даже при наличии брачного договора. Кроме того, рекомендовано ввести механизм предварительного согласования с участниками общества условий брачного договора, затрагивающих корпоративные доли, что минимизирует риски оспаривания сделок. Особое внимание уделено случаям смерти единственного участника ООО: установлено, что ликвидация общества должна сопровождаться защитой имущественных интересов наследников через включение их в реестр кредиторов, а не через принудительное членство. Реализация этих мер позволит снизить правовую неопределенность, обеспечить баланс интересов участников гражданского оборота и усилить защиту прав переживших супругов без нарушения корпоративной автономии.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Для устранения выявленных коллизий авторами предлагается внести изменения в законодательство, направленные на гармонизацию семейного и корпоративного права. В частности, целесообразно закрепить обязанность нотариусов информировать супругов о необходимости отдельной процедуры перехода доли, включая нотариальное удостоверение сделки, даже при наличии брачного договора. Кроме того, рекомендовано ввести механизм предварительного согласования с участниками общества условий брачного договора, затрагивающих корпоративные доли, что минимизирует риски оспаривания сделок. Особое внимание уделено случаям смерти единственного участника ООО: установлено, что ликвидация общества должна сопровождаться защитой имущественных интересов наследников через включение их в реестр кредиторов, а не через принудительное членство. Реализация этих мер позволит снизить правовую неопределенность, обеспечить баланс интересов участников гражданского оборота и усилить защиту прав переживших супругов без нарушения корпоративной автономии.
Статья: К проблеме обоснования критериев "пределов обычного делового риска". Уроки арбитражной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)"...Судом отмечается и материалами дела подтверждается, что прекращение осуществления деятельности ООО "Д." и ООО "Д." произошло по инициативе налогового органа по причине недостоверности сведений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени обществ в результате смерти единоличного исполнительного органа указанных обществ, одновременно являющегося единственным участником... Наступление указанного события, приведшее к прекращению деятельности юридических лиц, Ответчики предвидеть не могли, что выходят за рамки признаков недобросовестности и неразумности" <40>.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)"...Судом отмечается и материалами дела подтверждается, что прекращение осуществления деятельности ООО "Д." и ООО "Д." произошло по инициативе налогового органа по причине недостоверности сведений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени обществ в результате смерти единоличного исполнительного органа указанных обществ, одновременно являющегося единственным участником... Наступление указанного события, приведшее к прекращению деятельности юридических лиц, Ответчики предвидеть не могли, что выходят за рамки признаков недобросовестности и неразумности" <40>.
Административная практика
Решение Курского УФАС России от 25.01.2021 N 511
О согласовании предоставление муниципальной преференции.Согласно письменных пояснений Администрации от 09.12.2020 г. исх. N 510, ООО "ТБ" уведомило Администрацию п.Тим письмом от 17.11.2020 г. N 66 о невозможности дальнейшего исполнения обязанностей, возложенных на Общество указанным концессионным соглашением, в связи с "включением налоговым органом организации в список недостоверных для дальнейшей ликвидации юридического лица по причине смерти единственного учредителя ООО "ТБ".
О согласовании предоставление муниципальной преференции.Согласно письменных пояснений Администрации от 09.12.2020 г. исх. N 510, ООО "ТБ" уведомило Администрацию п.Тим письмом от 17.11.2020 г. N 66 о невозможности дальнейшего исполнения обязанностей, возложенных на Общество указанным концессионным соглашением, в связи с "включением налоговым органом организации в список недостоверных для дальнейшей ликвидации юридического лица по причине смерти единственного учредителя ООО "ТБ".
Статья: Правовые последствия нарушения требований к численному составу коммерческих организаций
(Баранова А.Н.)
("Юрист", 2009, N 11)В данном контексте уместно остановиться на проблеме существования коммерческих организаций, которые по тем или иным причинам остались без своих участников. Действующее законодательство не дает прямого ответа на вопрос, что должно произойти с ними в этом случае. По словам Д.И. Мейера, "юридическое лицо как совокупность может прекратиться выбытием всех членов, совокупность составляющих, потому что тогда юридическое лицо как совокупность не имеет никакой опоры" <10>. Вместе с тем современное гражданское законодательство допускает ситуации, при которых может случиться выбытие всех членов хозяйственного общества без возникновения правопреемства. Так, например, если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае смерти или ликвидации участника общества его доля переходит самому обществу, а не его правопреемникам, то при выбытии вследствие смерти или ликвидации всех участников общества или единственного его участника общество может остаться бесхозяйным (указанная возможность вытекает из п. 8 ст. 21 Закона об ООО).
(Баранова А.Н.)
("Юрист", 2009, N 11)В данном контексте уместно остановиться на проблеме существования коммерческих организаций, которые по тем или иным причинам остались без своих участников. Действующее законодательство не дает прямого ответа на вопрос, что должно произойти с ними в этом случае. По словам Д.И. Мейера, "юридическое лицо как совокупность может прекратиться выбытием всех членов, совокупность составляющих, потому что тогда юридическое лицо как совокупность не имеет никакой опоры" <10>. Вместе с тем современное гражданское законодательство допускает ситуации, при которых может случиться выбытие всех членов хозяйственного общества без возникновения правопреемства. Так, например, если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае смерти или ликвидации участника общества его доля переходит самому обществу, а не его правопреемникам, то при выбытии вследствие смерти или ликвидации всех участников общества или единственного его участника общество может остаться бесхозяйным (указанная возможность вытекает из п. 8 ст. 21 Закона об ООО).
"Принудительная ликвидация юридических лиц: Научно-практическое пособие"
(Баранова А.Н., Гусева Т.А., Чуряев А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2011)Приведенные слова Д.И. Мейера справедливы лишь отчасти. Современное гражданское законодательство допускает ситуации, при которых может случиться выбытие всех членов хозяйственного общества без возникновения правопреемства. Так, например, если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае смерти или ликвидации участника общества его доля переходит самому обществу, а не его правопреемникам, то при выбытии вследствие смерти или ликвидации всех участников общества или единственного его участника общество может остаться "бесхозяйным" (указанная возможность вытекает из п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Баранова А.Н., Гусева Т.А., Чуряев А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2011)Приведенные слова Д.И. Мейера справедливы лишь отчасти. Современное гражданское законодательство допускает ситуации, при которых может случиться выбытие всех членов хозяйственного общества без возникновения правопреемства. Так, например, если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае смерти или ликвидации участника общества его доля переходит самому обществу, а не его правопреемникам, то при выбытии вследствие смерти или ликвидации всех участников общества или единственного его участника общество может остаться "бесхозяйным" (указанная возможность вытекает из п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой"
(постатейный)
(3-е издание, исправленное, переработанное и дополненное)
(под ред. О.Н. Садикова)
("КОНТРАКТ", "ИНФРА-М", 2005)Так, по решению полного товарища (товарищей) подлежит ликвидации полное товарищество, в котором остался единственный участник (ст. 81 ГК) либо участник которого умер, признан недееспособным (банкротом) и т.д. (п. 1 ст. 76 ГК). Общество с ограниченной ответственностью должно прекратить свою деятельность в случае неоплаты уставного капитала в течение года после государственной регистрации (п. 3 ст. 90 ГК) либо уменьшения его уставного капитала ниже минимального размера, установленного Законом об ООО (п. 4 ст. 90 ГК). Акционерное общество должно принять решение о ликвидации, если размер его уставного капитала становится меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного Законом об акционерных обществах (п. 4 ст. 99 ГК). Таким образом, в приведенных примерах решение о ликвидации юридического лица принимается участниками общества, но они не свободны в принятии такого решения, т.к. оно основывается на обязательном предписании закона. Поэтому в указанных случаях вряд ли можно говорить о добровольной ликвидации.
(постатейный)
(3-е издание, исправленное, переработанное и дополненное)
(под ред. О.Н. Садикова)
("КОНТРАКТ", "ИНФРА-М", 2005)Так, по решению полного товарища (товарищей) подлежит ликвидации полное товарищество, в котором остался единственный участник (ст. 81 ГК) либо участник которого умер, признан недееспособным (банкротом) и т.д. (п. 1 ст. 76 ГК). Общество с ограниченной ответственностью должно прекратить свою деятельность в случае неоплаты уставного капитала в течение года после государственной регистрации (п. 3 ст. 90 ГК) либо уменьшения его уставного капитала ниже минимального размера, установленного Законом об ООО (п. 4 ст. 90 ГК). Акционерное общество должно принять решение о ликвидации, если размер его уставного капитала становится меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного Законом об акционерных обществах (п. 4 ст. 99 ГК). Таким образом, в приведенных примерах решение о ликвидации юридического лица принимается участниками общества, но они не свободны в принятии такого решения, т.к. оно основывается на обязательном предписании закона. Поэтому в указанных случаях вряд ли можно говорить о добровольной ликвидации.
Вопрос: Единственный участник ООО принял решение о добровольной ликвидации общества. Назначен ликвидатор, внесена запись в ЕГРЮЛ, опубликовано сообщение о ликвидации в "Вестнике государственной регистрации". Участник умирает. Может ли ликвидатор (он же наследник по закону) продолжить процесс ликвидации?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2019)Вопрос: Единственный участник ООО принял решение о добровольной ликвидации общества. Назначен ликвидатор, внесена запись в ЕГРЮЛ, опубликовано сообщение о ликвидации в "Вестнике государственной регистрации". Участник умирает. Может ли ликвидатор (он же наследник по закону) продолжить процесс ликвидации?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2019)Вопрос: Единственный участник ООО принял решение о добровольной ликвидации общества. Назначен ликвидатор, внесена запись в ЕГРЮЛ, опубликовано сообщение о ликвидации в "Вестнике государственной регистрации". Участник умирает. Может ли ликвидатор (он же наследник по закону) продолжить процесс ликвидации?
Статья: Право налоговых органов на предъявление исков о ликвидации организаций (юридических лиц)
(Короткова Л.А.)
("Налоговый вестник", 2004, N 1)2) Федеральный арбитражный суд (ФАС) Московского округа (Постановление от 27.06.2001, дело N КГ-А40/3137-01), рассматривая дело по иску о ликвидации общества с ограниченной ответственностью (ООО) по основаниям п.2 ст.61 ГК РФ и п.1 ст.31 НК РФ за неоднократное нарушение ответчиком налогового законодательства, а именно: за непредставление бухгалтерской отчетности о деятельности ООО в 1998 - 1999 гг., - указал на следующее.
(Короткова Л.А.)
("Налоговый вестник", 2004, N 1)2) Федеральный арбитражный суд (ФАС) Московского округа (Постановление от 27.06.2001, дело N КГ-А40/3137-01), рассматривая дело по иску о ликвидации общества с ограниченной ответственностью (ООО) по основаниям п.2 ст.61 ГК РФ и п.1 ст.31 НК РФ за неоднократное нарушение ответчиком налогового законодательства, а именно: за непредставление бухгалтерской отчетности о деятельности ООО в 1998 - 1999 гг., - указал на следующее.
Статья: Наследование супругом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Серебрякова А.А.)
("Наследственное право", 2018, N 2)Вхождение в число участников общества с ограниченной ответственностью в порядке наследования напрямую связано с получением на это согласия действующих участников общества. Велика вероятность того, что стать участником общества у наследника собственника доли участия не получится, если другие участники не выразят на то своего согласия. А право на наследование будет удовлетворяться за счет получения стоимости причитающейся наследнику доли, либо соответствующей ей по стоимости части имущества общества. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2016 г. N Ф07-10039/2016 по делу N А56-4757/2016 было рассмотрено требование о признании недействительным решения единственного участника ООО о его ликвидации. Обстоятельства дела: истец ссылается на то, что оспариваемое решение не имеет юридической силы, принято без участия иных наследников умершего участника ООО. Решение суда: в удовлетворении требования отказано, поскольку устав общества прямо предусматривает обязательное согласие участников общества на вступление наследников в его состав, при этом истец не обращался к участнику общества с таким заявлением <6>.
(Серебрякова А.А.)
("Наследственное право", 2018, N 2)Вхождение в число участников общества с ограниченной ответственностью в порядке наследования напрямую связано с получением на это согласия действующих участников общества. Велика вероятность того, что стать участником общества у наследника собственника доли участия не получится, если другие участники не выразят на то своего согласия. А право на наследование будет удовлетворяться за счет получения стоимости причитающейся наследнику доли, либо соответствующей ей по стоимости части имущества общества. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2016 г. N Ф07-10039/2016 по делу N А56-4757/2016 было рассмотрено требование о признании недействительным решения единственного участника ООО о его ликвидации. Обстоятельства дела: истец ссылается на то, что оспариваемое решение не имеет юридической силы, принято без участия иных наследников умершего участника ООО. Решение суда: в удовлетворении требования отказано, поскольку устав общества прямо предусматривает обязательное согласие участников общества на вступление наследников в его состав, при этом истец не обращался к участнику общества с таким заявлением <6>.
Статья: Недействительность решений коллегиальных органов хозяйственных обществ: в поисках баланса интересов
(Цепов Г.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 2)<89> См.: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 31.03.2016 N 305-ЭС15-14197 по делу N А40-104595/2014. См. также: Определение КС РФ от 17.02.2015 N 404-О. Иная точка зрения возобладала по делу по иску контрагента (цессионария) общества с ограниченной ответственностью (цедента) о признании ничтожным решения о ликвидации общества, которое было принято от имени единственного участника, умершего за год до оформления решения. Отказывая в удовлетворении иска, суд посчитал, что право на предъявление такого иска в материальном смысле имеют только участники этого общества, см.: Постановление АС Северо-Западного округа от 20.01.2016 по делу N А13-3371-2015.
(Цепов Г.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 2)<89> См.: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 31.03.2016 N 305-ЭС15-14197 по делу N А40-104595/2014. См. также: Определение КС РФ от 17.02.2015 N 404-О. Иная точка зрения возобладала по делу по иску контрагента (цессионария) общества с ограниченной ответственностью (цедента) о признании ничтожным решения о ликвидации общества, которое было принято от имени единственного участника, умершего за год до оформления решения. Отказывая в удовлетворении иска, суд посчитал, что право на предъявление такого иска в материальном смысле имеют только участники этого общества, см.: Постановление АС Северо-Западного округа от 20.01.2016 по делу N А13-3371-2015.