Закрытая подписка на акции
Подборка наиболее важных документов по запросу Закрытая подписка на акции (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала АО
(КонсультантПлюс, 2026)При этом, как уже отмечалось, принятые на собрании решения обеспечивают акционерам возможность сохранить долю участия в уставном капитале общества в процентном выражении посредством приобретения дополнительных акций по закрытой подписке. Дополнительные акции по закрытой подписке пропорционально распределяются среди акционеров, третьи лица в инвестировании не участвуют.
(КонсультантПлюс, 2026)При этом, как уже отмечалось, принятые на собрании решения обеспечивают акционерам возможность сохранить долю участия в уставном капитале общества в процентном выражении посредством приобретения дополнительных акций по закрытой подписке. Дополнительные акции по закрытой подписке пропорционально распределяются среди акционеров, третьи лица в инвестировании не участвуют.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование акций
(КонсультантПлюс, 2026)...Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела в совокупности и взаимосвязи, установив, что ответчик направил уведомление о проведении собрания на имя наследодателя, тогда как ответчику было достоверно известно о смерти наследодателя и адресах регистрации истцов... учитывая, что в результате принятия решения об увеличении уставного капитала АО... по закрытой подписке пакет голосующих акций истцов уменьшился с 50% до 41,5834%, то есть перестал быть контрольным, при этом у АО... не было необходимости в принятии оспариваемого решения, поскольку общество не совершало крупных сделок в 2021 году и могло принимать решения, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности, на повторных собраниях акционеров с кворумом 30% + 1 акция, пришел к обоснованному выводу, что действия ответчика являются недобросовестными... оспариваемое решение повторного внеочередного общего собрания акционеров АО... существенным образом нарушает законные права и интересы истцов; перераспределение корпоративного контроля было единственной целью, с которой было принято решение повторного внеочередного общего собрания акционеров...
(КонсультантПлюс, 2026)...Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела в совокупности и взаимосвязи, установив, что ответчик направил уведомление о проведении собрания на имя наследодателя, тогда как ответчику было достоверно известно о смерти наследодателя и адресах регистрации истцов... учитывая, что в результате принятия решения об увеличении уставного капитала АО... по закрытой подписке пакет голосующих акций истцов уменьшился с 50% до 41,5834%, то есть перестал быть контрольным, при этом у АО... не было необходимости в принятии оспариваемого решения, поскольку общество не совершало крупных сделок в 2021 году и могло принимать решения, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности, на повторных собраниях акционеров с кворумом 30% + 1 акция, пришел к обоснованному выводу, что действия ответчика являются недобросовестными... оспариваемое решение повторного внеочередного общего собрания акционеров АО... существенным образом нарушает законные права и интересы истцов; перераспределение корпоративного контроля было единственной целью, с которой было принято решение повторного внеочередного общего собрания акционеров...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки
(КонсультантПлюс, 2026)5.2. Особенности размещения акций путем закрытой подписки среди акционеров АО
(КонсультантПлюс, 2026)5.2. Особенности размещения акций путем закрытой подписки среди акционеров АО
Готовое решение: Как конвертировать заем в уставный капитал
(КонсультантПлюс, 2026)После заключения договора нужно зарегистрировать выпуск (дополнительный выпуск) акций, подлежащих размещению во исполнение договора конвертируемого займа. Условия размещения путем закрытой подписки акций и срок размещения устанавливаются этим договором. Срок размещения может быть более одного года с даты регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций (п. п. 1 - 3 ст. 27.5-9 Закона о рынке ценных бумаг).
(КонсультантПлюс, 2026)После заключения договора нужно зарегистрировать выпуск (дополнительный выпуск) акций, подлежащих размещению во исполнение договора конвертируемого займа. Условия размещения путем закрытой подписки акций и срок размещения устанавливаются этим договором. Срок размещения может быть более одного года с даты регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций (п. п. 1 - 3 ст. 27.5-9 Закона о рынке ценных бумаг).
Нормативные акты
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ
(ред. от 20.02.2026)
"О рынке ценных бумаг"2. Условия размещения путем закрытой подписки акций во исполнение договора конвертируемого займа определяются в соответствии с условиями договора конвертируемого займа.
(ред. от 20.02.2026)
"О рынке ценных бумаг"2. Условия размещения путем закрытой подписки акций во исполнение договора конвертируемого займа определяются в соответствии с условиями договора конвертируемого займа.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Размещение посредством закрытой подписки привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения указанных привилегированных акций, принятому единогласно всеми акционерами общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Размещение посредством закрытой подписки привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения указанных привилегированных акций, принятому единогласно всеми акционерами общества.
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2026)- об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки во исполнение договора конвертируемого займа, по которому непубличное АО выступает заемщиком (п. 3 ст. 39 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2026)- об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки во исполнение договора конвертируемого займа, по которому непубличное АО выступает заемщиком (п. 3 ст. 39 Закона об АО).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Следующим шагом на пути урегулирования сложившейся ситуации стал Федеральный закон от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" <1> (далее - ФЗ "О защите прав..."). Он установил, что "решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров двумя третями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества" <2>.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Следующим шагом на пути урегулирования сложившейся ситуации стал Федеральный закон от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" <1> (далее - ФЗ "О защите прав..."). Он установил, что "решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров двумя третями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества" <2>.
Готовое решение: Как составить устав непубличного акционерного общества
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, уставом непубличного АО можно предусмотреть передачу совету директоров (наблюдательному совету) решения части вопросов из компетенции общего собрания. Например, по уставу он может назначать аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества, избирать директора, размещать акции (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) посредством закрытой подписки (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, уставом непубличного АО можно предусмотреть передачу совету директоров (наблюдательному совету) решения части вопросов из компетенции общего собрания. Например, по уставу он может назначать аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества, избирать директора, размещать акции (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) посредством закрытой подписки (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО).
Статья: Защита публичных интересов в правовом регулировании исключений из правила об обязательном предложении о приобретении акций публичного общества
(Мельникова Т.В.)
("Юрист", 2024, N 8)Третье исключение из правила об обязательном предложении также может быть отнесено к первому виду правоотношений с участием публично-правового образования: в силу абз. 13 п. 8 ст. 84.2 действующей редакции Закона об акционерных обществах акционер освобождается от обязательного предложения при приобретении акций, вносимых в оплату размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций публичного акционерного общества, включенного в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской Федерации.
(Мельникова Т.В.)
("Юрист", 2024, N 8)Третье исключение из правила об обязательном предложении также может быть отнесено к первому виду правоотношений с участием публично-правового образования: в силу абз. 13 п. 8 ст. 84.2 действующей редакции Закона об акционерных обществах акционер освобождается от обязательного предложения при приобретении акций, вносимых в оплату размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций публичного акционерного общества, включенного в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской Федерации.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)"1.1. Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки:
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)"1.1. Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки:
Статья: Акционерные общества
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)- согласно ст. 32.3, п. 3 ст. 39 допускается заключение непубличным обществом договора конвертируемого займа. При этом размещение путем закрытой подписки дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа осуществляется только по решению общего собрания акционеров заемщика (непубличного общества), об увеличении уставного капитала такого общества путем размещения дополнительных акций, принятому единогласно всеми акционерами этого общества.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)- согласно ст. 32.3, п. 3 ст. 39 допускается заключение непубличным обществом договора конвертируемого займа. При этом размещение путем закрытой подписки дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа осуществляется только по решению общего собрания акционеров заемщика (непубличного общества), об увеличении уставного капитала такого общества путем размещения дополнительных акций, принятому единогласно всеми акционерами этого общества.
Статья: Комментарий к Постановлению АС ДВО от 12.05.2023 N Ф03-902/2023
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 6)Внеочередным общим собранием акционеров АО приняло решение об увеличении уставного капитала путем размещения обыкновенных именных бездокументарных акций по закрытой подписке. Приобретателем пакета акций избрано ООО, которое произвело оплату стоимости акций путем внесения в АО указанного выше недвижимого имущества.
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 6)Внеочередным общим собранием акционеров АО приняло решение об увеличении уставного капитала путем размещения обыкновенных именных бездокументарных акций по закрытой подписке. Приобретателем пакета акций избрано ООО, которое произвело оплату стоимости акций путем внесения в АО указанного выше недвижимого имущества.
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) АО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, акционеры, в соответствии с пп. 18 п. 1 ст. 65 Закона об АО, уставом могут расширить компетенцию совета директоров (наблюдательного совета), передав ему на рассмотрение иные вопросы. В непубличных АО это могут быть вопросы, входящие в компетенцию общего собрания акционеров, в частности, увеличение уставного капитала общества или размещение акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО). Однако ряд вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров и указанных в п. 2.1 ст. 48 Закона об АО, на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) передать нельзя, например вопросы о внесении изменений в устав АО, реорганизации или ликвидации общества.
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, акционеры, в соответствии с пп. 18 п. 1 ст. 65 Закона об АО, уставом могут расширить компетенцию совета директоров (наблюдательного совета), передав ему на рассмотрение иные вопросы. В непубличных АО это могут быть вопросы, входящие в компетенцию общего собрания акционеров, в частности, увеличение уставного капитала общества или размещение акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО). Однако ряд вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров и указанных в п. 2.1 ст. 48 Закона об АО, на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) передать нельзя, например вопросы о внесении изменений в устав АО, реорганизации или ликвидации общества.
Статья: Нормативное правовое регулирование государственной поддержки кредитных организаций в условиях недружественных действий иностранных государств
(Плотников И.Г.)
("Банковское право", 2023, N 2)В последующем подобные меры государственной поддержки кредитных организаций также применялись для стабилизации финансового рынка. Одной из распространенных мер господдержки кредитных организаций является адресная помощь кредитным организациям, например, Министерство финансов Российской Федерации в 2014 г. приобрело за счет средств Фонда национального благосостояния по закрытой подписке привилегированные акции Банка ВТБ, акции открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", акции "Газпромбанка" <11>.
(Плотников И.Г.)
("Банковское право", 2023, N 2)В последующем подобные меры государственной поддержки кредитных организаций также применялись для стабилизации финансового рынка. Одной из распространенных мер господдержки кредитных организаций является адресная помощь кредитным организациям, например, Министерство финансов Российской Федерации в 2014 г. приобрело за счет средств Фонда национального благосостояния по закрытой подписке привилегированные акции Банка ВТБ, акции открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", акции "Газпромбанка" <11>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций ПАО.
Должно ли лицо, ставшее владельцем установленного законом порогового значения акций ПАО в результате заключения сделки с аффилированным лицом, направлять обязательное предложение
(КонсультантПлюс, 2026)- при приобретении акций, вносимых в оплату размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций открытого акционерного общества, включенного в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской Федерации.
Должно ли лицо, ставшее владельцем установленного законом порогового значения акций ПАО в результате заключения сделки с аффилированным лицом, направлять обязательное предложение
(КонсультантПлюс, 2026)- при приобретении акций, вносимых в оплату размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций открытого акционерного общества, включенного в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской Федерации.