Закон об ооо выход из общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Закон об ооо выход из общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью6.1. Вывод из судебной практики: В случае выплаты вышедшему участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости его доли имуществом положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающиеся сделок с заинтересованностью, не применяются.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 26. Выход участника общества из общества
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 26. Выход участника общества из общества
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Согласно п. 4 ст. 26 Закона об ООО выход из общества не освобождает участника от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. Следует подчеркнуть, что в данном случае речь идет не об оплате уставного капитала, а о вкладах в имущество общества, которые вносятся в соответствии со ст. 27 Закона об ООО в случаях, когда такая возможность предусмотрена уставом общества. Обязанности по внесению вклада в имущество общества могут возникнуть только на основании решения общего собрания участников общества, принятого двумя третями голосов участников, если большее количество голосов, необходимых для принятия решения, не установлено уставом общества. Данная норма не исключает возможности уменьшения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли на сумму, которую участник должен внести в оплату вклада в имущество общества, если к моменту наступления срока выплаты действительной стоимости доли, определенного по правилам ст. 23 Закона об ООО, денежный вклад в имущество не был внесен добровольно.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Согласно п. 4 ст. 26 Закона об ООО выход из общества не освобождает участника от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. Следует подчеркнуть, что в данном случае речь идет не об оплате уставного капитала, а о вкладах в имущество общества, которые вносятся в соответствии со ст. 27 Закона об ООО в случаях, когда такая возможность предусмотрена уставом общества. Обязанности по внесению вклада в имущество общества могут возникнуть только на основании решения общего собрания участников общества, принятого двумя третями голосов участников, если большее количество голосов, необходимых для принятия решения, не установлено уставом общества. Данная норма не исключает возможности уменьшения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли на сумму, которую участник должен внести в оплату вклада в имущество общества, если к моменту наступления срока выплаты действительной стоимости доли, определенного по правилам ст. 23 Закона об ООО, денежный вклад в имущество не был внесен добровольно.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Согласно же п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества, если такое право существует, исходя из положения устава (п. 1 ст. 26 Закона) предполагает переход его доли ООО, а последнее обязано выплатить действительную стоимость этой доли в уставном капитале.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Согласно же п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества, если такое право существует, исходя из положения устава (п. 1 ст. 26 Закона) предполагает переход его доли ООО, а последнее обязано выплатить действительную стоимость этой доли в уставном капитале.
Статья: Действительная стоимость доли в ООО: нюансы определения и подтверждения
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 6)В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участники ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 6)В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участники ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.
Статья: Налогообложение участника при его выходе из ООО: с какими рисками может столкнуться компания
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 12)Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО при выходе участника его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли. Отметим, что действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). А стоимость чистых активов определяется как разность между величиной активов и обязательств организации (п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н).
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 12)Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО при выходе участника его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли. Отметим, что действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). А стоимость чистых активов определяется как разность между величиной активов и обязательств организации (п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Продемонстрируем, как это выглядит на практике. В соответствии со ст. 26 и 14 Закона об ООО при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается действительная стоимость доли. Она определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, который предшествует дате выхода участника из общества. В корпоративном договоре в отношении некоего общества с ограниченной ответственностью участники предусмотрели, что при выходе участника из общества ему выплачивается номинальная стоимость, которая, как правило, ниже действительной стоимости. Один из участников общества обратился с иском в суд и признал такое положение корпоративного договора недействительным.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Продемонстрируем, как это выглядит на практике. В соответствии со ст. 26 и 14 Закона об ООО при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается действительная стоимость доли. Она определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, который предшествует дате выхода участника из общества. В корпоративном договоре в отношении некоего общества с ограниченной ответственностью участники предусмотрели, что при выходе участника из общества ему выплачивается номинальная стоимость, которая, как правило, ниже действительной стоимости. Один из участников общества обратился с иском в суд и признал такое положение корпоративного договора недействительным.
Статья: К вопросу о судьбе акций, принадлежавших акционеру, утратившему правоспособность. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Согласно п. 3 ст. 48 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Таким образом, включение в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица влечет прекращение его правоспособности. В отличие от этого выход участника из общества никак не влияет на его правоспособность. Такое лицо продолжает участвовать в гражданском обороте, в том числе исполнять отдельные обязанности перед корпорацией. Например, согласно п. 4 ст. 26 Закона об ООО выход участника из общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Вышедший участник может быть привлечен к ответственности за действия, причиняющие убытки корпорации, в случаях и порядке, установленных законом.
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)Согласно п. 3 ст. 48 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Таким образом, включение в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица влечет прекращение его правоспособности. В отличие от этого выход участника из общества никак не влияет на его правоспособность. Такое лицо продолжает участвовать в гражданском обороте, в том числе исполнять отдельные обязанности перед корпорацией. Например, согласно п. 4 ст. 26 Закона об ООО выход участника из общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Вышедший участник может быть привлечен к ответственности за действия, причиняющие убытки корпорации, в случаях и порядке, установленных законом.
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода из общества его участника в соответствии со ст. 26 указанного Закона доля участника переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из него участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из него участника, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода из общества его участника в соответствии со ст. 26 указанного Закона доля участника переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из него участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из него участника, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Во-первых, в Законе об ООО выход из общества возможен путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В статье 94 ГК РФ определено два самостоятельных способа выхода участника ООО из общества. При этом в пункте 1 статьи 94 ГК РФ этот способ сформулирован по-другому: путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. ГК РФ не использует в этой статье понятие "отчуждение доли обществу", а лишь указывает, что доля переходит к обществу.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Во-первых, в Законе об ООО выход из общества возможен путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В статье 94 ГК РФ определено два самостоятельных способа выхода участника ООО из общества. При этом в пункте 1 статьи 94 ГК РФ этот способ сформулирован по-другому: путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. ГК РФ не использует в этой статье понятие "отчуждение доли обществу", а лишь указывает, что доля переходит к обществу.