Заключение совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Заключение совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 79 Закона об АОсделка оспаривается только потому, что по ней нет заключения совета директоров или директора >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества2.1. Вывод из судебной практики: С членов коллегиального исполнительного органа и совета директоров, по решению которых АО заключило кредитные договоры с заемщиками, не способными исполнить взятые на себя обязательства, солидарно взыскиваются убытки, если они не приняли все возможные меры для выяснения фактического финансового положения таких лиц.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решения по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решения по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"10. В силу пункта 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии - единоличный исполнительный орган акционерного общества обязан утвердить заключение о крупной сделке в случае, если вопрос о ее одобрении подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"10. В силу пункта 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии - единоличный исполнительный орган акционерного общества обязан утвердить заключение о крупной сделке в случае, если вопрос о ее одобрении подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров.
Готовое решение: НДФЛ и страховые взносы с выплат членам совета директоров
(КонсультантПлюс, 2025)Взносами на травматизм такие выплаты облагаются, только если с членами совета директоров заключен договор и в нем предусмотрена обязанность по уплате взносов (п. 1 ст. 20.1 Закона N 125-ФЗ).
(КонсультантПлюс, 2025)Взносами на травматизм такие выплаты облагаются, только если с членами совета директоров заключен договор и в нем предусмотрена обязанность по уплате взносов (п. 1 ст. 20.1 Закона N 125-ФЗ).
Готовое решение: Как определить взаимосвязанность сделок АО в целях признания их крупными
(КонсультантПлюс, 2025)подготовьте и утвердите заключение о крупной сделке, содержащее в том числе информацию о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения взаимосвязанных сделок и оценку целесообразности их совершения. Утверждает заключение совет директоров. А если его нет, то директор (п. 2 ст. 78 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2025)подготовьте и утвердите заключение о крупной сделке, содержащее в том числе информацию о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения взаимосвязанных сделок и оценку целесообразности их совершения. Утверждает заключение совет директоров. А если его нет, то директор (п. 2 ст. 78 Закона об АО);
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изначально из фидуциарных обязанностей выводился абсолютный запрет вступать в обязательства, если лицо, несущее фидуциарные обязанности, имеет или может иметь личный интерес, который противоречит или может войти в противоречие с интересами того, кого такое лицо обязано представлять. При этом оценка справедливости заключаемого договора с конфликтом интересов изначально не требовалась <3>. Возможность заключения сделок с конфликтом интересов допускалась, только если это было одобрено представляемым (незаинтересованными директорами либо участниками компании) ex ante путем изменения устава или ex post путем последующего одобрения сделки <4>. При этом на практике довольно распространен отказ в уставах от запрета заключения сделок с самим собой, при условии раскрытия информации о сделках и неучастия в голосовании совета директоров о заключении сделки заинтересованного директора <5>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изначально из фидуциарных обязанностей выводился абсолютный запрет вступать в обязательства, если лицо, несущее фидуциарные обязанности, имеет или может иметь личный интерес, который противоречит или может войти в противоречие с интересами того, кого такое лицо обязано представлять. При этом оценка справедливости заключаемого договора с конфликтом интересов изначально не требовалась <3>. Возможность заключения сделок с конфликтом интересов допускалась, только если это было одобрено представляемым (незаинтересованными директорами либо участниками компании) ex ante путем изменения устава или ex post путем последующего одобрения сделки <4>. При этом на практике довольно распространен отказ в уставах от запрета заключения сделок с самим собой, при условии раскрытия информации о сделках и неучастия в голосовании совета директоров о заключении сделки заинтересованного директора <5>.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Совет директоров общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Совет директоров общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.
Вопрос: Нужно ли подавать подраздел 1.1 разд. 1 формы ЕФС-1 при заключении гражданско-правовых договоров с членами совета директоров? Если нужно, то какой код ОКЗ указывать? Другие должности в организации данные физлица не занимают.
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Нужно ли подавать подраздел 1.1 разд. 1 формы ЕФС-1 при заключении гражданско-правовых договоров с членами совета директоров? Если нужно, то какой код ОКЗ указывать? Другие должности в организации данные физлица не занимают.
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Нужно ли подавать подраздел 1.1 разд. 1 формы ЕФС-1 при заключении гражданско-правовых договоров с членами совета директоров? Если нужно, то какой код ОКЗ указывать? Другие должности в организации данные физлица не занимают.
Статья: Секретарь совета директоров
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Трудовой статус секретаря проявляется в том, что, как правило, он является работником общества и назначается на должность решением единоличного исполнительного органа (п. 3.1 Кодекса корпоративного управления). Допускается заключение с секретарем совета директоров или юридическим лицом, оказывающим соответствующие услуги, гражданско-правового договора (ст. 779 ГК РФ). Однако в случае заключения договора с физическим лицом отношения не должны носить характер трудовых. В противном случае такой гражданско-правовой договор может быть переквалифицирован в трудовой (ст. 19.1 ТК РФ).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Трудовой статус секретаря проявляется в том, что, как правило, он является работником общества и назначается на должность решением единоличного исполнительного органа (п. 3.1 Кодекса корпоративного управления). Допускается заключение с секретарем совета директоров или юридическим лицом, оказывающим соответствующие услуги, гражданско-правового договора (ст. 779 ГК РФ). Однако в случае заключения договора с физическим лицом отношения не должны носить характер трудовых. В противном случае такой гражданско-правовой договор может быть переквалифицирован в трудовой (ст. 19.1 ТК РФ).
Статья: Теоретические обоснования внутреннего корпоративного контроля
(Серебрякова Т.Ю., Алексеев Ю.В.)
("Международный бухгалтерский учет", 2025, N 3)Важнейшая функция совета директоров заключается в назначении исполнительного органа и досрочном прекращении его полномочий. Эта функция может быть отнесена к полномочиям общего собрания.
(Серебрякова Т.Ю., Алексеев Ю.В.)
("Международный бухгалтерский учет", 2025, N 3)Важнейшая функция совета директоров заключается в назначении исполнительного органа и досрочном прекращении его полномочий. Эта функция может быть отнесена к полномочиям общего собрания.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Договор от имени общества подписывает единоличный исполнительный орган. В силу указания Закона он должен быть предварительно, т.е. до его заключения, одобрен советом директоров общества. Уполномоченный представитель общества и акционер (акционеры) согласовывают положения договора, и он выносится на утверждение совета директоров. В случае положительного решения совета директоров единоличный исполнительный орган заключает с акционером (акционерами) данный договор. По общему правилу совет директоров принимает решение по вопросу, поставленному на голосование, большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании и/или заочном голосовании. Уставом общества может быть предусмотрено большее количество голосов для принятия этого решения.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Договор от имени общества подписывает единоличный исполнительный орган. В силу указания Закона он должен быть предварительно, т.е. до его заключения, одобрен советом директоров общества. Уполномоченный представитель общества и акционер (акционеры) согласовывают положения договора, и он выносится на утверждение совета директоров. В случае положительного решения совета директоров единоличный исполнительный орган заключает с акционером (акционерами) данный договор. По общему правилу совет директоров принимает решение по вопросу, поставленному на голосование, большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании и/или заочном голосовании. Уставом общества может быть предусмотрено большее количество голосов для принятия этого решения.
Последние изменения: Совет директоров ООО
(КонсультантПлюс, 2025)сделку, оспариваемую по правилам о крупных сделках, нельзя признать недействительной только потому, что по ней нет заключения совета директоров. Однако это не исключает возможности взыскать с членов совета директоров убытки, возникшие из-за того, что они не выполнили обязанность подготовить данное заключение (п. 10 Постановления);
(КонсультантПлюс, 2025)сделку, оспариваемую по правилам о крупных сделках, нельзя признать недействительной только потому, что по ней нет заключения совета директоров. Однако это не исключает возможности взыскать с членов совета директоров убытки, возникшие из-за того, что они не выполнили обязанность подготовить данное заключение (п. 10 Постановления);
"Контроль за деятельностью акционерного общества: правовое регулирование: монография"
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Аналогично решается вопрос и в отношении заключения обществом крупной сделки. В пункте 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах указано, что совет директоров (наблюдательный совет) утверждает заключение о крупной сделке, в котором должна содержаться информация о последствиях заключения этой сделки для общества и оценка ее целесообразности. Информация о заключении совета директоров входит в состав материалов, необходимых для подготовки общего собрания акционеров. Это означает, что, во-первых, такая информация должна представляться не позднее чем за 21 день до его проведения (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах). Судебная практика в данном вопросе менее категорична и допускает уведомление за 20, 19 и даже 18 дней <262>. Предполагается, что такой большой срок повысит качество принимаемых решений, хотя и усложняет корпоративную процедуру в целом. Во-вторых, с заключением совета директоров должны быть ознакомлены все лица, имеющие право принимать участие в общем собрании акционеров посредством различных способов доведения до них информации, вплоть до публикации сообщений в сети Интернет. Таким образом, практически неограниченный круг лиц может получить доступ к ней.
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Аналогично решается вопрос и в отношении заключения обществом крупной сделки. В пункте 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах указано, что совет директоров (наблюдательный совет) утверждает заключение о крупной сделке, в котором должна содержаться информация о последствиях заключения этой сделки для общества и оценка ее целесообразности. Информация о заключении совета директоров входит в состав материалов, необходимых для подготовки общего собрания акционеров. Это означает, что, во-первых, такая информация должна представляться не позднее чем за 21 день до его проведения (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах). Судебная практика в данном вопросе менее категорична и допускает уведомление за 20, 19 и даже 18 дней <262>. Предполагается, что такой большой срок повысит качество принимаемых решений, хотя и усложняет корпоративную процедуру в целом. Во-вторых, с заключением совета директоров должны быть ознакомлены все лица, имеющие право принимать участие в общем собрании акционеров посредством различных способов доведения до них информации, вплоть до публикации сообщений в сети Интернет. Таким образом, практически неограниченный круг лиц может получить доступ к ней.