Заключение совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Заключение совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 79 Закона об АОсделка оспаривается только потому, что по ней нет заключения совета директоров или директора >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества2.1. Вывод из судебной практики: С членов коллегиального исполнительного органа и совета директоров, по решению которых АО заключило кредитные договоры с заемщиками, не способными исполнить взятые на себя обязательства, солидарно взыскиваются убытки, если они не приняли все возможные меры для выяснения фактического финансового положения таких лиц.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решения по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решения по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"10. В силу пункта 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии - единоличный исполнительный орган акционерного общества обязан утвердить заключение о крупной сделке в случае, если вопрос о ее одобрении подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"10. В силу пункта 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии - единоличный исполнительный орган акционерного общества обязан утвердить заключение о крупной сделке в случае, если вопрос о ее одобрении подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров.
Формы
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Совет директоров общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Совет директоров общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.
Вопрос: В организации с членом совета директоров не заключается ни трудовой, ни гражданско-правовой договор. Но при его избрании или прекращении его полномочий в СФР представляется подраздел 1.1 разд. 1 формы ЕФС-1. Требуется ли получить согласие на обработку персональных данных для подачи вышеуказанной формы?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В организации с членом совета директоров не заключается ни трудовой, ни гражданско-правовой договор. Но при его избрании или прекращении его полномочий в СФР представляется подраздел 1.1 разд. 1 формы ЕФС-1. Требуется ли получить согласие на обработку персональных данных для подачи вышеуказанной формы?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: В организации с членом совета директоров не заключается ни трудовой, ни гражданско-правовой договор. Но при его избрании или прекращении его полномочий в СФР представляется подраздел 1.1 разд. 1 формы ЕФС-1. Требуется ли получить согласие на обработку персональных данных для подачи вышеуказанной формы?
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ выплаты нерезидентам
(КонсультантПлюс, 2026)Если с членом совета директоров - нерезидентом заключен трудовой договор, то в отдельных случаях может применяться основная прогрессивная ставка, установленная п. 3.1 ст. 224 НК РФ (эти случаи перечислены в разд. 3 данного материала). Например, в отношении доходов от трудовой деятельности, получаемых членом совета директоров организации, который признается высококвалифицированным специалистом (п. п. 3, 3.1 ст. 224 НК РФ, Письмо Минфина России от 18.01.2021 N 03-04-06/1963). Несмотря на то, что указанное Письмо вышло в период действия прежней прогрессивной шкалы ставок НДФЛ, указанной в п. 3.1 ст. 224 НК РФ, полагаем, что приведенный в этом Письме подход Минфина России в целом актуален и сейчас, так как изменения в части ставок прогрессивной шкалы НДФЛ на данный подход не влияют.
(КонсультантПлюс, 2026)Если с членом совета директоров - нерезидентом заключен трудовой договор, то в отдельных случаях может применяться основная прогрессивная ставка, установленная п. 3.1 ст. 224 НК РФ (эти случаи перечислены в разд. 3 данного материала). Например, в отношении доходов от трудовой деятельности, получаемых членом совета директоров организации, который признается высококвалифицированным специалистом (п. п. 3, 3.1 ст. 224 НК РФ, Письмо Минфина России от 18.01.2021 N 03-04-06/1963). Несмотря на то, что указанное Письмо вышло в период действия прежней прогрессивной шкалы ставок НДФЛ, указанной в п. 3.1 ст. 224 НК РФ, полагаем, что приведенный в этом Письме подход Минфина России в целом актуален и сейчас, так как изменения в части ставок прогрессивной шкалы НДФЛ на данный подход не влияют.
Готовое решение: Как определить взаимосвязанность сделок АО в целях признания их крупными
(КонсультантПлюс, 2025)подготовьте и утвердите заключение о крупной сделке, содержащее в том числе информацию о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения взаимосвязанных сделок и оценку целесообразности их совершения. Утверждает заключение совет директоров. А если его нет, то директор (п. 2 ст. 78 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2025)подготовьте и утвердите заключение о крупной сделке, содержащее в том числе информацию о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения взаимосвязанных сделок и оценку целесообразности их совершения. Утверждает заключение совет директоров. А если его нет, то директор (п. 2 ст. 78 Закона об АО);
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Договор от имени общества подписывает единоличный исполнительный орган. В силу указания Закона он должен быть предварительно, т.е. до его заключения, одобрен советом директоров общества. Уполномоченный представитель общества и акционер (акционеры) согласовывают положения договора, и он выносится на утверждение совета директоров. В случае положительного решения совета директоров единоличный исполнительный орган заключает с акционером (акционерами) данный договор. По общему правилу совет директоров принимает решение по вопросу, поставленному на голосование, большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании и/или заочном голосовании. Уставом общества может быть предусмотрено большее количество голосов для принятия этого решения.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Договор от имени общества подписывает единоличный исполнительный орган. В силу указания Закона он должен быть предварительно, т.е. до его заключения, одобрен советом директоров общества. Уполномоченный представитель общества и акционер (акционеры) согласовывают положения договора, и он выносится на утверждение совета директоров. В случае положительного решения совета директоров единоличный исполнительный орган заключает с акционером (акционерами) данный договор. По общему правилу совет директоров принимает решение по вопросу, поставленному на голосование, большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании и/или заочном голосовании. Уставом общества может быть предусмотрено большее количество голосов для принятия этого решения.
Готовое решение: НДФЛ и страховые взносы с выплат членам совета директоров
(КонсультантПлюс, 2025)Взносами на травматизм такие выплаты облагаются, только если с членами совета директоров заключен договор и в нем предусмотрена обязанность по уплате взносов (п. 1 ст. 20.1 Закона N 125-ФЗ).
(КонсультантПлюс, 2025)Взносами на травматизм такие выплаты облагаются, только если с членами совета директоров заключен договор и в нем предусмотрена обязанность по уплате взносов (п. 1 ст. 20.1 Закона N 125-ФЗ).
Статья: Секретарь совета директоров
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Трудовой статус секретаря проявляется в том, что, как правило, он является работником общества и назначается на должность решением единоличного исполнительного органа (п. 3.1 Кодекса корпоративного управления). Допускается заключение с секретарем совета директоров или юридическим лицом, оказывающим соответствующие услуги, гражданско-правового договора (ст. 779 ГК РФ). Однако в случае заключения договора с физическим лицом отношения не должны носить характер трудовых. В противном случае такой гражданско-правовой договор может быть переквалифицирован в трудовой (ст. 19.1 ТК РФ).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Трудовой статус секретаря проявляется в том, что, как правило, он является работником общества и назначается на должность решением единоличного исполнительного органа (п. 3.1 Кодекса корпоративного управления). Допускается заключение с секретарем совета директоров или юридическим лицом, оказывающим соответствующие услуги, гражданско-правового договора (ст. 779 ГК РФ). Однако в случае заключения договора с физическим лицом отношения не должны носить характер трудовых. В противном случае такой гражданско-правовой договор может быть переквалифицирован в трудовой (ст. 19.1 ТК РФ).
Готовое решение: Как получить последующее одобрение крупной сделки АО
(КонсультантПлюс, 2025)подготовьте и утвердите заключение о крупной сделке, содержащее в том числе информацию о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения сделки и оценку целесообразности ее совершения. Утверждает заключение совет директоров. А если его нет, то директор (п. 2 ст. 78 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2025)подготовьте и утвердите заключение о крупной сделке, содержащее в том числе информацию о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения сделки и оценку целесообразности ее совершения. Утверждает заключение совет директоров. А если его нет, то директор (п. 2 ст. 78 Закона об АО);
Готовое решение: Как подготовить и провести годовое заседание общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)заключения совета директоров о крупных сделках (для публичных обществ также отчет о заключенных за прошедший год сделках с заинтересованностью);
(КонсультантПлюс, 2025)заключения совета директоров о крупных сделках (для публичных обществ также отчет о заключенных за прошедший год сделках с заинтересованностью);