Заключение совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Заключение совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 79 Закона об АОсделка оспаривается только потому, что по ней нет заключения совета директоров или директора >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решения по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решения по вопросу о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"10. В силу пункта 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии - единоличный исполнительный орган акционерного общества обязан утвердить заключение о крупной сделке в случае, если вопрос о ее одобрении подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"10. В силу пункта 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии - единоличный исполнительный орган акционерного общества обязан утвердить заключение о крупной сделке в случае, если вопрос о ее одобрении подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров.
Формы
Готовое решение: НДФЛ и страховые взносы с выплат членам совета директоров
(КонсультантПлюс, 2026)Взносами на травматизм такие выплаты облагаются, только если с членами совета директоров заключен договор и в нем предусмотрена обязанность по уплате взносов (п. 1 ст. 20.1 Закона N 125-ФЗ).
(КонсультантПлюс, 2026)Взносами на травматизм такие выплаты облагаются, только если с членами совета директоров заключен договор и в нем предусмотрена обязанность по уплате взносов (п. 1 ст. 20.1 Закона N 125-ФЗ).
Готовое решение: Какими полномочиями может быть наделен единоличный исполнительный орган (руководитель) АО
(КонсультантПлюс, 2026)Директор вправе самостоятельно заключать сделки на сумму не более 100 тыс. руб. Сделки на сумму более 100 тыс. руб. заключаются только с согласия совета директоров акционерного общества.
(КонсультантПлюс, 2026)Директор вправе самостоятельно заключать сделки на сумму не более 100 тыс. руб. Сделки на сумму более 100 тыс. руб. заключаются только с согласия совета директоров акционерного общества.
Вопрос: Нужно ли подавать подраздел 1.1 разд. 1 формы ЕФС-1 при заключении гражданско-правовых договоров с членами совета директоров? Если нужно, то какой код ОКЗ указывать? Другие должности в организации данные физлица не занимают.
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Нужно ли подавать подраздел 1.1 разд. 1 формы ЕФС-1 при заключении гражданско-правовых договоров с членами совета директоров? Если нужно, то какой код ОКЗ указывать? Другие должности в организации данные физлица не занимают.
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Нужно ли подавать подраздел 1.1 разд. 1 формы ЕФС-1 при заключении гражданско-правовых договоров с членами совета директоров? Если нужно, то какой код ОКЗ указывать? Другие должности в организации данные физлица не занимают.
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ выплаты нерезидентам
(КонсультантПлюс, 2026)Если с членом совета директоров - нерезидентом заключен трудовой договор, то в отдельных случаях может применяться основная прогрессивная ставка, установленная п. 3.1 ст. 224 НК РФ (эти случаи перечислены в разд. 3 данного материала). Например, в отношении доходов от трудовой деятельности, получаемых членом совета директоров организации, который признается высококвалифицированным специалистом (п. п. 3, 3.1 ст. 224 НК РФ, Письмо Минфина России от 18.01.2021 N 03-04-06/1963). Несмотря на то, что указанное Письмо вышло в период действия прежней прогрессивной шкалы ставок НДФЛ, указанной в п. 3.1 ст. 224 НК РФ, полагаем, что приведенный в этом Письме подход Минфина России в целом актуален и сейчас, так как изменения в части ставок прогрессивной шкалы НДФЛ на данный подход не влияют.
(КонсультантПлюс, 2026)Если с членом совета директоров - нерезидентом заключен трудовой договор, то в отдельных случаях может применяться основная прогрессивная ставка, установленная п. 3.1 ст. 224 НК РФ (эти случаи перечислены в разд. 3 данного материала). Например, в отношении доходов от трудовой деятельности, получаемых членом совета директоров организации, который признается высококвалифицированным специалистом (п. п. 3, 3.1 ст. 224 НК РФ, Письмо Минфина России от 18.01.2021 N 03-04-06/1963). Несмотря на то, что указанное Письмо вышло в период действия прежней прогрессивной шкалы ставок НДФЛ, указанной в п. 3.1 ст. 224 НК РФ, полагаем, что приведенный в этом Письме подход Минфина России в целом актуален и сейчас, так как изменения в части ставок прогрессивной шкалы НДФЛ на данный подход не влияют.
Готовое решение: Как получить последующее одобрение крупной сделки АО
(КонсультантПлюс, 2026)подготовьте и утвердите заключение о крупной сделке, содержащее в том числе информацию о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения сделки и оценку целесообразности ее совершения. Утверждает заключение совет директоров. А если его нет, то директор (п. 2 ст. 78 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2026)подготовьте и утвердите заключение о крупной сделке, содержащее в том числе информацию о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения сделки и оценку целесообразности ее совершения. Утверждает заключение совет директоров. А если его нет, то директор (п. 2 ст. 78 Закона об АО);
Готовое решение: Как подготовить и провести годовое заседание общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2026)заключения совета директоров о крупных сделках (для публичных обществ также отчет о заключенных за прошедший год сделках с заинтересованностью);
(КонсультантПлюс, 2026)заключения совета директоров о крупных сделках (для публичных обществ также отчет о заключенных за прошедший год сделках с заинтересованностью);
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Совет директоров общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Совет директоров общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки.
Готовое решение: Как определить взаимосвязанность сделок АО в целях признания их крупными
(КонсультантПлюс, 2026)подготовьте и утвердите заключение о крупной сделке, содержащее в том числе информацию о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения взаимосвязанных сделок и оценку целесообразности их совершения. Утверждает заключение совет директоров. А если его нет, то директор (п. 2 ст. 78 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2026)подготовьте и утвердите заключение о крупной сделке, содержащее в том числе информацию о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения взаимосвязанных сделок и оценку целесообразности их совершения. Утверждает заключение совет директоров. А если его нет, то директор (п. 2 ст. 78 Закона об АО);
Статья: Секретарь совета директоров
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Трудовой статус секретаря проявляется в том, что, как правило, он является работником общества и назначается на должность решением единоличного исполнительного органа (п. 3.1 Кодекса корпоративного управления). Допускается заключение с секретарем совета директоров или юридическим лицом, оказывающим соответствующие услуги, гражданско-правового договора (ст. 779 ГК РФ). Однако в случае заключения договора с физическим лицом отношения не должны носить характер трудовых. В противном случае такой гражданско-правовой договор может быть переквалифицирован в трудовой (ст. 19.1 ТК РФ).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Трудовой статус секретаря проявляется в том, что, как правило, он является работником общества и назначается на должность решением единоличного исполнительного органа (п. 3.1 Кодекса корпоративного управления). Допускается заключение с секретарем совета директоров или юридическим лицом, оказывающим соответствующие услуги, гражданско-правового договора (ст. 779 ГК РФ). Однако в случае заключения договора с физическим лицом отношения не должны носить характер трудовых. В противном случае такой гражданско-правовой договор может быть переквалифицирован в трудовой (ст. 19.1 ТК РФ).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изначально из фидуциарных обязанностей выводился абсолютный запрет вступать в обязательства, если лицо, несущее фидуциарные обязанности, имеет или может иметь личный интерес, который противоречит или может войти в противоречие с интересами того, кого такое лицо обязано представлять. При этом оценка справедливости заключаемого договора с конфликтом интересов изначально не требовалась <3>. Возможность заключения сделок с конфликтом интересов допускалась, только если это было одобрено представляемым (незаинтересованными директорами либо участниками компании) ex ante путем изменения устава или ex post путем последующего одобрения сделки <4>. При этом на практике довольно распространен отказ в уставах от запрета заключения сделок с самим собой, при условии раскрытия информации о сделках и неучастия в голосовании совета директоров о заключении сделки заинтересованного директора <5>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изначально из фидуциарных обязанностей выводился абсолютный запрет вступать в обязательства, если лицо, несущее фидуциарные обязанности, имеет или может иметь личный интерес, который противоречит или может войти в противоречие с интересами того, кого такое лицо обязано представлять. При этом оценка справедливости заключаемого договора с конфликтом интересов изначально не требовалась <3>. Возможность заключения сделок с конфликтом интересов допускалась, только если это было одобрено представляемым (незаинтересованными директорами либо участниками компании) ex ante путем изменения устава или ex post путем последующего одобрения сделки <4>. При этом на практике довольно распространен отказ в уставах от запрета заключения сделок с самим собой, при условии раскрытия информации о сделках и неучастия в голосовании совета директоров о заключении сделки заинтересованного директора <5>.