Заключение корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Заключение корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Корпоративный договор
(КонсультантПлюс, 2025)Как верно указано судами, законодатель, предусмотрев возможность заключения корпоративного договора, императивно не требует полного соответствия корпоративного договора Уставу общества и допускает изменение его условий для участвующих в договоре в качестве сторон участников.
(КонсультантПлюс, 2025)Как верно указано судами, законодатель, предусмотрев возможность заключения корпоративного договора, императивно не требует полного соответствия корпоративного договора Уставу общества и допускает изменение его условий для участвующих в договоре в качестве сторон участников.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Практика заключения корпоративных договоров с участием лиц, не являющихся участниками корпорации
(Чиркова Е.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2019, N 5)ПРАКТИКА ЗАКЛЮЧЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ДОГОВОРОВ С УЧАСТИЕМ ЛИЦ,
(Чиркова Е.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2019, N 5)ПРАКТИКА ЗАКЛЮЧЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ДОГОВОРОВ С УЧАСТИЕМ ЛИЦ,
Вопрос: В ООО вступил новый участник. Будут ли на него распространяться нормы ранее заключенного корпоративного договора? Если нет, то как включить участника в корпоративный договор?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО вступил новый участник. Будут ли на него распространяться нормы ранее заключенного корпоративного договора? Если нет, то как включить участника в корпоративный договор?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО вступил новый участник. Будут ли на него распространяться нормы ранее заключенного корпоративного договора? Если нет, то как включить участника в корпоративный договор?
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 24
"О применении норм международного частного права судами Российской Федерации"Суд применяет императивные нормы личного закона соответствующего юридического лица вне зависимости от их квалификации в качестве норм непосредственного применения в значении статьи 1192 ГК РФ. Например, если стороны заключают корпоративный договор по поводу управления российским хозяйственным обществом и (или) участия в нем, то суду следует учитывать императивные правила абзаца первого пункта 2 статьи 67.2 ГК РФ, согласно которым корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. При этом выбранное сторонами право применяется в части, не урегулированной императивными нормами личного закона соответствующего юридического лица.
"О применении норм международного частного права судами Российской Федерации"Суд применяет императивные нормы личного закона соответствующего юридического лица вне зависимости от их квалификации в качестве норм непосредственного применения в значении статьи 1192 ГК РФ. Например, если стороны заключают корпоративный договор по поводу управления российским хозяйственным обществом и (или) участия в нем, то суду следует учитывать императивные правила абзаца первого пункта 2 статьи 67.2 ГК РФ, согласно которым корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. При этом выбранное сторонами право применяется в части, не урегулированной императивными нормами личного закона соответствующего юридического лица.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Статья: Принцип свободы договора в системе регулирования корпоративных отношений
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 11)При заключении корпоративного договора принцип свободы договора проявляется наиболее ярко, поскольку в нормах о корпоративном договоре его содержание не конкретизировано в той степени, о которой можно говорить относительно более классических обязательственно-правовых договоров. Данное обстоятельство в первую очередь связано с тем, что корпоративный договор может совмещать в себе условия, характерные для разных поименованных в законе договоров, позволяющие оценить их как особую характеристику такого договора. Именно поэтому в гражданском праве корпоративный договор понимают как смешанный <1>. Следует заметить, что в российском гражданском праве существуют и альтернативные точки зрения <2>. В связи с этим возникает вопрос о соотношении диспозитивных и императивных начал в регулировании корпоративных отношений.
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 11)При заключении корпоративного договора принцип свободы договора проявляется наиболее ярко, поскольку в нормах о корпоративном договоре его содержание не конкретизировано в той степени, о которой можно говорить относительно более классических обязательственно-правовых договоров. Данное обстоятельство в первую очередь связано с тем, что корпоративный договор может совмещать в себе условия, характерные для разных поименованных в законе договоров, позволяющие оценить их как особую характеристику такого договора. Именно поэтому в гражданском праве корпоративный договор понимают как смешанный <1>. Следует заметить, что в российском гражданском праве существуют и альтернативные точки зрения <2>. В связи с этим возникает вопрос о соотношении диспозитивных и императивных начал в регулировании корпоративных отношений.
Статья: Коллизии наследственного и корпоративного права на примере опционных конструкций как инструмента наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)Корпоративный договор исполняет ту же обеспечительную функцию. Будущие наследники могут участвовать в заключении такого договора как потенциально заинтересованные лица <3>. В данном случае условия такого договора станут обязательными после вступления их в состав участников общества. При этом заключение корпоративного договора с наследниками должно происходить при жизни партнеров. В рамках такого договора каждый участник общества обязует наследников присоединиться к корпоративному договору после его смерти, в том числе путем внесения указанных условий в завещание или в наследственный договор. Одновременно в уставе общества требуется закрепление механизма наследования долей под условием присоединения к корпоративному договору.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)Корпоративный договор исполняет ту же обеспечительную функцию. Будущие наследники могут участвовать в заключении такого договора как потенциально заинтересованные лица <3>. В данном случае условия такого договора станут обязательными после вступления их в состав участников общества. При этом заключение корпоративного договора с наследниками должно происходить при жизни партнеров. В рамках такого договора каждый участник общества обязует наследников присоединиться к корпоративному договору после его смерти, в том числе путем внесения указанных условий в завещание или в наследственный договор. Одновременно в уставе общества требуется закрепление механизма наследования долей под условием присоединения к корпоративному договору.
Статья: Правовые плеоназмы в корпоративном законодательстве
(Микрюков В.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Еще один множественный плеоназм заключен в п. 4 ст. 67.2 ГК РФ, где к содержащей тавтологию норме об обязанности заключивших корпоративный договор участников уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, добавлено вытекающее из буквального смысла указанной нормы (а потому излишнее) уточнение, что его (корпоративного договора) содержание раскрывать не требуется. При этом интересно, что законодатель на этом уточнении не остановился и в абз. 3 п. 4 ст. 67.2 ГК РФ дополнительно напомнил, что по умолчанию закона информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, раскрытию не подлежит.
(Микрюков В.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Еще один множественный плеоназм заключен в п. 4 ст. 67.2 ГК РФ, где к содержащей тавтологию норме об обязанности заключивших корпоративный договор участников уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, добавлено вытекающее из буквального смысла указанной нормы (а потому излишнее) уточнение, что его (корпоративного договора) содержание раскрывать не требуется. При этом интересно, что законодатель на этом уточнении не остановился и в абз. 3 п. 4 ст. 67.2 ГК РФ дополнительно напомнил, что по умолчанию закона информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, раскрытию не подлежит.
Статья: Торговый и корпоративный договоры: проблемы соотношения и тенденции применения в деловой практике
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)<26> Чиркова Е.А. Практика заключения корпоративных договоров с участием лиц, не являющихся участниками корпорации // Вестник арбитражной практики. 2019. N 5.
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)<26> Чиркова Е.А. Практика заключения корпоративных договоров с участием лиц, не являющихся участниками корпорации // Вестник арбитражной практики. 2019. N 5.
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Таким образом, действующее гражданское законодательство предусматривает возможность заключения корпоративного договора, регулирующего порядок голосования на общем собрании участников, в том числе по отдельным вопросам.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Таким образом, действующее гражданское законодательство предусматривает возможность заключения корпоративного договора, регулирующего порядок голосования на общем собрании участников, в том числе по отдельным вопросам.
Статья: Опцион на заключение договора как драйвер развития инновационной деятельности: проблемы судебно-арбитражной практики
(Козлова К.Я.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)Таким образом, сам по себе опцион может позволить бенефициару стать участником общества, но не гарантирует, что в организации к этому времени останутся активы. Следовательно, помимо опциона (а это прежде всего право акцептанта) требуется заключение корпоративного договора (как в виде самостоятельного договора, так и в качестве части опциона, с включением в него обязательств сторон) и (или) дополнительно обеспечение исполнение обязательств классическими способами (ст. 329 ГК РФ - залог, поручительство и т.д.).
(Козлова К.Я.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)Таким образом, сам по себе опцион может позволить бенефициару стать участником общества, но не гарантирует, что в организации к этому времени останутся активы. Следовательно, помимо опциона (а это прежде всего право акцептанта) требуется заключение корпоративного договора (как в виде самостоятельного договора, так и в качестве части опциона, с включением в него обязательств сторон) и (или) дополнительно обеспечение исполнение обязательств классическими способами (ст. 329 ГК РФ - залог, поручительство и т.д.).
Последние изменения: Акционерное соглашение
(КонсультантПлюс, 2025)Аналогичные сведения необходимо указать при создании АО в результате реорганизации, при внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о заключении корпоративного договора и в других случаях (пп. 11 п. 60, п. 82 Требований).
(КонсультантПлюс, 2025)Аналогичные сведения необходимо указать при создании АО в результате реорганизации, при внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о заключении корпоративного договора и в других случаях (пп. 11 п. 60, п. 82 Требований).
Статья: Трансграничный корпоративный договор: особенности иностранного элемента
(Харькина К.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 9)При этом постоянно прогрессирующая глобализация мировой экономики и ускорение научно-технического прогресса приводят к увеличению преимущественно трансграничных (а не национальных) сделок слияния и поглощения. Одним из важнейших документов при заключении сделок слияния и поглощения является корпоративный договор. Заключение корпоративного договора позволяет его сторонам среди прочего выстроить модель эффективного управления компанией, что особенно важно, если сторонами данного договора выступают участники из разных стран.
(Харькина К.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 9)При этом постоянно прогрессирующая глобализация мировой экономики и ускорение научно-технического прогресса приводят к увеличению преимущественно трансграничных (а не национальных) сделок слияния и поглощения. Одним из важнейших документов при заключении сделок слияния и поглощения является корпоративный договор. Заключение корпоративного договора позволяет его сторонам среди прочего выстроить модель эффективного управления компанией, что особенно важно, если сторонами данного договора выступают участники из разных стран.