Заключение корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Заключение корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Корпоративный договор
(КонсультантПлюс, 2025)Как верно указано судами, законодатель, предусмотрев возможность заключения корпоративного договора, императивно не требует полного соответствия корпоративного договора Уставу общества и допускает изменение его условий для участвующих в договоре в качестве сторон участников.
(КонсультантПлюс, 2025)Как верно указано судами, законодатель, предусмотрев возможность заключения корпоративного договора, императивно не требует полного соответствия корпоративного договора Уставу общества и допускает изменение его условий для участвующих в договоре в качестве сторон участников.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Практика заключения корпоративных договоров с участием лиц, не являющихся участниками корпорации
(Чиркова Е.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2019, N 5)ПРАКТИКА ЗАКЛЮЧЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ДОГОВОРОВ С УЧАСТИЕМ ЛИЦ,
(Чиркова Е.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2019, N 5)ПРАКТИКА ЗАКЛЮЧЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ДОГОВОРОВ С УЧАСТИЕМ ЛИЦ,
Вопрос: В ООО вступил новый участник. Будут ли на него распространяться нормы ранее заключенного корпоративного договора? Если нет, то как включить участника в корпоративный договор?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО вступил новый участник. Будут ли на него распространяться нормы ранее заключенного корпоративного договора? Если нет, то как включить участника в корпоративный договор?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО вступил новый участник. Будут ли на него распространяться нормы ранее заключенного корпоративного договора? Если нет, то как включить участника в корпоративный договор?
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 24
"О применении норм международного частного права судами Российской Федерации"Суд применяет императивные нормы личного закона соответствующего юридического лица вне зависимости от их квалификации в качестве норм непосредственного применения в значении статьи 1192 ГК РФ. Например, если стороны заключают корпоративный договор по поводу управления российским хозяйственным обществом и (или) участия в нем, то суду следует учитывать императивные правила абзаца первого пункта 2 статьи 67.2 ГК РФ, согласно которым корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. При этом выбранное сторонами право применяется в части, не урегулированной императивными нормами личного закона соответствующего юридического лица.
"О применении норм международного частного права судами Российской Федерации"Суд применяет императивные нормы личного закона соответствующего юридического лица вне зависимости от их квалификации в качестве норм непосредственного применения в значении статьи 1192 ГК РФ. Например, если стороны заключают корпоративный договор по поводу управления российским хозяйственным обществом и (или) участия в нем, то суду следует учитывать императивные правила абзаца первого пункта 2 статьи 67.2 ГК РФ, согласно которым корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. При этом выбранное сторонами право применяется в части, не урегулированной императивными нормами личного закона соответствующего юридического лица.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Формы
Статья: Опцион на заключение договора как драйвер развития инновационной деятельности: проблемы судебно-арбитражной практики
(Козлова К.Я.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)Таким образом, сам по себе опцион может позволить бенефициару стать участником общества, но не гарантирует, что в организации к этому времени останутся активы. Следовательно, помимо опциона (а это прежде всего право акцептанта) требуется заключение корпоративного договора (как в виде самостоятельного договора, так и в качестве части опциона, с включением в него обязательств сторон) и (или) дополнительно обеспечение исполнение обязательств классическими способами (ст. 329 ГК РФ - залог, поручительство и т.д.).
(Козлова К.Я.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)Таким образом, сам по себе опцион может позволить бенефициару стать участником общества, но не гарантирует, что в организации к этому времени останутся активы. Следовательно, помимо опциона (а это прежде всего право акцептанта) требуется заключение корпоративного договора (как в виде самостоятельного договора, так и в качестве части опциона, с включением в него обязательств сторон) и (или) дополнительно обеспечение исполнение обязательств классическими способами (ст. 329 ГК РФ - залог, поручительство и т.д.).
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Уведомление о заключении корпоративного договора.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Уведомление о заключении корпоративного договора.
Статья: Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)По мнению М.Н. Жариковой, принятие сторонами на себя обязанности по отказу от осуществления принадлежащих им корпоративных прав по своей правовой природе не является отказом от права и не влечет прекращение тех прав, на осуществление которых был отказ. Несмотря на заключение корпоративного договора с условием об обязанности не голосовать на общем собрании, не осуществлять право на выход, не отчуждать акции (доли) участник может воспользоваться своими корпоративными правами даже в нарушение заключенного договора <3>.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)По мнению М.Н. Жариковой, принятие сторонами на себя обязанности по отказу от осуществления принадлежащих им корпоративных прав по своей правовой природе не является отказом от права и не влечет прекращение тех прав, на осуществление которых был отказ. Несмотря на заключение корпоративного договора с условием об обязанности не голосовать на общем собрании, не осуществлять право на выход, не отчуждать акции (доли) участник может воспользоваться своими корпоративными правами даже в нарушение заключенного договора <3>.
Статья: О месте корпоративного договора в системе гражданско-правовых договоров
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Конкурентное право", 2022, N 2)В научной литературе также неоднократно поднимался вопрос о фидуциарной природе корпоративного договора <34>. Ученые, придерживающиеся мнения о присутствии элемента доверия между участниками, указывают, что заключение корпоративного договора нарушает принцип соотношения корпоративных прав и обязанностей по отношению к долям участия в уставном капитале корпорации <35>. В фидуциарных отношениях существенным условием договора становятся личности сторон, которые доверяют друг другу и не могут в одностороннем порядке отказаться от его исполнения, кроме как в связи с пороком воли или злоупотреблением доверия при его заключении <36>. Полагаем, необходимо напомнить, что порок воли в любой сделке является основанием для признания ее недействительной.
(Ситдикова Л.Б., Стародумова С.Ю.)
("Конкурентное право", 2022, N 2)В научной литературе также неоднократно поднимался вопрос о фидуциарной природе корпоративного договора <34>. Ученые, придерживающиеся мнения о присутствии элемента доверия между участниками, указывают, что заключение корпоративного договора нарушает принцип соотношения корпоративных прав и обязанностей по отношению к долям участия в уставном капитале корпорации <35>. В фидуциарных отношениях существенным условием договора становятся личности сторон, которые доверяют друг другу и не могут в одностороннем порядке отказаться от его исполнения, кроме как в связи с пороком воли или злоупотреблением доверия при его заключении <36>. Полагаем, необходимо напомнить, что порок воли в любой сделке является основанием для признания ее недействительной.
Вопрос: Участники акционерного общества заключили в 2020 г. корпоративный договор, изменяющий объем прав участников, но не внесли сведения о таком договоре в ЕГРЮЛ. Подлежит ли такой договор применению?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Участники акционерного общества заключили в 2020 г. корпоративный договор, изменяющий объем прав участников, но не внесли сведения о таком договоре в ЕГРЮЛ. Подлежит ли такой договор применению?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Участники акционерного общества заключили в 2020 г. корпоративный договор, изменяющий объем прав участников, но не внесли сведения о таком договоре в ЕГРЮЛ. Подлежит ли такой договор применению?
Статья: Особенности права на дивиденд, регулируемые корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 2)При заключении корпоративного договора, предусматривающего замену исполнения выплаты дивидендов каким-либо другим денежным обязательством, перед нами, по нашему мнению, типичное факультативное обязательство, поскольку денежное обязательство по выплате дивидендов может быть заменено участником хозяйственного общества любым другим обязательством, предусматривающим факультативное исполнение.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 2)При заключении корпоративного договора, предусматривающего замену исполнения выплаты дивидендов каким-либо другим денежным обязательством, перед нами, по нашему мнению, типичное факультативное обязательство, поскольку денежное обязательство по выплате дивидендов может быть заменено участником хозяйственного общества любым другим обязательством, предусматривающим факультативное исполнение.
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Таким образом, действующее гражданское законодательство предусматривает возможность заключения корпоративного договора, регулирующего порядок голосования на общем собрании участников, в том числе по отдельным вопросам.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Таким образом, действующее гражданское законодательство предусматривает возможность заключения корпоративного договора, регулирующего порядок голосования на общем собрании участников, в том числе по отдельным вопросам.
Статья: Упрощенное общество на акциях (SAS): новая организационно-правовая форма юридического лица во Франции
(Семенов А.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 1)Разделение капитала и полномочий в SAS достигается за счет умелого использования таких инструментов, как неголосующие акции (actions sans droit de vote) и акции с множественным правом голоса (actions droit de vote multiple): дифференцируя категории акций, учредители (участники) достигают нужной им пропорции прав управления, находящихся в руках того или иного участника <63>. Категоризация выпускаемых обществом акций в любом случае должна быть закреплена в уставе, поэтому есть и другой способ перераспределить права голоса между участниками - путем заключения корпоративного договора, который, как мы видели, может либо обязать отдельных его подписантов голосовать определенным образом, либо даже предусмотреть осуществление прав голоса всех участников договора одним лицом, без какой-либо привязки к категории акций.
(Семенов А.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 1)Разделение капитала и полномочий в SAS достигается за счет умелого использования таких инструментов, как неголосующие акции (actions sans droit de vote) и акции с множественным правом голоса (actions droit de vote multiple): дифференцируя категории акций, учредители (участники) достигают нужной им пропорции прав управления, находящихся в руках того или иного участника <63>. Категоризация выпускаемых обществом акций в любом случае должна быть закреплена в уставе, поэтому есть и другой способ перераспределить права голоса между участниками - путем заключения корпоративного договора, который, как мы видели, может либо обязать отдельных его подписантов голосовать определенным образом, либо даже предусмотреть осуществление прав голоса всех участников договора одним лицом, без какой-либо привязки к категории акций.
Статья: Недействительность корпоративного договора: вопросы судебной практики
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Общество с ограниченной ответственностью "Производственные решения" (далее - ООО "Производственные решения", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Саста" (далее - ОАО "Саста"), акционерному обществу "СТП-Саста" (далее - АО "СТП-Саста"), акционерному обществу "Станкопром" (далее - АО "Станкопром"), Пескову Алексею Максимовичу о признании ничтожным с момента заключения корпоративного договора от 25.05.2015.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Общество с ограниченной ответственностью "Производственные решения" (далее - ООО "Производственные решения", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Саста" (далее - ОАО "Саста"), акционерному обществу "СТП-Саста" (далее - АО "СТП-Саста"), акционерному обществу "Станкопром" (далее - АО "Станкопром"), Пескову Алексею Максимовичу о признании ничтожным с момента заключения корпоративного договора от 25.05.2015.
Статья: Гибридное (мезонинное) финансирование юридических лиц: вопросы правового регулирования
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)С учетом обозначенных преимуществ и недостатков гибридное финансирование может быть интересно инвесторам, которые не хотят брать на себя риски, в полной мере свойственные участникам юридического лица, но в то же время стремятся в полной мере влиять или даже контролировать своего контрагента по сравнению с типичным кредитором по договорному обязательству. В этом смысле гибридное финансирование может быть альтернативой корпоративному и квазикорпоративному договору (статья 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). Однако для заключения корпоративного договора и перераспределения управленческих прав инвестору все же необходимо стать участником этой корпорации, а при заключении квазикорпоративного договора влияние кредитора не распространяется на саму корпорацию, оно ограничивается влиянием на конкретного участника.
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, N 12)С учетом обозначенных преимуществ и недостатков гибридное финансирование может быть интересно инвесторам, которые не хотят брать на себя риски, в полной мере свойственные участникам юридического лица, но в то же время стремятся в полной мере влиять или даже контролировать своего контрагента по сравнению с типичным кредитором по договорному обязательству. В этом смысле гибридное финансирование может быть альтернативой корпоративному и квазикорпоративному договору (статья 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). Однако для заключения корпоративного договора и перераспределения управленческих прав инвестору все же необходимо стать участником этой корпорации, а при заключении квазикорпоративного договора влияние кредитора не распространяется на саму корпорацию, оно ограничивается влиянием на конкретного участника.