Заключение договора путем акцепта оферты
Подборка наиболее важных документов по запросу Заключение договора путем акцепта оферты (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Подпись в договоре
(КонсультантПлюс, 2025)1. Подпись при заключении договора путем акцепта оферты
(КонсультантПлюс, 2025)1. Подпись при заключении договора путем акцепта оферты
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Отзыв оферты и безотзывная оферта
(КонсультантПлюс, 2025)"...В соответствии с пунктом 1 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации... в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
(КонсультантПлюс, 2025)"...В соответствии с пунктом 1 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации... в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое опцион на заключение договора и чем он отличается от опционного договора
(КонсультантПлюс, 2025)Отличаются эти соглашения тем, что опцион лишь дает право на заключение договора путем акцепта безотзывной оферты, а опционный договор уже заключен и сторона может потребовать совершения предусмотренных им действий (п. 1 ст. 429.2, п. 1 ст. 429.3 ГК РФ). Фактически опционный договор - это любой договор (поставка, аренда и пр.), в котором исполнение обязательства определено моментом востребования.
(КонсультантПлюс, 2025)Отличаются эти соглашения тем, что опцион лишь дает право на заключение договора путем акцепта безотзывной оферты, а опционный договор уже заключен и сторона может потребовать совершения предусмотренных им действий (п. 1 ст. 429.2, п. 1 ст. 429.3 ГК РФ). Фактически опционный договор - это любой договор (поставка, аренда и пр.), в котором исполнение обязательства определено моментом востребования.
"Правовые аспекты разработки и коммерциализации программного обеспечения"
(Савельев А.И.)
("Статут", 2024)Что касается отсутствия у лицензиара знания о факте вступления в договорные отношения с конкретным лицензиатом, то на первый взгляд это дает формальные основания считать соответствующий лицензионный договор незаключенным. Как известно, договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 ГК РФ). Некоторые авторы на основании буквального толкования данной нормы делают вывод о том, что "неполучение акцепта по каким-либо причинам (в том числе по вине организации связи) не позволяет считать договор заключенным" <1>. Однако было бы неверным рассматривать данное правило как безусловно императивное и распространяющееся на все без исключения договоры. Данная норма направлена на защиту интересов оферента (в нашем случае - правообладателя), поэтому оферент может с учетом характера договора и способа его заключения указать конкретный способ акцепта договора, "отказавшись" тем самым от дополнительных гарантий, предоставляемых ему данной статьей. Именно это и происходит при заключении договора путем акцепта оферты конклюдентными действиями. Из текста п. 3 ст. 434 и п. 3 ст. 438 ГК РФ следует, что в данном случае договор считается заключенным именно в момент осуществления таких конклюдентных действий, а не в момент, когда оференту стало известно об этом. К тому же, если абсолютизировать положения п. 1 ст. 433 ГК РФ, складывается ситуация, при которой норма п. 5 ст. 1286 ГК РФ, предусматривающая особый порядок заключения лицензионного договора на программное обеспечение, лишается какого бы то ни было смысла. Ведь ее основное назначение как раз и состоит в том, чтобы обеспечить наличие договорных отношений между правообладателем и конечным пользователем программного продукта наиболее эффективным и простым способом, что в первую очередь отвечает интересам правообладателя как лица, заинтересованного в определении условий использования результата своей интеллектуальной деятельности. Норма п. 5 ст. 1286 ГК РФ имеет тем самым специальный характер по отношению к п. 1 ст. 433 ГК РФ, поэтому никаких специальных оговорок в нем о возможности "отказаться" от гарантий, предоставляемых данной статьей, не требуется. Таким образом, возможная неопределенность относительно факта принятия лицензиатом условий соглашения, имеющая место на момент заключения такого лицензионного договора, не может ставить под сомнение его действительность.
(Савельев А.И.)
("Статут", 2024)Что касается отсутствия у лицензиара знания о факте вступления в договорные отношения с конкретным лицензиатом, то на первый взгляд это дает формальные основания считать соответствующий лицензионный договор незаключенным. Как известно, договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 ГК РФ). Некоторые авторы на основании буквального толкования данной нормы делают вывод о том, что "неполучение акцепта по каким-либо причинам (в том числе по вине организации связи) не позволяет считать договор заключенным" <1>. Однако было бы неверным рассматривать данное правило как безусловно императивное и распространяющееся на все без исключения договоры. Данная норма направлена на защиту интересов оферента (в нашем случае - правообладателя), поэтому оферент может с учетом характера договора и способа его заключения указать конкретный способ акцепта договора, "отказавшись" тем самым от дополнительных гарантий, предоставляемых ему данной статьей. Именно это и происходит при заключении договора путем акцепта оферты конклюдентными действиями. Из текста п. 3 ст. 434 и п. 3 ст. 438 ГК РФ следует, что в данном случае договор считается заключенным именно в момент осуществления таких конклюдентных действий, а не в момент, когда оференту стало известно об этом. К тому же, если абсолютизировать положения п. 1 ст. 433 ГК РФ, складывается ситуация, при которой норма п. 5 ст. 1286 ГК РФ, предусматривающая особый порядок заключения лицензионного договора на программное обеспечение, лишается какого бы то ни было смысла. Ведь ее основное назначение как раз и состоит в том, чтобы обеспечить наличие договорных отношений между правообладателем и конечным пользователем программного продукта наиболее эффективным и простым способом, что в первую очередь отвечает интересам правообладателя как лица, заинтересованного в определении условий использования результата своей интеллектуальной деятельности. Норма п. 5 ст. 1286 ГК РФ имеет тем самым специальный характер по отношению к п. 1 ст. 433 ГК РФ, поэтому никаких специальных оговорок в нем о возможности "отказаться" от гарантий, предоставляемых данной статьей, не требуется. Таким образом, возможная неопределенность относительно факта принятия лицензиатом условий соглашения, имеющая место на момент заключения такого лицензионного договора, не может ставить под сомнение его действительность.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. В силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. В силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
Приказ Минфина России от 04.07.2019 N 105н
(ред. от 19.04.2021)
"Об утверждении Методики разработки программ организации возмещения ущерба, причиненного расположенным на территориях субъектов Российской Федерации жилым помещениям граждан, с использованием механизма добровольного страхования"
(Зарегистрировано в Минюсте России 11.09.2019 N 55885)В случае заключения договоров страхования путем акцепта оферты, полученной по адресу места нахождения жилого помещения, предусматривается, что договор страхования считается заключенным, а страхователь становится участником Программы после уплаты страховой премии либо первого страхового взноса с даты, указанной в договоре страхования.
(ред. от 19.04.2021)
"Об утверждении Методики разработки программ организации возмещения ущерба, причиненного расположенным на территориях субъектов Российской Федерации жилым помещениям граждан, с использованием механизма добровольного страхования"
(Зарегистрировано в Минюсте России 11.09.2019 N 55885)В случае заключения договоров страхования путем акцепта оферты, полученной по адресу места нахождения жилого помещения, предусматривается, что договор страхования считается заключенным, а страхователь становится участником Программы после уплаты страховой премии либо первого страхового взноса с даты, указанной в договоре страхования.
Статья: Опционные конструкции: российский подход в контексте зарубежного опыта
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В целом секундарное право (особенно если оно вытекает из закона) представляет собой отступление от консенсуального принципа заключения договора, отчего можно увидеть определенную корреляцию между обязательством заключить договор (Kontrahierungszwang) и положением опционодателя <93>. Однако общепризнано, что в ситуации с заключением договора путем оферты и акцепта исключается какое-либо отступление от принципа консенсуальности, а наоборот, этот принцип отчетливо подтверждается. Более того, отмечается, что в случае с простым направлением оферты особое положение ожидания оферента является лишь техническим средством, облегчающим процедуру заключения договора, что не создает связанности и подчиненности оферента акцептанту. Наконец, предлагается характеризовать правовое положение акцептанта после получения оферты как правовую позицию (Rechtsposition) или право реакции (Reaktionsrecht), но не как секундарное право на акцепт <94>.
(Галиев Д.С.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)В целом секундарное право (особенно если оно вытекает из закона) представляет собой отступление от консенсуального принципа заключения договора, отчего можно увидеть определенную корреляцию между обязательством заключить договор (Kontrahierungszwang) и положением опционодателя <93>. Однако общепризнано, что в ситуации с заключением договора путем оферты и акцепта исключается какое-либо отступление от принципа консенсуальности, а наоборот, этот принцип отчетливо подтверждается. Более того, отмечается, что в случае с простым направлением оферты особое положение ожидания оферента является лишь техническим средством, облегчающим процедуру заключения договора, что не создает связанности и подчиненности оферента акцептанту. Наконец, предлагается характеризовать правовое положение акцептанта после получения оферты как правовую позицию (Rechtsposition) или право реакции (Reaktionsrecht), но не как секундарное право на акцепт <94>.
"Цифровые технологии в гражданском и административном судопроизводстве: практика, аналитика, перспективы"
(отв. ред. Е.Г. Стрельцова)
("Инфотропик Медиа", 2022)Заключение сделки (определение момента заключения, форма). Замена классической модели заключения договора путем использования акцепта и оферты различными механизмами может возлагать риски коммуникации на инициатора сделки как на лицо, выбирающее способ взаимодействия, и, соответственно, обязанность доказывать момент такого контакта. Для электронных коммуникаций в виде обмена сообщениями в основном применимо "правило получения", что свидетельствует о специфике данного средства передачи сообщений <230>. Общая норма о моменте получения юридически значимого уведомления (ст. 165.1 ГК РФ) также основана на теории получения. Тем не менее мировая юридическая практика имеет существенно более детальное регулирование момента получения сообщения. Применяется теория получения акцепта (the reception theory) - акцепт определяется с момента, когда у оферента появляется объективная возможность ознакомиться с ним или с информацией о нем. В таком случае знание о содержании сообщения не влияет на действительность коммуникации. Другая теория, восприятия акцепта (информационная теория) (the information theory), рассматривает получение сообщения в строгом смысле - включает доставку сообщения и ознакомление адресата с поступившей информацией.
(отв. ред. Е.Г. Стрельцова)
("Инфотропик Медиа", 2022)Заключение сделки (определение момента заключения, форма). Замена классической модели заключения договора путем использования акцепта и оферты различными механизмами может возлагать риски коммуникации на инициатора сделки как на лицо, выбирающее способ взаимодействия, и, соответственно, обязанность доказывать момент такого контакта. Для электронных коммуникаций в виде обмена сообщениями в основном применимо "правило получения", что свидетельствует о специфике данного средства передачи сообщений <230>. Общая норма о моменте получения юридически значимого уведомления (ст. 165.1 ГК РФ) также основана на теории получения. Тем не менее мировая юридическая практика имеет существенно более детальное регулирование момента получения сообщения. Применяется теория получения акцепта (the reception theory) - акцепт определяется с момента, когда у оферента появляется объективная возможность ознакомиться с ним или с информацией о нем. В таком случае знание о содержании сообщения не влияет на действительность коммуникации. Другая теория, восприятия акцепта (информационная теория) (the information theory), рассматривает получение сообщения в строгом смысле - включает доставку сообщения и ознакомление адресата с поступившей информацией.
Готовое решение: Является ли счет на оплату договором
(КонсультантПлюс, 2025)- оплатил счет хотя бы частично (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ, п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49). В этом случае все условия, которые вы указали в счете, считаются принятыми контрагентом. В результате между вами заключен договор путем акцепта счета-оферты конклюдентными действиями;
(КонсультантПлюс, 2025)- оплатил счет хотя бы частично (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ, п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49). В этом случае все условия, которые вы указали в счете, считаются принятыми контрагентом. В результате между вами заключен договор путем акцепта счета-оферты конклюдентными действиями;
Статья: Оферта
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В судебной практике также отмечается, что нормами действующего законодательства предусмотрено применение к соглашению об изменении и расторжении договора тех же правил, которые предъявляются к письменной форме договора, при этом возможен один из трех возможных способов: составление одного подписанного сторонами документа; обмен документами, в том числе посредством электронной связи; акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19.06.2020 N Ф09-1923/20 по делу N А07-22154/2018 (Определением Верховного Суда РФ от 19.10.2020 N 309-ЭС20-14907 отказано в передаче дела N А07-22154/2018 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В судебной практике также отмечается, что нормами действующего законодательства предусмотрено применение к соглашению об изменении и расторжении договора тех же правил, которые предъявляются к письменной форме договора, при этом возможен один из трех возможных способов: составление одного подписанного сторонами документа; обмен документами, в том числе посредством электронной связи; акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19.06.2020 N Ф09-1923/20 по делу N А07-22154/2018 (Определением Верховного Суда РФ от 19.10.2020 N 309-ЭС20-14907 отказано в передаче дела N А07-22154/2018 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).
Статья: О правовой природе коносамента в морских перевозках
(Кляндин А.Ф.)
("Юрист", 2025, N 7)А.С. Кокин указывает на то, что, хотя КТМ РФ прямо не регулирует порядок заключения договора морской перевозки, такой договор заключается путем акцепта оферты, что не обязательно подтверждается коносаментом, т.е. даже в случае, когда коносамент не подписан или не выдан, нельзя говорить об отсутствии договора <21>.
(Кляндин А.Ф.)
("Юрист", 2025, N 7)А.С. Кокин указывает на то, что, хотя КТМ РФ прямо не регулирует порядок заключения договора морской перевозки, такой договор заключается путем акцепта оферты, что не обязательно подтверждается коносаментом, т.е. даже в случае, когда коносамент не подписан или не выдан, нельзя говорить об отсутствии договора <21>.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО определяет особенности оформления опциона на отчуждение доли. Согласно п. 1 ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционы часто используются при продаже долей, поскольку позволяют формировать договорное обязательство постепенно, оставляя одной из сторон возможность передумать и не акцептовать открытую оферту, которая является действительной довольно долгий период времени. Это позволяет сторонам подготовиться к сделке: провести анализ финансового состояния общества, оценить риски, собрать необходимые ресурсы и пр. Именно поэтому ст. 21 Закона об ООО содержит специальные правила об оформлении опциона на продажу доли в уставном капитале. Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО определяет особенности оформления опциона на отчуждение доли. Согласно п. 1 ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционы часто используются при продаже долей, поскольку позволяют формировать договорное обязательство постепенно, оставляя одной из сторон возможность передумать и не акцептовать открытую оферту, которая является действительной довольно долгий период времени. Это позволяет сторонам подготовиться к сделке: провести анализ финансового состояния общества, оценить риски, собрать необходимые ресурсы и пр. Именно поэтому ст. 21 Закона об ООО содержит специальные правила об оформлении опциона на продажу доли в уставном капитале. Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
Готовое решение: Как продавцу учесть НДС с полученных авансов
(КонсультантПлюс, 2025)При этом отметим, что в качестве договора может выступать не только единый документ, подписанный обеими сторонами. Способы заключения договора могут быть разные. Например, путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)При этом отметим, что в качестве договора может выступать не только единый документ, подписанный обеими сторонами. Способы заключения договора могут быть разные. Например, путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ).