Заинтересованность члена совета директоров в сделке
Подборка наиболее важных документов по запросу Заинтересованность члена совета директоров в сделке (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.12.2003 N 164-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3) об одобрении сделок с имуществом Российского экспортного центра, если в совершении таких сделок имеется заинтересованность всех членов совета директоров либо если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом Российского экспортного центра кворума для проведения заседаний совета директоров;
(ред. от 31.07.2025)
"Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3) об одобрении сделок с имуществом Российского экспортного центра, если в совершении таких сделок имеется заинтересованность всех членов совета директоров либо если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом Российского экспортного центра кворума для проведения заседаний совета директоров;
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.1. Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.1. Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Статья: Концепция "независимого директора": истоки формирования и перспективы развития в России
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Обращение к соответствующей арбитражной практике позволяет сделать вывод о том, что арбитражные управляющие, указывая на заинтересованность членов совета директоров в совершении сделок от имени должника, обращаются в суд в рамках дела о банкротстве с требованием о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам такового. С подобными требованиями, в частности, обращались конкурсный управляющий АО "Свердловская энергогазовая компания" в Арбитражный суд Свердловской области [15], а также конкурсный управляющий ООО СК "Леста" в Арбитражный суд Республики Башкортостан [16]. В каждом из указанных случаев суды отказывали в удовлетворении заявленных требований ввиду того, что на момент совершения оспариваемых сделок действовали более мягкие нормы корпоративного законодательства.
(Мирошниченко И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Обращение к соответствующей арбитражной практике позволяет сделать вывод о том, что арбитражные управляющие, указывая на заинтересованность членов совета директоров в совершении сделок от имени должника, обращаются в суд в рамках дела о банкротстве с требованием о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам такового. С подобными требованиями, в частности, обращались конкурсный управляющий АО "Свердловская энергогазовая компания" в Арбитражный суд Свердловской области [15], а также конкурсный управляющий ООО СК "Леста" в Арбитражный суд Республики Башкортостан [16]. В каждом из указанных случаев суды отказывали в удовлетворении заявленных требований ввиду того, что на момент совершения оспариваемых сделок действовали более мягкие нормы корпоративного законодательства.
Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение сделки с заинтересованностью ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Шаг 2. Определить наличие заинтересованности в сделке директора, членов совета директоров (правления), лица, контролирующего общество, или лица, имеющего право давать обязательные указания.
(КонсультантПлюс, 2025)Шаг 2. Определить наличие заинтересованности в сделке директора, членов совета директоров (правления), лица, контролирующего общество, или лица, имеющего право давать обязательные указания.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки2.1. Признается ли сделка совершенной с заинтересованностью, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа АО, является членом совета директоров или наблюдательного совета контрагента
"Правовые формы отрицания недобросовестного поведения"
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)<1> См.: п. 128 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Центральным Банком РФ к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (см. письмо ЦБ РФ от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления"): "128. При возникновении потенциального конфликта интересов <*> у члена совета директоров, в том числе при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки, такому члену совета директоров следует уведомить об этом совет директоров общества и в любом случае ставить интересы общества выше собственных интересов.
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)<1> См.: п. 128 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Центральным Банком РФ к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (см. письмо ЦБ РФ от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления"): "128. При возникновении потенциального конфликта интересов <*> у члена совета директоров, в том числе при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки, такому члену совета директоров следует уведомить об этом совет директоров общества и в любом случае ставить интересы общества выше собственных интересов.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)1. К сделкам участников консолидированной группы организаций применяются положения настоящей главы о порядке получения согласия на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) контролирующего общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа контролирующего общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа контролирующего общества или акционера контролирующего общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций контролирующего общества.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)1. К сделкам участников консолидированной группы организаций применяются положения настоящей главы о порядке получения согласия на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) контролирующего общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа контролирующего общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа контролирующего общества или акционера контролирующего общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций контролирующего общества.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (сделка с заинтересованностью), - сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (п. 1 ст. 81 Закона об АО, п. 1 ст. 45 Закона об ООО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (сделка с заинтересованностью), - сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (п. 1 ст. 81 Закона об АО, п. 1 ст. 45 Закона об ООО).
Готовое решение: Как составить договор поручительства по обязательствам покупателя из договора поставки
(КонсультантПлюс, 2025)Да, договор поручительства может быть признан сделкой с заинтересованностью при условии наличия в нем признаков заинтересованности у директора поручителя, члена совета директоров или коллегиального исполнительного органа поручителя, а также контролирующего поручителя лица или лица, имеющего право давать поручителю обязательные для него указания. Это, в частности, следует из п. 1 ст. 81 Закона об АО и п. 1 ст. 45 Закона об ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)Да, договор поручительства может быть признан сделкой с заинтересованностью при условии наличия в нем признаков заинтересованности у директора поручителя, члена совета директоров или коллегиального исполнительного органа поручителя, а также контролирующего поручителя лица или лица, имеющего право давать поручителю обязательные для него указания. Это, в частности, следует из п. 1 ст. 81 Закона об АО и п. 1 ст. 45 Закона об ООО.
Готовое решение: Когда нужно одобрять (получать согласие) сделку АО, в совершении которой имеется заинтересованность, и в каком порядке
(КонсультантПлюс, 2025)Необходимо, чтобы "за" проголосовало определенное законом количество голосов. Например, в непубличном АО для согласования сделки нужно более 50% (или больше, если предусмотрено уставом) голосов членов совета директоров, не заинтересованных в сделке. А если решение принимают акционеры (в том числе в публичном АО), то нужно более 50% голосов участвующих в заседании (заочном голосовании) акционеров - владельцев голосующих акций, которые не заинтересованы в сделке и неподконтрольны лицам, заинтересованным в ней (п. п. 2, 4 ст. 83 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Необходимо, чтобы "за" проголосовало определенное законом количество голосов. Например, в непубличном АО для согласования сделки нужно более 50% (или больше, если предусмотрено уставом) голосов членов совета директоров, не заинтересованных в сделке. А если решение принимают акционеры (в том числе в публичном АО), то нужно более 50% голосов участвующих в заседании (заочном голосовании) акционеров - владельцев голосующих акций, которые не заинтересованы в сделке и неподконтрольны лицам, заинтересованным в ней (п. п. 2, 4 ст. 83 Закона об АО).
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Члены совета директоров, не известившие о своей заинтересованности, могут быть привлечены к ответственности за причиненные обществу убытки, если они обусловлены нераскрытым конфликтом интересов. Члены совета директоров, заинтересованные в совершении сделки, не принимают участия в голосовании о ее согласовании (одобрении).
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Члены совета директоров, не известившие о своей заинтересованности, могут быть привлечены к ответственности за причиненные обществу убытки, если они обусловлены нераскрытым конфликтом интересов. Члены совета директоров, заинтересованные в совершении сделки, не принимают участия в голосовании о ее согласовании (одобрении).