Взыскание с директора упущенной выгоды
Подборка наиболее важных документов по запросу Взыскание с директора упущенной выгоды (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Заявитель (участник, акционер, общество) хочет взыскать с Директора (бывшего Директора) убытки, причиненные обществу
(КонсультантПлюс, 2025)Убытки не взыщут при наличии, в частности, одного из обстоятельств:
(КонсультантПлюс, 2025)Убытки не взыщут при наличии, в частности, одного из обстоятельств:
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Ограничение и снижение размера убытков
(КонсультантПлюс, 2025)При этом договором подряда стороны согласовали ограничение размера убытков. Так, в силу п. 14.9 договора подряда ни в одном из случаев генподрядчик не будет нести ответственность за возмещение упущенной выгоды подрядчику и соответствующие обязательства генподрядчика будут ограничены исключительно возмещением реального ущерба подрядчика. Соответственно, требование о взыскании упущенной выгоды не подлежит удовлетворению..."
(КонсультантПлюс, 2025)При этом договором подряда стороны согласовали ограничение размера убытков. Так, в силу п. 14.9 договора подряда ни в одном из случаев генподрядчик не будет нести ответственность за возмещение упущенной выгоды подрядчику и соответствующие обязательства генподрядчика будут ограничены исключительно возмещением реального ущерба подрядчика. Соответственно, требование о взыскании упущенной выгоды не подлежит удовлетворению..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Истребование доходов (disgorgement of profits) директора и аффилированных с ним лиц за нарушение фидуциарных обязанностей
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)187. В заключение этого раздела представляется необходимым прокомментировать определение по делу Маракуйя, которое я обходил здесь стороной в связи с неоднозначностью сделанных в нем выводов. Напомню, что в данном деле СКЭС ВС РФ взыскала доходы, полученные ООО "Лаборатории Леса" солидарно и с указанного общества, и с директора. На первый взгляд кажется, что Коллегия как раз допустила исключение по причине того, что сочла ООО "Лаборатории Леса" alter ego директора и поэтому позволила истребовать у него доходы, которые он формально не получал. Однако есть и другое потенциальное объяснение такого решения - возможно, что в действительности высший суд допустил солидарность (a) истребования у недобросовестного соучастника полученных им доходов от нарушения и (б) взыскания с директора упущенной выгоды, размер которой суд презюмировал равным доходам содействующего лица, пока директор это не опровергнет. Иными словами, возможно, что в этом деле Коллегия вообще не истребовала доходы у директора, а истребовала их только у недобросовестного соучастника нарушения, а с директора взыскала обычную упущенную выгоду, презюмировав равенство ее размера доходам, истребуемым у лица, которое недобросовестно содействовало нарушению директора. Само по себе это не исключает возможность истребования доходов у директора, но просто говорит о том, что Верховный Суд РФ еще не решил вопрос о том, можно ли (и если да, то в каких случаях) истребовать доходы, полученные недобросовестным соучастником нарушения, с директора.
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)187. В заключение этого раздела представляется необходимым прокомментировать определение по делу Маракуйя, которое я обходил здесь стороной в связи с неоднозначностью сделанных в нем выводов. Напомню, что в данном деле СКЭС ВС РФ взыскала доходы, полученные ООО "Лаборатории Леса" солидарно и с указанного общества, и с директора. На первый взгляд кажется, что Коллегия как раз допустила исключение по причине того, что сочла ООО "Лаборатории Леса" alter ego директора и поэтому позволила истребовать у него доходы, которые он формально не получал. Однако есть и другое потенциальное объяснение такого решения - возможно, что в действительности высший суд допустил солидарность (a) истребования у недобросовестного соучастника полученных им доходов от нарушения и (б) взыскания с директора упущенной выгоды, размер которой суд презюмировал равным доходам содействующего лица, пока директор это не опровергнет. Иными словами, возможно, что в этом деле Коллегия вообще не истребовала доходы у директора, а истребовала их только у недобросовестного соучастника нарушения, а с директора взыскала обычную упущенную выгоду, презюмировав равенство ее размера доходам, истребуемым у лица, которое недобросовестно содействовало нарушению директора. Само по себе это не исключает возможность истребования доходов у директора, но просто говорит о том, что Верховный Суд РФ еще не решил вопрос о том, можно ли (и если да, то в каких случаях) истребовать доходы, полученные недобросовестным соучастником нарушения, с директора.
Статья: Экономический анализ права как метод исследования корпоративных отношений
(Текутьев Д.И.)
("Статут", 2024)<57> 1 000 случайных дел - достаточно большая выборка, чтобы судить о генеральной совокупности в целом, т.е. о том, как в целом в российских судах обстоят дела со взысканием с директоров упущенной выгоды. Однако чем больше размер выборки, тем выше шанс, что она будет репрезентативной, т.е. максимально соответствовать генеральной совокупности.
(Текутьев Д.И.)
("Статут", 2024)<57> 1 000 случайных дел - достаточно большая выборка, чтобы судить о генеральной совокупности в целом, т.е. о том, как в целом в российских судах обстоят дела со взысканием с директоров упущенной выгоды. Однако чем больше размер выборки, тем выше шанс, что она будет репрезентативной, т.е. максимально соответствовать генеральной совокупности.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью, действуя в интересах общества, обратился в арбитражный суд с иском, в котором просил взыскать с бывшего руководителя общества и контрагента общества убытки (упущенную выгоду).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью, действуя в интересах общества, обратился в арбитражный суд с иском, в котором просил взыскать с бывшего руководителя общества и контрагента общества убытки (упущенную выгоду).
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21
"О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации"6. Руководитель организации (в том числе бывший) на основании части второй статьи 277 ТК РФ возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами (например, статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 25 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статьей 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и др.). Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ).
"О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации"6. Руководитель организации (в том числе бывший) на основании части второй статьи 277 ТК РФ возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами (например, статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 25 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статьей 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и др.). Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ).
"Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330 - 333, 380 - 381, 382 - 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)То же касается - с некоторыми оговорками и нюансами - и убытков, возникших при нарушении обязательств, вытекающих из корпоративных отношений (например, при нарушении обязательств по выплате дивидендов или действительной стоимости доли при выходе участника из ООО, по добросовестному и разумному исполнению своих обязанностей директорами и т.п.).
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)То же касается - с некоторыми оговорками и нюансами - и убытков, возникших при нарушении обязательств, вытекающих из корпоративных отношений (например, при нарушении обязательств по выплате дивидендов или действительной стоимости доли при выходе участника из ООО, по добросовестному и разумному исполнению своих обязанностей директорами и т.п.).
Статья: О соотношении ответственности директора и работников хозяйственных обществ
(Домрачев В.И.)
("Юрист", 2021, N 10)А) Работник общества может быть привлечен к материальной ответственности, под которой понимается прямой действительный ущерб, причиненный работником работодателю. Неполученные доходы (упущенная выгода) взысканию с работника не подлежат (ст. 238 ТК РФ).
(Домрачев В.И.)
("Юрист", 2021, N 10)А) Работник общества может быть привлечен к материальной ответственности, под которой понимается прямой действительный ущерб, причиненный работником работодателю. Неполученные доходы (упущенная выгода) взысканию с работника не подлежат (ст. 238 ТК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Считается ли доказанной недобросовестность действий, бездействия директора ООО, если он действовал при наличии конфликта интересов общества с его личными интересами или интересами аффилированных с ним лиц
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество с ограниченной ответственностью "ФД-Телеком" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Шарафутдинову Руслану Равилевичу (далее - Руководитель) о взыскании 180 000 руб. убытков, 317 121 руб. 25 коп. упущенной выгоды, 500 000 руб. в возмещение репутационного вреда, причиненного имиджу деловой репутации Общества.
Считается ли доказанной недобросовестность действий, бездействия директора ООО, если он действовал при наличии конфликта интересов общества с его личными интересами или интересами аффилированных с ним лиц
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество с ограниченной ответственностью "ФД-Телеком" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Шарафутдинову Руслану Равилевичу (далее - Руководитель) о взыскании 180 000 руб. убытков, 317 121 руб. 25 коп. упущенной выгоды, 500 000 руб. в возмещение репутационного вреда, причиненного имиджу деловой репутации Общества.
Статья: Гонорар успеха: риски и судебная практика
(Дячук М., Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 4)Общество с ограниченной ответственностью "Дорин", именуемое в дальнейшем "Клиент", в лице генерального директора Семенова Алексея Павловича, действующего на основании устава, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью "Комфорт", именуемое в дальнейшем "Исполнитель", в лице генерального директора Иванова Петра Васильевича с другой стороны, в дальнейшем именуемые также "Стороны" и каждый в отдельности - "Сторона", заключили настоящий договор (далее по тексту именуется "Настоящий договор") о нижеследующем:
(Дячук М., Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 4)Общество с ограниченной ответственностью "Дорин", именуемое в дальнейшем "Клиент", в лице генерального директора Семенова Алексея Павловича, действующего на основании устава, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью "Комфорт", именуемое в дальнейшем "Исполнитель", в лице генерального директора Иванова Петра Васильевича с другой стороны, в дальнейшем именуемые также "Стороны" и каждый в отдельности - "Сторона", заключили настоящий договор (далее по тексту именуется "Настоящий договор") о нижеследующем:
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Зададимся вопросом: в каком случае с директора общества надо взыскивать материальный ущерб по нормам трудового законодательства, а в каком - упущенную выгоду по нормам гражданского (корпоративного) законодательства? В качестве примера, иллюстрирующего отличие убытков (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 Закона об ООО, ст. 71 Закона об АО) от материального ущерба, причиненного директором организации (ст. 238 ТК РФ), можно привести случай порчи директором мебели в рабочем кабинете или причинение ущерба имуществу общества в результате совершения дорожно-транспортного происшествия, произошедшего по вине директора. Важным аспектом, отличающим случаи причинения убытков от причинения материального ущерба организации, является, с нашей точки зрения, то обстоятельство, что при осуществлении указанных действий директор не осуществлял управленческие функции.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Зададимся вопросом: в каком случае с директора общества надо взыскивать материальный ущерб по нормам трудового законодательства, а в каком - упущенную выгоду по нормам гражданского (корпоративного) законодательства? В качестве примера, иллюстрирующего отличие убытков (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 Закона об ООО, ст. 71 Закона об АО) от материального ущерба, причиненного директором организации (ст. 238 ТК РФ), можно привести случай порчи директором мебели в рабочем кабинете или причинение ущерба имуществу общества в результате совершения дорожно-транспортного происшествия, произошедшего по вине директора. Важным аспектом, отличающим случаи причинения убытков от причинения материального ущерба организации, является, с нашей точки зрения, то обстоятельство, что при осуществлении указанных действий директор не осуществлял управленческие функции.
Статья: Эволюция добросовестности в Гражданском кодексе как результат работы Высшего Арбитражного Суда
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Однако более показательным для понимания явления служит не абстрактное высказывание высшей инстанции, а применение новых правил судами в конкретных спорах. После изменения ГК РФ стала появляться положительная судебная практика по делам о взыскании убытков за недобросовестный отказ от заключения договора после переговорного процесса. В деле по иску ООО "Декорт" против ООО "Ашан" <33> арбитражными судами была взыскана упущенная выгода за недобросовестный, по мнению истца и суда, отказ от заключения договора. В этом деле ответчик вел длительные переговоры о долгосрочной аренде помещения; у потенциального арендодателя сложилась уверенность, что договор будет заключен, и поэтому он отказал в аренде другим потенциальным арендаторам, однако непосредственно перед подписанием договора потенциальный арендатор отказался от сделки, сославшись на то, что совет директоров сделку не одобрил, хотя ранее необходимость одобрения не обсуждалась сторонами. Суды всех инстанций поддержали иски потенциального арендодателя, в состав убытков вошла неполученная арендная плата за три месяца, в течение которых истец планировал найти другого арендатора.
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Однако более показательным для понимания явления служит не абстрактное высказывание высшей инстанции, а применение новых правил судами в конкретных спорах. После изменения ГК РФ стала появляться положительная судебная практика по делам о взыскании убытков за недобросовестный отказ от заключения договора после переговорного процесса. В деле по иску ООО "Декорт" против ООО "Ашан" <33> арбитражными судами была взыскана упущенная выгода за недобросовестный, по мнению истца и суда, отказ от заключения договора. В этом деле ответчик вел длительные переговоры о долгосрочной аренде помещения; у потенциального арендодателя сложилась уверенность, что договор будет заключен, и поэтому он отказал в аренде другим потенциальным арендаторам, однако непосредственно перед подписанием договора потенциальный арендатор отказался от сделки, сославшись на то, что совет директоров сделку не одобрил, хотя ранее необходимость одобрения не обсуждалась сторонами. Суды всех инстанций поддержали иски потенциального арендодателя, в состав убытков вошла неполученная арендная плата за три месяца, в течение которых истец планировал найти другого арендатора.
Статья: Ответственность руководителя за сделки по отчуждению имущества по заниженным ценам, или Размышления по мотивам последних новостей
(Горошко Т.)
("Административное право", 2021, N 2)Итак, после корпоративных процедур, вызванных выходом другого участника из общества и последующим переходом доли в уставном капитале к самому обществу, решением единственного участника общества к продаже была предложена доля в размере 50% в уставном капитале, при этом в указанном решении отсутствовало указание на ту цену, по которой доля должна была быть предложена к продаже. Руководитель организации продает долю по цене, равной ее номинальной стоимости - за 7 500 рублей. Как следует из материалов судебных актов, в качестве доказательства было учтено "экспертное заключение [...], согласно которому действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 7 500 рублей по состоянию на [момент заключения сделки - прим. автора], вероятно, составила 27 816 500 рублей". Обществом были предъявлено требование о взыскании убытков в размере 5 000 000 рублей, и это требование было удовлетворено судом в полном размере. Да, на первый взгляд вызывает вопрос: как этот размер убытков был определен, если рыночная стоимость доли составляла более 27 миллионов рублей? В решении суда первой инстанции указано, что "...убытки Общества составляют 27 809 000 рублей (27 816 500 рублей - 7 500 рублей). Однако учитывая свое субъективное право самостоятельно определять размер исковых требований (в то же время, принимая во внимание, право предъявить к взысканию весь объем убытков к ответчику), истец предъявляет к взысканию 5 000 000 рублей из указанной суммы убытков". Следовательно, суд применил концепцию допустимости вероятностного расчета размера упущенной выгоды при взыскании таких убытков, и удовлетворил требования в заявленном размере.
(Горошко Т.)
("Административное право", 2021, N 2)Итак, после корпоративных процедур, вызванных выходом другого участника из общества и последующим переходом доли в уставном капитале к самому обществу, решением единственного участника общества к продаже была предложена доля в размере 50% в уставном капитале, при этом в указанном решении отсутствовало указание на ту цену, по которой доля должна была быть предложена к продаже. Руководитель организации продает долю по цене, равной ее номинальной стоимости - за 7 500 рублей. Как следует из материалов судебных актов, в качестве доказательства было учтено "экспертное заключение [...], согласно которому действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 7 500 рублей по состоянию на [момент заключения сделки - прим. автора], вероятно, составила 27 816 500 рублей". Обществом были предъявлено требование о взыскании убытков в размере 5 000 000 рублей, и это требование было удовлетворено судом в полном размере. Да, на первый взгляд вызывает вопрос: как этот размер убытков был определен, если рыночная стоимость доли составляла более 27 миллионов рублей? В решении суда первой инстанции указано, что "...убытки Общества составляют 27 809 000 рублей (27 816 500 рублей - 7 500 рублей). Однако учитывая свое субъективное право самостоятельно определять размер исковых требований (в то же время, принимая во внимание, право предъявить к взысканию весь объем убытков к ответчику), истец предъявляет к взысканию 5 000 000 рублей из указанной суммы убытков". Следовательно, суд применил концепцию допустимости вероятностного расчета размера упущенной выгоды при взыскании таких убытков, и удовлетворил требования в заявленном размере.
Статья: Режим коммерческой тайны в организации
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 6)Материальная ответственность неруководящего работника перед работодателем ограничена размером прямого действительного ущерба, который тот может ему причинить, без права взыскания упущенной выгоды (неполученных доходов) в соответствии со ст. 238 ТК РФ.
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 6)Материальная ответственность неруководящего работника перед работодателем ограничена размером прямого действительного ущерба, который тот может ему причинить, без права взыскания упущенной выгоды (неполученных доходов) в соответствии со ст. 238 ТК РФ.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаОсновные доводы заявителя сводятся к следующему. Ответчики, принимая решение о прекращении деятельности ВДГО, действовали недобросовестно и неразумно, с целью перевести прибыльную часть деятельности с ОАО "Ивановогоргаз" на ОАО "Ивановооблгаз", в результате чего общество недополучило прибыль, став в итоге убыточным. Требование о взыскании убытков в форме упущенной выгоды заявлено именно с 01.01 по 31.12.2008, поскольку полномочия членов совета директоров, принявших решение, повлекшее причинение убытков, прекратились с 01.07.2008.
Вопрос: У дистанционного работника дома случился пожар, повреждено выданное работодателем оборудование. Как квалифицировать и оплатить простой? В каком случае работник должен возместить причиненный ущерб?
(Консультация эксперта, Минтруд России, 2024)Согласно ст. 238 ТК РФ работник обязан возместить работодателю причиненный ему прямой действительный ущерб. Неполученные доходы (упущенная выгода) взысканию с работника не подлежат.
(Консультация эксперта, Минтруд России, 2024)Согласно ст. 238 ТК РФ работник обязан возместить работодателю причиненный ему прямой действительный ущерб. Неполученные доходы (упущенная выгода) взысканию с работника не подлежат.