Высший орган ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Высший орган ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Преимущественное право покупки доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...истец полагает, что директор МУП... в нарушение п. 15 ч. 1 ст. 20 Федерального закона... "О государственных и муниципальных предприятиях"... будучи представителем учредителя в высшем органе управления от имени учредителя, предоставил в ООО... нотариально заверенное заявление... об отказе от использования преимущественного права покупки, не истребовав согласия собственника предприятия о намерении воспользоваться преимущественным правом. Нарушение директором МУП требований ч. 1, 2 ст. 22 ФЗ N 161 повлекло продажу доли третьему лицу и, как следствие, возникновение неблагоприятных последствий для МУП и истца как собственника имущества.
(КонсультантПлюс, 2026)...истец полагает, что директор МУП... в нарушение п. 15 ч. 1 ст. 20 Федерального закона... "О государственных и муниципальных предприятиях"... будучи представителем учредителя в высшем органе управления от имени учредителя, предоставил в ООО... нотариально заверенное заявление... об отказе от использования преимущественного права покупки, не истребовав согласия собственника предприятия о намерении воспользоваться преимущественным правом. Нарушение директором МУП требований ч. 1, 2 ст. 22 ФЗ N 161 повлекло продажу доли третьему лицу и, как следствие, возникновение неблагоприятных последствий для МУП и истца как собственника имущества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Общее собрание участников - это высший орган ООО, через который участники управляют обществом. Но общее собрание может действовать только в рамках своей компетенции, к которой относятся рассмотрение и принятие решений по наиболее важным вопросам. В частности, это изменение устава, реорганизация или ликвидация.
(КонсультантПлюс, 2026)Общее собрание участников - это высший орган ООО, через который участники управляют обществом. Но общее собрание может действовать только в рамках своей компетенции, к которой относятся рассмотрение и принятие решений по наиболее важным вопросам. В частности, это изменение устава, реорганизация или ликвидация.
Статья: Заранее данное несогласие участника общества с ограниченной ответственностью на переход доли в уставном капитале к третьему лицу
(Поваров Ю.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Одним из важных компонентов указанной проблематики является вопрос о (не)допустимости изъявления несогласия заранее - до поступления соответствующего запроса со стороны заинтересованного третьего лица. В плоскости правоприменения затронутая дилемма приобрела особенную остроту и "выразительность" в ситуации смерти участника (что предопределяется прежде всего крайне высокой степенью распространенности именно этой вариации изменения состава участников ООО). Серьезное значение поставленный вопрос имеет в том числе для деятельности нотариусов (в частности, при учреждении ими доверительного управления наследуемой долей, а равно при удостоверении решения высшего органа ООО <14>).
(Поваров Ю.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Одним из важных компонентов указанной проблематики является вопрос о (не)допустимости изъявления несогласия заранее - до поступления соответствующего запроса со стороны заинтересованного третьего лица. В плоскости правоприменения затронутая дилемма приобрела особенную остроту и "выразительность" в ситуации смерти участника (что предопределяется прежде всего крайне высокой степенью распространенности именно этой вариации изменения состава участников ООО). Серьезное значение поставленный вопрос имеет в том числе для деятельности нотариусов (в частности, при учреждении ими доверительного управления наследуемой долей, а равно при удостоверении решения высшего органа ООО <14>).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" регламентирована компетенция общего собрания непосредственно общества с ограниченной ответственностью, вопросы которой согласуются с приведенными положениями ГК РФ. В соответствии с п. 1 названной статьи компетенция высшего органа ООО определяется уставом общества на основании обозначенного Закона. К вопросам компетенции высшего органа данной корпорации, помимо уже озвученных выше, отнесены (подп. 7 - 9 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"):
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" регламентирована компетенция общего собрания непосредственно общества с ограниченной ответственностью, вопросы которой согласуются с приведенными положениями ГК РФ. В соответствии с п. 1 названной статьи компетенция высшего органа ООО определяется уставом общества на основании обозначенного Закона. К вопросам компетенции высшего органа данной корпорации, помимо уже озвученных выше, отнесены (подп. 7 - 9 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"):
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)Порядок созыва высшего органа регламентируется применительно к разным организационным формам юридических лиц специальными нормами законодательства. Общих правил созыва высшего органа законодательство не устанавливает, что обусловлено спецификой разных моделей корпоративного управления организациями. Например, созыв высшего органа общества с ограниченной ответственностью регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а правила созыва общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива закреплены в ст. 21 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации". Правоотношения, связанные с созывом высшего органа адвокатской палаты, регламентируются ст. 31 Федерального закона от 31.05.2002 N 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации". Данная статья посвящена правовому статусу коллегиального исполнительного органа адвокатской палаты - совета адвокатской палаты субъекта РФ. В ней содержится норма, закрепляющая компетенцию совета адвокатской палаты субъекта РФ (здесь и далее речь будет идти об адвокатской палате субъекта РФ) созывать не реже одного раза в год собрание (конференцию) адвокатов (пп 14 п. 3 ст. 31 Закона об адвокатуре). Не вызывает сомнений, что речь идет как об очередных собраниях (конференциях), так и внеочередных. Также совет адвокатской палаты субъекта РФ собрания (конференции) адвокатов формирует их повестку дня.
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)Порядок созыва высшего органа регламентируется применительно к разным организационным формам юридических лиц специальными нормами законодательства. Общих правил созыва высшего органа законодательство не устанавливает, что обусловлено спецификой разных моделей корпоративного управления организациями. Например, созыв высшего органа общества с ограниченной ответственностью регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а правила созыва общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива закреплены в ст. 21 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации". Правоотношения, связанные с созывом высшего органа адвокатской палаты, регламентируются ст. 31 Федерального закона от 31.05.2002 N 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации". Данная статья посвящена правовому статусу коллегиального исполнительного органа адвокатской палаты - совета адвокатской палаты субъекта РФ. В ней содержится норма, закрепляющая компетенцию совета адвокатской палаты субъекта РФ (здесь и далее речь будет идти об адвокатской палате субъекта РФ) созывать не реже одного раза в год собрание (конференцию) адвокатов (пп 14 п. 3 ст. 31 Закона об адвокатуре). Не вызывает сомнений, что речь идет как об очередных собраниях (конференциях), так и внеочередных. Также совет адвокатской палаты субъекта РФ собрания (конференции) адвокатов формирует их повестку дня.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Последствием несоблюдения требования об удостоверении принятого высшим органом управления хозяйственного общества (как АО, так и ООО) решения является недействительность (ничтожность) такого решения.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Последствием несоблюдения требования об удостоверении принятого высшим органом управления хозяйственного общества (как АО, так и ООО) решения является недействительность (ничтожность) такого решения.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Еще раз обратим внимание на то, что полномочия таких органов хозяйственных обществ, как высший орган управления - собрание акционеров или участников ООО, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, формируются по принципу исключительной компетенции. Иными словами, такой орган управления вправе принимать решения, отнесенные соответствующим законом и уставом конкретного общества к исключительной сфере его полномочий. Причем это правило распространяется на высший орган управления и в обществах одного лица (т.е. принадлежащих только одному собственнику).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Еще раз обратим внимание на то, что полномочия таких органов хозяйственных обществ, как высший орган управления - собрание акционеров или участников ООО, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, формируются по принципу исключительной компетенции. Иными словами, такой орган управления вправе принимать решения, отнесенные соответствующим законом и уставом конкретного общества к исключительной сфере его полномочий. Причем это правило распространяется на высший орган управления и в обществах одного лица (т.е. принадлежащих только одному собственнику).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Предоставление обществом с ограниченной ответственностью информации об обществе.
Может ли участник материнской компании требовать у дочернего ООО предоставить документы
(КонсультантПлюс, 2026)Довод ответчика об отсутствии у истца статуса участника Общества, который "по общему правилу" не вправе требовать документы дочерней организации, рассмотрен судами и отклонен с указанием на то обстоятельство, что Куфман И.В. бенефициарно владеет ООО "Станкохолдинг-Инвест" и способен влиять и определять решения, принимаемые на уровне дочерних и зависимых компаний, так как пунктом 9.2.24 Устава ООО "ССТ" определено, что любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Судами при этом отмечено, что указанный пункт не носит рекомендательный характер, так как высшим органом общества с ограниченной ответственностью является его общее собрание участников. Устав же общества нормы о рекомендательности рассматриваемого пункта также не содержит.
Может ли участник материнской компании требовать у дочернего ООО предоставить документы
(КонсультантПлюс, 2026)Довод ответчика об отсутствии у истца статуса участника Общества, который "по общему правилу" не вправе требовать документы дочерней организации, рассмотрен судами и отклонен с указанием на то обстоятельство, что Куфман И.В. бенефициарно владеет ООО "Станкохолдинг-Инвест" и способен влиять и определять решения, принимаемые на уровне дочерних и зависимых компаний, так как пунктом 9.2.24 Устава ООО "ССТ" определено, что любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе: отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения, а также принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Судами при этом отмечено, что указанный пункт не носит рекомендательный характер, так как высшим органом общества с ограниченной ответственностью является его общее собрание участников. Устав же общества нормы о рекомендательности рассматриваемого пункта также не содержит.
Готовое решение: Как сменить наименование организации
(КонсультантПлюс, 2026)Как правило, решение об изменении наименования и утверждении устава (учредительного договора) в новой редакции принимает высший орган управления. Например, в ООО нужно созвать и провести заседание (заочное голосование) общего собрания участников, так как только этот орган вправе принимать решение об изменении устава (п. 4 ст. 12, п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Решение принимается в общем порядке (ст. ст. 36, 37 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Как правило, решение об изменении наименования и утверждении устава (учредительного договора) в новой редакции принимает высший орган управления. Например, в ООО нужно созвать и провести заседание (заочное голосование) общего собрания участников, так как только этот орган вправе принимать решение об изменении устава (п. 4 ст. 12, п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Решение принимается в общем порядке (ст. ст. 36, 37 Закона об ООО).
Статья: Отказ члена совета директоров от вознаграждения: что со взносами и налогами
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)В акционерных обществах высшим органом управления является общее собрание акционеров <1>. Похожее правило действует и для ООО: его высшим коллективным органом управления является общее собрание участников <2>. Поэтому вступившее в силу решение такого управляющего органа общество обязано исполнять.
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)В акционерных обществах высшим органом управления является общее собрание акционеров <1>. Похожее правило действует и для ООО: его высшим коллективным органом управления является общее собрание участников <2>. Поэтому вступившее в силу решение такого управляющего органа общество обязано исполнять.
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2026)Общее собрание участников ООО - это высший орган общества, в который входят все участники и который принимает решение по наиболее важным для общества вопросам (п. 1 ст. 32 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Общее собрание участников ООО - это высший орган общества, в который входят все участники и который принимает решение по наиболее важным для общества вопросам (п. 1 ст. 32 Закона об ООО).
Статья: Теоретические обоснования внутреннего корпоративного контроля
(Серебрякова Т.Ю., Алексеев Ю.В.)
("Международный бухгалтерский учет", 2025, N 3)Согласно законодательству об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью высшим органом управления ими является собрание. В акционерных обществах в установленной законом степени управленческие функции исполняет совет директоров, коллегиальный исполнительный орган. Однако все они не обладают функциями оперативного ежедневного управления хозяйственной деятельностью в целом, а осуществляют отдельные функции по стратегическому планированию направлений деятельности и организационной структуры для управления созданных ими предприятий, надзорные и контрольные функции общего, стратегического характера, принимают иные стратегические важнейшие решения, отнесенные к их компетенции соответствующими законами и уставами этих обществ.
(Серебрякова Т.Ю., Алексеев Ю.В.)
("Международный бухгалтерский учет", 2025, N 3)Согласно законодательству об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью высшим органом управления ими является собрание. В акционерных обществах в установленной законом степени управленческие функции исполняет совет директоров, коллегиальный исполнительный орган. Однако все они не обладают функциями оперативного ежедневного управления хозяйственной деятельностью в целом, а осуществляют отдельные функции по стратегическому планированию направлений деятельности и организационной структуры для управления созданных ими предприятий, надзорные и контрольные функции общего, стратегического характера, принимают иные стратегические важнейшие решения, отнесенные к их компетенции соответствующими законами и уставами этих обществ.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Ликвидация ООО.
Влечет ли отказ в регистрации ликвидации ООО или признание ее недействительной представление обществом в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего сведения не обо всей кредиторской задолженности
(КонсультантПлюс, 2026)Из материалов дела следует, что 01.12.2010 высшим органом управления ООО "Предтеча" - его единственным учредителем Суворовым В.Г. было принято решение N 1 (л.д. 69), в соответствии с которым было решено:
Влечет ли отказ в регистрации ликвидации ООО или признание ее недействительной представление обществом в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего сведения не обо всей кредиторской задолженности
(КонсультантПлюс, 2026)Из материалов дела следует, что 01.12.2010 высшим органом управления ООО "Предтеча" - его единственным учредителем Суворовым В.Г. было принято решение N 1 (л.д. 69), в соответствии с которым было решено: