Выплаты председателю совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Выплаты председателю совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Положение о директоре АО
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, установлено, что действующее положение о генеральном директоре общества, являющееся локальным актом общества, также устанавливает исключительные полномочия Совета директоров общества на согласование условий при досрочном прекращении полномочий генерального директора и установление любых выплат генеральному директору только по решению Совета директоров, передача этих полномочий председателю Совета директоров Уставом, Положением о Совете директоров общества не предусмотрена..."
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, установлено, что действующее положение о генеральном директоре общества, являющееся локальным актом общества, также устанавливает исключительные полномочия Совета директоров общества на согласование условий при досрочном прекращении полномочий генерального директора и установление любых выплат генеральному директору только по решению Совета директоров, передача этих полномочий председателю Совета директоров Уставом, Положением о Совете директоров общества не предусмотрена..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность директора АО
(КонсультантПлюс, 2026)По мнению истца, при начислении премий ответчик руководствовался Положением об оплате труда и премировании работников Общества... однако, действие Положения на Ж. как на генерального директора не распространялось. Для генерального директора работодателем является само Общество в лице вышестоящих органов - Общего собрания акционеров, Совета директоров, Председателя Совета директоров.
(КонсультантПлюс, 2026)По мнению истца, при начислении премий ответчик руководствовался Положением об оплате труда и премировании работников Общества... однако, действие Положения на Ж. как на генерального директора не распространялось. Для генерального директора работодателем является само Общество в лице вышестоящих органов - Общего собрания акционеров, Совета директоров, Председателя Совета директоров.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В другой ситуации инспекторы признали необоснованным учет банком в составе расходов премии члену совета директоров. Банк учел расходы в виде выплат председателю совета директоров, который осуществлял общее руководство деятельностью банка в соответствии с трудовым договором.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)В другой ситуации инспекторы признали необоснованным учет банком в составе расходов премии члену совета директоров. Банк учел расходы в виде выплат председателю совета директоров, который осуществлял общее руководство деятельностью банка в соответствии с трудовым договором.
Статья: Уставная экстраординарность: проблемы правоприменения
(Гаджиев А.Э.)
("Закон", 2025, N 2)- предусмотреть возможность ограничения полномочий совета директоров и коллегиального исполнительного органа, поскольку ст. 40 Закона об ООО и ст. 69 Закона об АО касаются только единоличного исполнительного органа. В связи с этим представляется разумным применение п. 2 ст. 69 Закона об АО по аналогии закона к председателю совета директоров. Так, суд на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ признал недействительным дополнительное соглашение к трудовому договору, подписанное председателем совета директоров, которое предусматривало выплату генеральному директору компенсации при увольнении в размере 5 млн руб. Устав относил решение данного вопроса к исключительной компетенции единственного акционера <71>.
(Гаджиев А.Э.)
("Закон", 2025, N 2)- предусмотреть возможность ограничения полномочий совета директоров и коллегиального исполнительного органа, поскольку ст. 40 Закона об ООО и ст. 69 Закона об АО касаются только единоличного исполнительного органа. В связи с этим представляется разумным применение п. 2 ст. 69 Закона об АО по аналогии закона к председателю совета директоров. Так, суд на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ признал недействительным дополнительное соглашение к трудовому договору, подписанное председателем совета директоров, которое предусматривало выплату генеральному директору компенсации при увольнении в размере 5 млн руб. Устав относил решение данного вопроса к исключительной компетенции единственного акционера <71>.
Нормативные акты
"ОК 028-2012. Общероссийский классификатор организационно-правовых форм"
(утв. Приказом Росстандарта от 16.10.2012 N 505-ст)
(ред. от 30.07.2025)
(вместе с "Пояснениями к позициям ОКОПФ")Если контроль над советом директоров или другими управляющими органами слабый, назначение ключевых руководителей, таких как главный управляющий делами, председатель и финансовый директор, может быть решающим фактором. Директора, не являющиеся управляющими делами, также могут соответствовать этим требованиям, если они являются членами ключевых комитетов, таких как комитет по вопросам вознаграждения, определяющий выплаты старшим сотрудникам персонала.
(утв. Приказом Росстандарта от 16.10.2012 N 505-ст)
(ред. от 30.07.2025)
(вместе с "Пояснениями к позициям ОКОПФ")Если контроль над советом директоров или другими управляющими органами слабый, назначение ключевых руководителей, таких как главный управляющий делами, председатель и финансовый директор, может быть решающим фактором. Директора, не являющиеся управляющими делами, также могут соответствовать этим требованиям, если они являются членами ключевых комитетов, таких как комитет по вопросам вознаграждения, определяющий выплаты старшим сотрудникам персонала.
Постановление Правительства РФ от 27.10.2021 N 1838
(ред. от 21.11.2025)
"Об утверждении устава открытого акционерного общества "Российские железные дороги"15) решение иных вопросов, связанных с текущей деятельностью общества, внесенных на его рассмотрение председателем правления общества, советом директоров общества или акционером.
(ред. от 21.11.2025)
"Об утверждении устава открытого акционерного общества "Российские железные дороги"15) решение иных вопросов, связанных с текущей деятельностью общества, внесенных на его рассмотрение председателем правления общества, советом директоров общества или акционером.
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Компаниям рекомендуется устанавливать равное вознаграждение для всех членов совета директоров независимо от того, является ли член совета директоров исполнительным, неисполнительным или независимым директором. Вознаграждение может быть увеличено за выполнение функций председателя совета директоров, председателя и члена комитета совета директоров. Критерии определения размера вознаграждения членов совета директоров должны разрабатываться комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям и одобряться советом директоров, при этом рекомендуется включить их во внутренний документ общества, регулирующий деятельность совета директоров, в целях создания прозрачного и доступного для акционеров механизма контроля за деятельностью членов совета директоров и назначения им вознаграждения.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Компаниям рекомендуется устанавливать равное вознаграждение для всех членов совета директоров независимо от того, является ли член совета директоров исполнительным, неисполнительным или независимым директором. Вознаграждение может быть увеличено за выполнение функций председателя совета директоров, председателя и члена комитета совета директоров. Критерии определения размера вознаграждения членов совета директоров должны разрабатываться комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям и одобряться советом директоров, при этом рекомендуется включить их во внутренний документ общества, регулирующий деятельность совета директоров, в целях создания прозрачного и доступного для акционеров механизма контроля за деятельностью членов совета директоров и назначения им вознаграждения.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Выплата вознаграждения должна быть соразмерной масштабу и финансовым возможностям общества, в обществе должен быть источник для выплаты вознаграждения. В Определении ВС РФ от 29 декабря 2014 г. N 308-ЭС14-1226 указано: "Рассматривая вопрос о возникновении негативных последствий на стороне общества... и его акционеров вследствие принятия оспариваемого решения общего собрания акционеров, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание предназначение фонда (резерва) сомнительных долгов и правильно указали на то, что обусловленная выполнением управленческих функций выплата вознаграждения председателю совета директоров общества в рассматриваемом случае не имела разумной экономической связи с утвержденной собранием расчетной формулой".
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Выплата вознаграждения должна быть соразмерной масштабу и финансовым возможностям общества, в обществе должен быть источник для выплаты вознаграждения. В Определении ВС РФ от 29 декабря 2014 г. N 308-ЭС14-1226 указано: "Рассматривая вопрос о возникновении негативных последствий на стороне общества... и его акционеров вследствие принятия оспариваемого решения общего собрания акционеров, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание предназначение фонда (резерва) сомнительных долгов и правильно указали на то, что обусловленная выполнением управленческих функций выплата вознаграждения председателю совета директоров общества в рассматриваемом случае не имела разумной экономической связи с утвержденной собранием расчетной формулой".
Готовое решение: Как оформить увольнение руководителя (генерального директора) по соглашению сторон
(КонсультантПлюс, 2026)Увольнение руководителя оформите следующим образом. Заключите с ним соглашение о расторжении трудового договора. С вашей стороны такое соглашение должно подписать уполномоченное лицо (например, председатель совета директоров в ООО). Затем нужно издать приказ, внести запись в трудовую книжку (в случае ее ведения) и отразить информацию в сведениях о трудовой деятельности.
(КонсультантПлюс, 2026)Увольнение руководителя оформите следующим образом. Заключите с ним соглашение о расторжении трудового договора. С вашей стороны такое соглашение должно подписать уполномоченное лицо (например, председатель совета директоров в ООО). Затем нужно издать приказ, внести запись в трудовую книжку (в случае ее ведения) и отразить информацию в сведениях о трудовой деятельности.
Готовое решение: Как оформить ежегодный отпуск руководителю организации (генеральному директору)
(КонсультантПлюс, 2026)Отметим, что законом не установлено, на чье имя руководитель организации должен писать заявление о замене части ежегодного оплачиваемого отпуска денежной компенсацией в процессе работы. Это может быть урегулировано в ваших внутренних документах. В частности, в них может быть предусмотрено, что такое заявление руководитель пишет на имя лица, уполномоченного принимать решение о предоставлении ему отпуска. Например, этим лицом может быть председатель совета директоров ООО, если предоставление руководителю отпуска находится в компетенции данного органа управления согласно уставу общества. Это следует из ч. 1 ст. 126, ст. 274 ТК РФ, п. 2 ст. 12, абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона об ООО.
(КонсультантПлюс, 2026)Отметим, что законом не установлено, на чье имя руководитель организации должен писать заявление о замене части ежегодного оплачиваемого отпуска денежной компенсацией в процессе работы. Это может быть урегулировано в ваших внутренних документах. В частности, в них может быть предусмотрено, что такое заявление руководитель пишет на имя лица, уполномоченного принимать решение о предоставлении ему отпуска. Например, этим лицом может быть председатель совета директоров ООО, если предоставление руководителю отпуска находится в компетенции данного органа управления согласно уставу общества. Это следует из ч. 1 ст. 126, ст. 274 ТК РФ, п. 2 ст. 12, абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона об ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признаются ли заинтересованными лица, не входящие в органы управления АО, если заключенные ими сделки являются взаимосвязанными со сделками лиц, входящих в органы управления общества
(КонсультантПлюс, 2026)Суды апелляционной и кассационной инстанций не приняли во внимание доводы истца о том, что все оспариваемые им договоры поручительства являются взаимосвязанными и должны быть оценены с точки зрения соблюдения процедур их одобрения как единая сделка, поскольку все кредиторы действовали совместно и преследовали единую цель - обеспечить выполнение компанией обязательств по оплате кредиторам стоимости долей в уставном капитале общества "Траст", все оспариваемые сделки заключены несколькими лицами по единой форме на основе подписанного всеми кредиторами соглашения о приобретении долей. При этом у некоторых из этих лиц имеется заинтересованность в совершении данных сделок (генеральный директор и председатель совета директоров общества "Флора").
Признаются ли заинтересованными лица, не входящие в органы управления АО, если заключенные ими сделки являются взаимосвязанными со сделками лиц, входящих в органы управления общества
(КонсультантПлюс, 2026)Суды апелляционной и кассационной инстанций не приняли во внимание доводы истца о том, что все оспариваемые им договоры поручительства являются взаимосвязанными и должны быть оценены с точки зрения соблюдения процедур их одобрения как единая сделка, поскольку все кредиторы действовали совместно и преследовали единую цель - обеспечить выполнение компанией обязательств по оплате кредиторам стоимости долей в уставном капитале общества "Траст", все оспариваемые сделки заключены несколькими лицами по единой форме на основе подписанного всеми кредиторами соглашения о приобретении долей. При этом у некоторых из этих лиц имеется заинтересованность в совершении данных сделок (генеральный директор и председатель совета директоров общества "Флора").
Вопрос: Каковы особенности индексации и повышения зарплаты директору, генеральному директору?
(Консультация эксперта, 2026)Вместе с тем в ООО трудовой договор между ООО и директором, генеральным директором, подписывается от имени ООО лицом, председательствовавшим на общем собрании участников ООО, на котором избран директор, генеральный директор, или участником ООО, уполномоченным решением общего собрания участников ООО, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО, председателем совета директоров (наблюдательного совета) ООО или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) ООО (п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2026)Вместе с тем в ООО трудовой договор между ООО и директором, генеральным директором, подписывается от имени ООО лицом, председательствовавшим на общем собрании участников ООО, на котором избран директор, генеральный директор, или участником ООО, уполномоченным решением общего собрания участников ООО, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО, председателем совета директоров (наблюдательного совета) ООО или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) ООО (п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ).
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Далее, в п. 13 того же Обзора практики, приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" приводится указание на случай принятия большинством участников решения о "неоправданных величинах премий" для членов совета директоров общества. Суды в таком споре якобы поддержали истца, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, указанный пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного СК ЭС ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении "Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период" было признано недействительным, как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <184>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов упоминания о принятии решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а само решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Далее, в п. 13 того же Обзора практики, приводится другой пример недействительности решения собрания. Оказывается, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки). В качестве примера такой "собственной выгоды" приводится указание на случай принятия большинством участников решения о "неоправданных величинах премий" для членов совета директоров общества. Суды в таком споре якобы поддержали истца, указав на то, что доказательством "недобросовестности участников, голосовавших за принятие решения об одобрении положения о порядке премирования, служит тот факт, что они сами являлись членами совета директоров общества, а значит, потенциальными непосредственными бенефициарами премий... положение содержало экономически не мотивированные основания для выплаты премий, в частности десять процентов от размера внутреннего фонда оплаты труда". Судя по всему, указанный пример создан, что называется, по мотивам дела, ранее рассмотренного СК ЭС ВС РФ, где решение общего собрания акционеров об утверждении "Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров в части одной из составляющих вознаграждения председателя совета директоров, равной четырем процентам от суммы, перечисленной в фонд (резерв) сомнительных долгов за предыдущий отчетный период" было признано недействительным, как не имеющее под собой разумной экономической основы и влекущее значительный ущерб как для акционеров, так и для общества в целом <184>. Правда, в названном деле ни на уровне ВС РФ, ни на уровне нижестоящих судов упоминания о принятии решения для "собственной выгоды" не обнаруживается, а само решение собрания было признано недействительным по причине неуведомления акционеров о предстоящем собрании, т.е. по мотиву процедурного нарушения, а не по экономической сути самого решения.
Вопрос: В какой форме годовое общее собрание акционеров кредитной организации должно устанавливать вознаграждения членам совета директоров (не компенсационные выплаты)?
(Консультация эксперта, 2026)Ответ: Общество, в том числе кредитная организация, вправе выбрать любую не противоречащую императивным предписаниям форму вознаграждения членам совета директоров - в виде заработной платы, оплаты по договору возмездного оказания услуг, выплаты единовременного поощрения по результатам финансового года. При этом избранная обществом форма вознаграждения не должна противоречить принятой обществом политике по вознаграждениям и предпочтительным является фиксированное годовое вознаграждение, которое отражает ожидаемые временные затраты и необходимые усилия директора, связанные с подготовкой и участием в заседаниях совета директоров, и размер вознаграждения каждого директора дифференцирован в зависимости от объема обязанностей директора в совете директоров общества, с тем чтобы отразить дополнительные временные затраты, сопряженные с выполнением функций председателя совета, члена комитета, председателя комитета, старшего независимого директора.
(Консультация эксперта, 2026)Ответ: Общество, в том числе кредитная организация, вправе выбрать любую не противоречащую императивным предписаниям форму вознаграждения членам совета директоров - в виде заработной платы, оплаты по договору возмездного оказания услуг, выплаты единовременного поощрения по результатам финансового года. При этом избранная обществом форма вознаграждения не должна противоречить принятой обществом политике по вознаграждениям и предпочтительным является фиксированное годовое вознаграждение, которое отражает ожидаемые временные затраты и необходимые усилия директора, связанные с подготовкой и участием в заседаниях совета директоров, и размер вознаграждения каждого директора дифференцирован в зависимости от объема обязанностей директора в совете директоров общества, с тем чтобы отразить дополнительные временные затраты, сопряженные с выполнением функций председателя совета, члена комитета, председателя комитета, старшего независимого директора.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы АО.
Является ли самовольное увеличение зарплаты и выплата себе премий директором АО основанием для взыскания убытков
(КонсультантПлюс, 2026)Обухов С.Б. 27.12.2010 обратился к председателю совета директоров с заявлением об установлении размера и выплате данной премии.
Является ли самовольное увеличение зарплаты и выплата себе премий директором АО основанием для взыскания убытков
(КонсультантПлюс, 2026)Обухов С.Б. 27.12.2010 обратился к председателю совета директоров с заявлением об установлении размера и выплате данной премии.
Готовое решение: Есть ли особенности в оформлении декретного отпуска - отпуска по уходу за ребенком генеральному директору организации
(КонсультантПлюс, 2026)Вопрос о том, на чье имя генеральному директору писать заявление о предоставлении отпуска по уходу за ребенком, законом не конкретизирован. Это может быть указано в трудовом договоре с генеральным директором, учредительном документе, ваших внутренних документах. Например, в уставе (как ООО, так и АО) может быть предусмотрено, что такое заявление нужно писать на имя председателя совета директоров общества. Это следует, в частности, из ч. 1, 4, 6 ст. 20, ст. 274 ТК РФ, п. п. 1, 4 ст. 52, п. 1 ст. 53 ГК РФ, пп. 2, 6, 11 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО, п. 3 ст. 11, абз. 2 п. 3 ст. 69 Закона об АО.
(КонсультантПлюс, 2026)Вопрос о том, на чье имя генеральному директору писать заявление о предоставлении отпуска по уходу за ребенком, законом не конкретизирован. Это может быть указано в трудовом договоре с генеральным директором, учредительном документе, ваших внутренних документах. Например, в уставе (как ООО, так и АО) может быть предусмотрено, что такое заявление нужно писать на имя председателя совета директоров общества. Это следует, в частности, из ч. 1, 4, 6 ст. 20, ст. 274 ТК РФ, п. п. 1, 4 ст. 52, п. 1 ст. 53 ГК РФ, пп. 2, 6, 11 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО, п. 3 ст. 11, абз. 2 п. 3 ст. 69 Закона об АО.